CONTRATO DE SUMINISTRO DE MATERIALES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, _______________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE EL "VENDEDOR"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , Y POR LA OTRA PARTE, _______________, S.A. DE C.V. (EN ADELANTE EL "COMPRADOR"), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR , AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el VENDEDOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .
b) Su objeto social consiste, entre otras actividades, en la fabricación, venta, suministro y distribución de los materiales que se describen en el Anexo "A" del presente Contrato (en lo sucesivo el "Material").
c) Cuenta con los conocimientos, las instalaciones, personal, maquinaria y, en general, los medios necesarios para proveer al COMPRADOR el Material que éste requiere.
d) Desea celebrar con el COMPRADOR el presente Contrato, en los términos y condiciones que más adelante se señalan.
e) Su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este Contrato, según lo acredita mediante la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. , y que sus facultades no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
II. Declara el COMPRADOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .
b) Que su objeto social consiste, entre otras actividades, en __________________ (describir actividad principal del COMPRADOR).
c) Que desea celebrar con el VENDEDOR el presente Contrato, a fin de obtener el Material que requiera para el desarrollo de sus actividades, de acuerdo con los términos y condiciones que más adelante se señalan.
d) Que su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este Contrato, según lo acredita mediante la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No., y que sus facultades no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el VENDEDOR se obliga a suministrar al COMPRADOR, en forma periódica, el Material, y el COMPRADOR de obliga a comprar el Material del VENDEDOR, de acuerdo con las órdenes de compra que al efecto el COMPRADOR prepare y entregue al VENDEDOR, en el entendido de que el VENDEDOR deberá mantener en todo momento un inventario de ____ (___) del Material de uso continuo y un mes del Material de uso variable.
Las obligaciones que el VENDEDOR asume conforme al presente Contrato nacerán, en cada caso, al momento en que el VENDEDOR acepte la orden de compra que el COMPRADOR le presente y así lo notifique al COMPRADOR por escrito.
SEGUNDA. PRECIOS Y PAGO. El precio de venta del Material será aquel que se señala en la lista contenida en el Anexo "B" de este Contrato, el cual, debidamente firmado por las partes, forma parte del mismo. El VENDEDOR se encuentra expresamente facultado para modificar, en cualquier momento, durante la vigencia de este Contrato, la lista de precios antes mencionada. En todo caso, los cambios en los precios de venta del Material entrarán en vigor a los ____ (___) días naturales siguientes a la fecha en que el VENDEDOR notifique por escrito al COMPRADOR, la modificación de los mismos.
Los pagos del precio del Material deberán hacerse oportunamente al VENDEDOR en _______________ (tipo de moneda), mediante transferencia bancaria a la cuenta que el VENDEDOR señale, mediante entrega de cheque, o en cualquier otra forma que instruya el VENDEDOR al COMPRADOR durante la vigencia de este Contrato. Los pagos por el Material deberán realizarse dentro de los ____ (___) días naturales siguientes a la entrega de la factura correspondiente por parte del VENDEDOR al COMPRADOR. Los pagos deberán hacerse sin deducción o retención alguna.
El COMPRADOR conviene con el VENDEDOR en que la falta de pago oportuno de cualquier orden de compra, sea cual fuere la causa, generará sobre el total del precio o el saldo insoluto, un interés moratorio mensual equivalente al % , el cual se generará hasta que el COMPRADOR cubra la totalidad de su adeudo. En todo caso, los pagos que efectúe el COMPRADOR al VENDEDOR se aplicarán primero a los intereses moratorios generados hasta ese momento y después al principal.
No obstante lo anterior, queda expresamente pactado por las partes que la falta de pago oportuno por parte del COMPRADOR de cualquiera de las órdenes de compra aceptadas por el COMPRADOR al tenor del presente Contrato, facultará al VENDEDOR para suspender, sin responsabilidad alguna, cualquier orden de compra que se encuentre pendiente de entrega al momento en que se verifique el incumplimiento por parte del COMPRADOR.
TERCERA. CONSUMOS MINIMOS. La vigencia del presente Contrato estará sujeta a que el COMPRADOR adquiera del VENDEDOR un mínimo anual de unidades de Material. A efecto de determinar si el COMPRADOR alcanzará el volumen esperado de consumo, las partes acuerdan adoptar el siguiente sistema:
a) Una vez transcurridos los ____ (___) primeros de vigencia de este Contrato, las partes realizarán durante los primeros ____ (___) días naturales del mes que corresponda, un estudio respecto de los volúmenes de Material efectivamente adquiridos hasta ese momento por el COMPRADOR. En base a los datos obtenidos y a la proyección para el último mes del periodo anual respectivo, se determinará si el COMPRADOR alcanzará el mínimo anual de consumo pactado.
b) En el supuesto de que del estudio referido en el párrafo anterior se desprenda que el COMPRADOR alcanzará el mínimo anual de compras, el presente Contrato continuará en vigor bajo los mismos términos y condiciones aquí estipuladas. En caso contrario, las partes deberán negociar los nuevos términos y condiciones que regirán el consumo mínimo de material para el período siguiente. Si las negociaciones no fueren exitosas, entonces el VENDEDOR podrá, a su entera discreción, optar por terminar el presente Contrato sin necesidad de declaración judicial previa y sin responsabilidad alguna por su parte.
c) No obstante las disposiciones del párrafo anterior, si el déficit del COMPRADOR en la adquisición mínima de Material estipulada es menor al % del volumen anual, entonces la diferencia se deberá acumular a efecto de que el COMPRADOR pueda adquirir el volumen adicional de Material durante la vigencia de este Contrato. Si al término del plazo original de ____ (___) de este Contrato, el déficit anual acumulado no ha sido adquirido y pagado por el COMPRADOR, el VENDEDOR podrá, a su entera discreción, optar por prorrogar este Contrato por un período adicional, a efecto de que el COMPRADOR adquiera y pague el déficit de Material.
d) El procedimiento referido en los párrafos anteriores se deberá observar por cada año de vigencia del presente Contrato.
CUARTA. PRONOSTICOS Y ORDENES DE COMPRA. Es obligación del VENDEDOR suministrar al COMPRADOR en forma periódica los pedidos de Material que se realicen conforme al siguiente procedimiento:
a) El COMPRADOR deberá preparar y enviar al VENDEDOR dentro de los últimos ____ (___) días hábiles de cada mes, un programa de entregas, en el cual se establecerá el pronóstico para el suministro de Material por el respectivo período, siendo el primer mes fijo y los dos siguientes variables.
b) Adicionalmente, el COMPRADOR le entregará al VENDEDOR dentro de los últimos ____ (___) días hábiles de cada mes, una confirmación de las cantidades de Material que le comprará durante el mes inmediato siguiente.
Esta confirmación mensual será la orden definitiva de compra del COMPRADOR al VENDEDOR.
c) El COMPRADOR deberá remitir al VENDEDOR las órdenes de compra tomando en cuanta los siguientes tiempos de fabricación y entrega:
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
d) Las partes acuerdan que el VENDEDOR facturará al COMPRADOR aquel Material que tenga una antigüedad en el almacén de ____ (___) días contados a partir de su fabricación. Dicho Material podrá permanecer en el almacén del VENDEDOR por ____ (___) días más, en cuyo caso se cobrarán al COMPRADOR los gastos de almacenamiento correspondientes.
El Material podrá permanecer en la bodega del VENDEDOR por un período máximo de ____ (___) días y al transcurso de dicho plazo, el COMPRADOR deberá retirar el Material o autorizar su destrucción. Cada mes se revisarán los inventarios para evitar obsoletos en bodega y cobrar e identificar los casos en que el Material cumpla una antigüedad de ____ (___) días.
QUINTA. ENTREGA DE MATERIAL. El VENDEDOR se compromete y obliga a suministrar el Material incluido en cada orden de compra, en el domicilio del COMPRADOR, en los términos y fechas acordados por escrito entre las partes.
Sujeto a la cláusula anterior, el COMPRADOR deberá preparar y enviar al VENDEDOR los días de cada mes, un programa de entregas, correspondiente a la orden de compra aplicable al mes.
Los envíos de Material de la bodega del VENDEDOR ubicada fuera de la zona metropolitana, sólo se harán en camiones completos.
El tiempo máximo de descarga del camión del VENDEDOR será de minutos y el horario de recepción por parte del COMPRADOR será a las horas, sujeto a modificación previo acuerdo de las partes.
Las partes acuerdan que el COMPRADOR incurrirá en mora de recibir el Material, cuando por causas imputables al COMPRADOR, el Material no pueda ser entregado en el domicilio del COMPRADOR dentro del plazo estipulado en la orden de compra respectiva, en cuyo caso el VENDEDOR tendrá derecho a exigir como indemnización, además del precio estipulado, el pago de intereses moratorios sobre el valor de la factura, a una tasa equivalente a la establecida en la cláusula segunda de este Contrato, desde la fecha en que el COMPRADOR haya incurrido en mora, hasta la fecha de entrega del Material, y el pago de todos los gastos efectuados por el VENDEDOR para el almacenamiento y conservación del Material hasta su entrega. Adicionalmente, el COMPRADOR será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el VENDEDOR como consecuencia del incumplimiento de la obligación de recibir el Material.
Los gastos de entrega serán por cuenta del VENDEDOR, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.
El riesgo de pérdida, daño o menoscabo del Material pasará al COMPRADOR en el momento en que el mismo sea entregado al COMPRADOR, contra la entrega del recibo correspondiente.
Se entenderá que el VENDEDOR cumple con la obligación de entregar el Material de acuerdo con las especificaciones y calidades señaladas en la orden de compra respectiva, con la simple expedición del recibo de conformidad firmado por persona autorizada por el COMPRADOR para tales efectos.
SEXTA. PEDIDOS EXTRAORDINARIOS. En el supuesto de que el COMPRADOR requiera el suministro de Material no contemplado en los pronósticos referidos en la cláusula Cuarta, el COMPRADOR requerirá presentar una orden de compra extraordinaria. Si el VENDEDOR tiene en su inventario el total del Material solicitado en forma extraordinaria, procederá a entregarlo al COMPRADOR.
En caso de que el VENDEDOR no cuente con el total o parte del Material solicitado por el COMPRADOR en la respectiva orden de compra extraordinaria, el VENDEDOR informará dicha situación al COMPRADOR, a efecto de que el COMPRADOR determine si cancela la orden de compra o si acepta la entrega parcial.
SÉPTIMA. GARANTIA DEL MATERIAL. El VENDEDOR garantiza que el Material estará libre de defectos y en cumplimiento de las especificaciones acordadas por ambas partes, incluyendo el diseño y otras características incluidas en el Anexo "C" del presente Contrato. La garantía del VENDEDOR únicamente cubre la substitución de cualquier Material defectuoso.
Queda expresamente acordado y así lo reconoce el COMPRADOR, que el VENDEDOR no otorga ningún tipo adicional de garantía. El VENDEDOR no asume responsabilidad alguna y no se obliga por daños de cualquier tipo derivados del uso del Material por parte del COMPRADOR.
El COMPRADOR será el exclusivo responsable por la calidad de los productos que manufacture, por lo que el COMPRADOR se compromete en indemnizar y sacar en paz y a salvo al VENDEDOR, de cualquier reclamación que surja en relación con los productos manufacturados por el COMPRADOR.
El COMPRADOR, por la presente, libera al VENDEDOR de cualquier responsabilidad y acuerda indemnizarlo, así como interponer todas y cada una de las acciones que sean necesarias para dejar a salvo y sin perjuicio al VENDEDOR y sus derechos, con relación a cualquier acción, demanda, reclamación, responsabilidad, pérdida, gastos y daños, así como daños en propiedad ajena, ya sean debidas o no a negligencia, que pretendan imputarse al VENDEDOR y que provengan de reclamaciones de terceros con relación a la producción, posesión o procesamiento del Material.
OCTAVA. PROPIEDAD INDUSTRIAL. Las partes convienen expresamente en que toda la información comercial e industrial, la tecnología, los métodos y las especificaciones del Material, y las patentes y los nombres patentados o registrados o no patentados ni registrados que se comuniquen por el VENDEDOR al COMPRADOR, que no sean conocidos por el público en general, son de la propiedad exclusiva del VENDEDOR y no podrán ser utilizados por el COMPRADOR sin previa autorización del VENDEDOR.
NOVENA. REGISTROS Y ETIQUETADO. El COMPRADOR reconoce que será el único responsable del diseño del Material, dado que el VENDEDOR se limitará a reproducir los textos, figuras y colores proporcionados por el COMPRADOR para tal fin, de conformidad con los requisitos técnicos señalados en el Anexo "C" de este Contrato. De esta manera, correrán a cargo del COMPRADOR y serán de su exclusiva responsabilidad todos los cargos y gastos, así como la obtención de todos los permisos y autorizaciones que se requieran a efecto de cumplir con todas las disposiciones legales en materia de propiedad industrial que sean aplicables al etiquetado de los productos del COMPRADOR en los que se utilizará el Material. El COMPRADOR libera desde ahora al VENDEDOR de cualquier contingencia, gasto, erogación, sanción o multa que por cualquier causa se llegue a presentar como resultado del contenido y etiquetado del Material.
DÉCIMA. VIGENCIA. El presente Contrato tendrá una vigencia de ____ (___) contados a partir de su fecha de firma, plazo que se prorrogará automáticamente y de forma indefinida por periodos adicionales de ____ (___) , hasta en tanto una de las partes no exprese su deseo de darlo por terminado, bastando para ello un aviso por escrito entregado con cuando menos ____ (___) días naturales de anticipación al vencimiento del plazo inicial o de sus prórrogas.
DÉCIMA PRIMERA. RESCISION. No obstante la cláusula anterior, el VENDEDOR tendrá derecho a rescindir el presente Contrato en caso de que el COMPRADOR incurra en el incumplimiento de las obligaciones que asume en este Contrato, si dicho incumplimiento se prolonga por más de ____ (___) días naturales siguientes a la recepción del aviso de incumplimiento que por escrito deberá realizar el VENDEDOR. En este caso, el VENDEDOR podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial previa alguna, así como exigir el pago de daños y perjuicios.
Una vez que el Contrato se dé por terminado o se rescinda por cualquier causa, las partes procederán en los siguientes términos:
a) El COMPRADOR procederá a liquidar en forma inmediata todos los cargos que se encuentren pendientes por entregas de Material ya realizadas u otras que se encuentren en proceso en virtud de órdenes de compra fincadas con anterioridad a la rescisión del Contrato, quedando en todo caso a su cargo los intereses moratorios que se causen.
b) El VENDEDOR le informará al COMPRADOR del inventario de Material que tenga disponible en ese momento, a fin de que el mismo decida en un plazo no mayor a ____ (___) días hábiles si le interesa quedarse con dicho Material. El pago por ese inventario de Material se deberá realizar de contado contra su entrega.
DÉCIMA SEGUNDA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento motivado por caso fortuito o fuerza mayor, entre las cuales se incluyen en forma no limitativa, problemas laborales, huelgas, guerra o insurrección armada, disposiciones de las autoridades que impidan el cumplimiento, incendio, inundación o accidentes, siempre y cuando la parte afectada por los hechos antes indicados informe a la otra de inmediato y se realice el cumplimiento en cuanto se normalicen las circunstancias.
DÉCIMA TERCERA. FIANZA. Comparece en este acto _________________ (persona física o moral), para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones del COMPRADOR, consistentes, enunciativa pero no limitativamente, en la adquisición de las cantidades y volúmenes del Material aquí pactados y en el pago del precio, intereses y demás cargos establecidos en este Contrato y, adicionalmente, cualquier responsabilidad resultante del Contrato en los términos de la cláusula Séptima.
La garantía será ilimitada y solidaria, y el fiador renuncia a los beneficios de orden y excusión y a cualquiera excepción a que tuviera derecho el COMPRADOR frente al VENDEDOR.
DÉCIMA CUARTA. RESPONSABILIDADES LABORALES. Las partes reconocen que no existirá relación laboral alguna entre el COMPRADOR y el personal empleado por el VENDEDOR para cumplir con las obligaciones del VENDEDOR asumidas en este Contrato. Por lo tanto, el VENDEDOR se compromete a sacar en paz y a salvo al COMPRADOR de cualquier demanda laboral presentada en su contra por los trabajadores del VENDEDOR.
DÉCIMA QUINTA. IMPUESTOS. Cada una de las partes será responsable de pagar los impuestos, cargas y demás contribuciones que a su cargo se generen por el cumplimiento del presente Contrato.
DÉCIMA SEXTA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este Contrato se incluyen únicamente para facilitar la referencia a las mismas y no forman parte de este Contrato para cualquier otro fin.
DÉCIMA SÉPTIMA. CESIÓN, ACUERDO TOTAL Y MODIFICACIONES AL CONTRATO. Las partes no podrán ceder ni transferir los derechos y obligaciones que adquieran conforme a este contrato, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
Este contrato constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto y podrá ser ampliado, modificado o alterado de mutuo acuerdo, mediante documento escrito y firmado por ambas partes, el cual se adjuntará al presente contrato como anexo, formando parte integral del mismo.
DÉCIMA OCTAVA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios respectivos para efectos del presente Contrato los siguientes:
COMPRADOR:
VENDEDOR:
Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3 (tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por correo certificado o registrado.
En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último domicilio indicado, serán legalmente válidas.
DÉCIMA NOVENA. DIVISIBILIDAD. Las estipulaciones de este Contrato se considerarán independientes unas de otras y en caso de que alguna de ellas sea declarada no exigible o nula, dicha falta de exigibilidad o nulidad no afectará la validez del resto de las mismas.
De la misma manera, si cualquier circunstancia derivada de la modificación de leyes existentes, la publicación de nuevas leyes o de la resolución de autoridad competente, las partes acordaran modificar alguna disposición específica del presente contrato, se entenderá que el resto del contrato mantendrá su vigencia en los mismos términos y condiciones aquí pactados.
VIGÉSIMA. FUERZA MAYOR. Ninguna de las dos partes podrá ser demandada o tenerse como responsable de desempeño en parte o totalidad de este contrato o convenio individual si la razón es atribuida por causas de fuerza mayor, incluyendo caso fortuito, inundación, tifón, terremoto, marejada, derrumbe, incendio, plaga, epidemia, cuarentena, peligros provenientes del mar, guerra (declarada o no), amenaza de guerra, disturbios civiles, bloque o requisa de embarcaciones, aeronaves u otros medios de transporte, huelgas, paros, sabotaje u otros problemas laborales, explosión, accidente o falta total o parcial de la maquinaria, planta, instalaciones de transportación y carga o cualquier otra causa análoga fuera del control de las partes.
VIGÉSIMA PRIMERA. LEYES APLICABLES Y JURISDICCION. Este contrato es de naturaleza mercantil y para todo lo relativo a su interpretación y cumplimiento se regirá por el Código de Comercio de la República Mexicana. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de la ciudad de , renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por motivo de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, lo firman por duplicado en la ciudad de , el de de .
EL VENDEDOR
_______________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
EL COMPRADOR
_______________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
Listado de Anexos
Anexo "A" Descripción del Material
Anexo "B" Lista de Precios
Anexo "C" Especificaciones
DECLARACIONES
I. Declara el VENDEDOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .
b) Su objeto social consiste, entre otras actividades, en la fabricación, venta, suministro y distribución de los materiales que se describen en el Anexo "A" del presente Contrato (en lo sucesivo el "Material").
c) Cuenta con los conocimientos, las instalaciones, personal, maquinaria y, en general, los medios necesarios para proveer al COMPRADOR el Material que éste requiere.
d) Desea celebrar con el COMPRADOR el presente Contrato, en los términos y condiciones que más adelante se señalan.
e) Su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este Contrato, según lo acredita mediante la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. , y que sus facultades no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
II. Declara el COMPRADOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No. .
b) Que su objeto social consiste, entre otras actividades, en __________________ (describir actividad principal del COMPRADOR).
c) Que desea celebrar con el VENDEDOR el presente Contrato, a fin de obtener el Material que requiera para el desarrollo de sus actividades, de acuerdo con los términos y condiciones que más adelante se señalan.
d) Que su representante cuenta con capacidad legal suficiente para celebrar este Contrato, según lo acredita mediante la escritura pública No. de fecha de de otorgada ante la fe del Lic. , notario público No. de la ciudad de , inscrita el de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de , bajo el folio mercantil No., y que sus facultades no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA. OBJETO. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el VENDEDOR se obliga a suministrar al COMPRADOR, en forma periódica, el Material, y el COMPRADOR de obliga a comprar el Material del VENDEDOR, de acuerdo con las órdenes de compra que al efecto el COMPRADOR prepare y entregue al VENDEDOR, en el entendido de que el VENDEDOR deberá mantener en todo momento un inventario de ____ (___) del Material de uso continuo y un mes del Material de uso variable.
Las obligaciones que el VENDEDOR asume conforme al presente Contrato nacerán, en cada caso, al momento en que el VENDEDOR acepte la orden de compra que el COMPRADOR le presente y así lo notifique al COMPRADOR por escrito.
SEGUNDA. PRECIOS Y PAGO. El precio de venta del Material será aquel que se señala en la lista contenida en el Anexo "B" de este Contrato, el cual, debidamente firmado por las partes, forma parte del mismo. El VENDEDOR se encuentra expresamente facultado para modificar, en cualquier momento, durante la vigencia de este Contrato, la lista de precios antes mencionada. En todo caso, los cambios en los precios de venta del Material entrarán en vigor a los ____ (___) días naturales siguientes a la fecha en que el VENDEDOR notifique por escrito al COMPRADOR, la modificación de los mismos.
Los pagos del precio del Material deberán hacerse oportunamente al VENDEDOR en _______________ (tipo de moneda), mediante transferencia bancaria a la cuenta que el VENDEDOR señale, mediante entrega de cheque, o en cualquier otra forma que instruya el VENDEDOR al COMPRADOR durante la vigencia de este Contrato. Los pagos por el Material deberán realizarse dentro de los ____ (___) días naturales siguientes a la entrega de la factura correspondiente por parte del VENDEDOR al COMPRADOR. Los pagos deberán hacerse sin deducción o retención alguna.
El COMPRADOR conviene con el VENDEDOR en que la falta de pago oportuno de cualquier orden de compra, sea cual fuere la causa, generará sobre el total del precio o el saldo insoluto, un interés moratorio mensual equivalente al % , el cual se generará hasta que el COMPRADOR cubra la totalidad de su adeudo. En todo caso, los pagos que efectúe el COMPRADOR al VENDEDOR se aplicarán primero a los intereses moratorios generados hasta ese momento y después al principal.
No obstante lo anterior, queda expresamente pactado por las partes que la falta de pago oportuno por parte del COMPRADOR de cualquiera de las órdenes de compra aceptadas por el COMPRADOR al tenor del presente Contrato, facultará al VENDEDOR para suspender, sin responsabilidad alguna, cualquier orden de compra que se encuentre pendiente de entrega al momento en que se verifique el incumplimiento por parte del COMPRADOR.
TERCERA. CONSUMOS MINIMOS. La vigencia del presente Contrato estará sujeta a que el COMPRADOR adquiera del VENDEDOR un mínimo anual de unidades de Material. A efecto de determinar si el COMPRADOR alcanzará el volumen esperado de consumo, las partes acuerdan adoptar el siguiente sistema:
a) Una vez transcurridos los ____ (___) primeros de vigencia de este Contrato, las partes realizarán durante los primeros ____ (___) días naturales del mes que corresponda, un estudio respecto de los volúmenes de Material efectivamente adquiridos hasta ese momento por el COMPRADOR. En base a los datos obtenidos y a la proyección para el último mes del periodo anual respectivo, se determinará si el COMPRADOR alcanzará el mínimo anual de consumo pactado.
b) En el supuesto de que del estudio referido en el párrafo anterior se desprenda que el COMPRADOR alcanzará el mínimo anual de compras, el presente Contrato continuará en vigor bajo los mismos términos y condiciones aquí estipuladas. En caso contrario, las partes deberán negociar los nuevos términos y condiciones que regirán el consumo mínimo de material para el período siguiente. Si las negociaciones no fueren exitosas, entonces el VENDEDOR podrá, a su entera discreción, optar por terminar el presente Contrato sin necesidad de declaración judicial previa y sin responsabilidad alguna por su parte.
c) No obstante las disposiciones del párrafo anterior, si el déficit del COMPRADOR en la adquisición mínima de Material estipulada es menor al % del volumen anual, entonces la diferencia se deberá acumular a efecto de que el COMPRADOR pueda adquirir el volumen adicional de Material durante la vigencia de este Contrato. Si al término del plazo original de ____ (___) de este Contrato, el déficit anual acumulado no ha sido adquirido y pagado por el COMPRADOR, el VENDEDOR podrá, a su entera discreción, optar por prorrogar este Contrato por un período adicional, a efecto de que el COMPRADOR adquiera y pague el déficit de Material.
d) El procedimiento referido en los párrafos anteriores se deberá observar por cada año de vigencia del presente Contrato.
CUARTA. PRONOSTICOS Y ORDENES DE COMPRA. Es obligación del VENDEDOR suministrar al COMPRADOR en forma periódica los pedidos de Material que se realicen conforme al siguiente procedimiento:
a) El COMPRADOR deberá preparar y enviar al VENDEDOR dentro de los últimos ____ (___) días hábiles de cada mes, un programa de entregas, en el cual se establecerá el pronóstico para el suministro de Material por el respectivo período, siendo el primer mes fijo y los dos siguientes variables.
b) Adicionalmente, el COMPRADOR le entregará al VENDEDOR dentro de los últimos ____ (___) días hábiles de cada mes, una confirmación de las cantidades de Material que le comprará durante el mes inmediato siguiente.
Esta confirmación mensual será la orden definitiva de compra del COMPRADOR al VENDEDOR.
c) El COMPRADOR deberá remitir al VENDEDOR las órdenes de compra tomando en cuanta los siguientes tiempos de fabricación y entrega:
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
______________ (indicar tipo de material): _________ (indicar tiempo de entrega).
d) Las partes acuerdan que el VENDEDOR facturará al COMPRADOR aquel Material que tenga una antigüedad en el almacén de ____ (___) días contados a partir de su fabricación. Dicho Material podrá permanecer en el almacén del VENDEDOR por ____ (___) días más, en cuyo caso se cobrarán al COMPRADOR los gastos de almacenamiento correspondientes.
El Material podrá permanecer en la bodega del VENDEDOR por un período máximo de ____ (___) días y al transcurso de dicho plazo, el COMPRADOR deberá retirar el Material o autorizar su destrucción. Cada mes se revisarán los inventarios para evitar obsoletos en bodega y cobrar e identificar los casos en que el Material cumpla una antigüedad de ____ (___) días.
QUINTA. ENTREGA DE MATERIAL. El VENDEDOR se compromete y obliga a suministrar el Material incluido en cada orden de compra, en el domicilio del COMPRADOR, en los términos y fechas acordados por escrito entre las partes.
Sujeto a la cláusula anterior, el COMPRADOR deberá preparar y enviar al VENDEDOR los días de cada mes, un programa de entregas, correspondiente a la orden de compra aplicable al mes.
Los envíos de Material de la bodega del VENDEDOR ubicada fuera de la zona metropolitana, sólo se harán en camiones completos.
El tiempo máximo de descarga del camión del VENDEDOR será de minutos y el horario de recepción por parte del COMPRADOR será a las horas, sujeto a modificación previo acuerdo de las partes.
Las partes acuerdan que el COMPRADOR incurrirá en mora de recibir el Material, cuando por causas imputables al COMPRADOR, el Material no pueda ser entregado en el domicilio del COMPRADOR dentro del plazo estipulado en la orden de compra respectiva, en cuyo caso el VENDEDOR tendrá derecho a exigir como indemnización, además del precio estipulado, el pago de intereses moratorios sobre el valor de la factura, a una tasa equivalente a la establecida en la cláusula segunda de este Contrato, desde la fecha en que el COMPRADOR haya incurrido en mora, hasta la fecha de entrega del Material, y el pago de todos los gastos efectuados por el VENDEDOR para el almacenamiento y conservación del Material hasta su entrega. Adicionalmente, el COMPRADOR será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el VENDEDOR como consecuencia del incumplimiento de la obligación de recibir el Material.
Los gastos de entrega serán por cuenta del VENDEDOR, a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.
El riesgo de pérdida, daño o menoscabo del Material pasará al COMPRADOR en el momento en que el mismo sea entregado al COMPRADOR, contra la entrega del recibo correspondiente.
Se entenderá que el VENDEDOR cumple con la obligación de entregar el Material de acuerdo con las especificaciones y calidades señaladas en la orden de compra respectiva, con la simple expedición del recibo de conformidad firmado por persona autorizada por el COMPRADOR para tales efectos.
SEXTA. PEDIDOS EXTRAORDINARIOS. En el supuesto de que el COMPRADOR requiera el suministro de Material no contemplado en los pronósticos referidos en la cláusula Cuarta, el COMPRADOR requerirá presentar una orden de compra extraordinaria. Si el VENDEDOR tiene en su inventario el total del Material solicitado en forma extraordinaria, procederá a entregarlo al COMPRADOR.
En caso de que el VENDEDOR no cuente con el total o parte del Material solicitado por el COMPRADOR en la respectiva orden de compra extraordinaria, el VENDEDOR informará dicha situación al COMPRADOR, a efecto de que el COMPRADOR determine si cancela la orden de compra o si acepta la entrega parcial.
SÉPTIMA. GARANTIA DEL MATERIAL. El VENDEDOR garantiza que el Material estará libre de defectos y en cumplimiento de las especificaciones acordadas por ambas partes, incluyendo el diseño y otras características incluidas en el Anexo "C" del presente Contrato. La garantía del VENDEDOR únicamente cubre la substitución de cualquier Material defectuoso.
Queda expresamente acordado y así lo reconoce el COMPRADOR, que el VENDEDOR no otorga ningún tipo adicional de garantía. El VENDEDOR no asume responsabilidad alguna y no se obliga por daños de cualquier tipo derivados del uso del Material por parte del COMPRADOR.
El COMPRADOR será el exclusivo responsable por la calidad de los productos que manufacture, por lo que el COMPRADOR se compromete en indemnizar y sacar en paz y a salvo al VENDEDOR, de cualquier reclamación que surja en relación con los productos manufacturados por el COMPRADOR.
El COMPRADOR, por la presente, libera al VENDEDOR de cualquier responsabilidad y acuerda indemnizarlo, así como interponer todas y cada una de las acciones que sean necesarias para dejar a salvo y sin perjuicio al VENDEDOR y sus derechos, con relación a cualquier acción, demanda, reclamación, responsabilidad, pérdida, gastos y daños, así como daños en propiedad ajena, ya sean debidas o no a negligencia, que pretendan imputarse al VENDEDOR y que provengan de reclamaciones de terceros con relación a la producción, posesión o procesamiento del Material.
OCTAVA. PROPIEDAD INDUSTRIAL. Las partes convienen expresamente en que toda la información comercial e industrial, la tecnología, los métodos y las especificaciones del Material, y las patentes y los nombres patentados o registrados o no patentados ni registrados que se comuniquen por el VENDEDOR al COMPRADOR, que no sean conocidos por el público en general, son de la propiedad exclusiva del VENDEDOR y no podrán ser utilizados por el COMPRADOR sin previa autorización del VENDEDOR.
NOVENA. REGISTROS Y ETIQUETADO. El COMPRADOR reconoce que será el único responsable del diseño del Material, dado que el VENDEDOR se limitará a reproducir los textos, figuras y colores proporcionados por el COMPRADOR para tal fin, de conformidad con los requisitos técnicos señalados en el Anexo "C" de este Contrato. De esta manera, correrán a cargo del COMPRADOR y serán de su exclusiva responsabilidad todos los cargos y gastos, así como la obtención de todos los permisos y autorizaciones que se requieran a efecto de cumplir con todas las disposiciones legales en materia de propiedad industrial que sean aplicables al etiquetado de los productos del COMPRADOR en los que se utilizará el Material. El COMPRADOR libera desde ahora al VENDEDOR de cualquier contingencia, gasto, erogación, sanción o multa que por cualquier causa se llegue a presentar como resultado del contenido y etiquetado del Material.
DÉCIMA. VIGENCIA. El presente Contrato tendrá una vigencia de ____ (___) contados a partir de su fecha de firma, plazo que se prorrogará automáticamente y de forma indefinida por periodos adicionales de ____ (___) , hasta en tanto una de las partes no exprese su deseo de darlo por terminado, bastando para ello un aviso por escrito entregado con cuando menos ____ (___) días naturales de anticipación al vencimiento del plazo inicial o de sus prórrogas.
DÉCIMA PRIMERA. RESCISION. No obstante la cláusula anterior, el VENDEDOR tendrá derecho a rescindir el presente Contrato en caso de que el COMPRADOR incurra en el incumplimiento de las obligaciones que asume en este Contrato, si dicho incumplimiento se prolonga por más de ____ (___) días naturales siguientes a la recepción del aviso de incumplimiento que por escrito deberá realizar el VENDEDOR. En este caso, el VENDEDOR podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial previa alguna, así como exigir el pago de daños y perjuicios.
Una vez que el Contrato se dé por terminado o se rescinda por cualquier causa, las partes procederán en los siguientes términos:
a) El COMPRADOR procederá a liquidar en forma inmediata todos los cargos que se encuentren pendientes por entregas de Material ya realizadas u otras que se encuentren en proceso en virtud de órdenes de compra fincadas con anterioridad a la rescisión del Contrato, quedando en todo caso a su cargo los intereses moratorios que se causen.
b) El VENDEDOR le informará al COMPRADOR del inventario de Material que tenga disponible en ese momento, a fin de que el mismo decida en un plazo no mayor a ____ (___) días hábiles si le interesa quedarse con dicho Material. El pago por ese inventario de Material se deberá realizar de contado contra su entrega.
DÉCIMA SEGUNDA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento motivado por caso fortuito o fuerza mayor, entre las cuales se incluyen en forma no limitativa, problemas laborales, huelgas, guerra o insurrección armada, disposiciones de las autoridades que impidan el cumplimiento, incendio, inundación o accidentes, siempre y cuando la parte afectada por los hechos antes indicados informe a la otra de inmediato y se realice el cumplimiento en cuanto se normalicen las circunstancias.
DÉCIMA TERCERA. FIANZA. Comparece en este acto _________________ (persona física o moral), para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones del COMPRADOR, consistentes, enunciativa pero no limitativamente, en la adquisición de las cantidades y volúmenes del Material aquí pactados y en el pago del precio, intereses y demás cargos establecidos en este Contrato y, adicionalmente, cualquier responsabilidad resultante del Contrato en los términos de la cláusula Séptima.
La garantía será ilimitada y solidaria, y el fiador renuncia a los beneficios de orden y excusión y a cualquiera excepción a que tuviera derecho el COMPRADOR frente al VENDEDOR.
DÉCIMA CUARTA. RESPONSABILIDADES LABORALES. Las partes reconocen que no existirá relación laboral alguna entre el COMPRADOR y el personal empleado por el VENDEDOR para cumplir con las obligaciones del VENDEDOR asumidas en este Contrato. Por lo tanto, el VENDEDOR se compromete a sacar en paz y a salvo al COMPRADOR de cualquier demanda laboral presentada en su contra por los trabajadores del VENDEDOR.
DÉCIMA QUINTA. IMPUESTOS. Cada una de las partes será responsable de pagar los impuestos, cargas y demás contribuciones que a su cargo se generen por el cumplimiento del presente Contrato.
DÉCIMA SEXTA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este Contrato se incluyen únicamente para facilitar la referencia a las mismas y no forman parte de este Contrato para cualquier otro fin.
DÉCIMA SÉPTIMA. CESIÓN, ACUERDO TOTAL Y MODIFICACIONES AL CONTRATO. Las partes no podrán ceder ni transferir los derechos y obligaciones que adquieran conforme a este contrato, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
Este contrato constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto y podrá ser ampliado, modificado o alterado de mutuo acuerdo, mediante documento escrito y firmado por ambas partes, el cual se adjuntará al presente contrato como anexo, formando parte integral del mismo.
DÉCIMA OCTAVA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios respectivos para efectos del presente Contrato los siguientes:
COMPRADOR:
VENDEDOR:
Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3 (tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por correo certificado o registrado.
En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último domicilio indicado, serán legalmente válidas.
DÉCIMA NOVENA. DIVISIBILIDAD. Las estipulaciones de este Contrato se considerarán independientes unas de otras y en caso de que alguna de ellas sea declarada no exigible o nula, dicha falta de exigibilidad o nulidad no afectará la validez del resto de las mismas.
De la misma manera, si cualquier circunstancia derivada de la modificación de leyes existentes, la publicación de nuevas leyes o de la resolución de autoridad competente, las partes acordaran modificar alguna disposición específica del presente contrato, se entenderá que el resto del contrato mantendrá su vigencia en los mismos términos y condiciones aquí pactados.
VIGÉSIMA. FUERZA MAYOR. Ninguna de las dos partes podrá ser demandada o tenerse como responsable de desempeño en parte o totalidad de este contrato o convenio individual si la razón es atribuida por causas de fuerza mayor, incluyendo caso fortuito, inundación, tifón, terremoto, marejada, derrumbe, incendio, plaga, epidemia, cuarentena, peligros provenientes del mar, guerra (declarada o no), amenaza de guerra, disturbios civiles, bloque o requisa de embarcaciones, aeronaves u otros medios de transporte, huelgas, paros, sabotaje u otros problemas laborales, explosión, accidente o falta total o parcial de la maquinaria, planta, instalaciones de transportación y carga o cualquier otra causa análoga fuera del control de las partes.
VIGÉSIMA PRIMERA. LEYES APLICABLES Y JURISDICCION. Este contrato es de naturaleza mercantil y para todo lo relativo a su interpretación y cumplimiento se regirá por el Código de Comercio de la República Mexicana. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de la ciudad de , renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por motivo de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, lo firman por duplicado en la ciudad de , el de de .
EL VENDEDOR
_______________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
EL COMPRADOR
_______________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
Listado de Anexos
Anexo "A" Descripción del Material
Anexo "B" Lista de Precios
Anexo "C" Especificaciones
