CAPÍTULO 1. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO, NACIONALIDAD.
PRIMERA. La denominación de la sociedad es "_______________", e irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A. de C.V.".
SEGUNDA. El domicilio de la sociedad es _______, Distrito Federal; no obstante, podrá establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero, o pactar domicilios convencionales en los actos o contratos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.
TERCERA. La sociedad tendrá por Objeto:
a) Llevar a cabo estudios y proyectos, la construcción, explotación, conservación y mantenimiento de toda clase de bienes inmuebles, así como de cualesquier clase de vías generales de comunicación y todos los actos que se deriven de esas acciones.
b) La sociedad podrá participar en todo tipo de licitaciones privadas y/o públicas para concurrir a los concursos a que convoque el Gobierno Federal, los Gobiernos Estatales o Municipales y/o terceros, para concesiones en la construcción, explotación y conservación, de carreteras, puentes y toda clase de vías generales de comunicación.
c) La ejecución, construcción, asesoría, operación, mantenimiento, reparación de carreteras, autopistas, caminos interestatales, puertos aéreos, puertos marítimos, que por contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución y organismo, le sea otorgada o asignada para ejecutar tales trabajos en zonas federales, de jurisdicción federal o en entidades federativas.
d) Realización de dragados en las aguas territoriales mexicanas o en las comprendidas en la zona económica exclusiva de la nación, que le sean otorgadas o asignadas mediante contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución u organismo.
e) Fabricación, procesamiento, aplicación de cementos y asfaltos para obras verticales y horizontales, asignadas mediante contrato o concesión federal o por cualquier otro medio o institución u organismo
f) Realización de todas aquellas actividades relacionadas con la industrial del cemento, conexos y derivados.
g) Importación de toda clase de equipo y maquinaria, así como los materiales para la construcción, administración y conservación de las vías generales de comunicación.
h) Ser propietaria de acciones, partes sociales o participaciones de toda clase de sociedades, asociaciones y negocios que tengan relación con su objeto social.
i) Adquirir y vender por cualquier título toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como tomar y dar en arrendamiento, poseer y utilizar por cualquier título toda clase de bienes.
j) Escribir toda clase de títulos de crédito, emitir acciones de toda clase, bonos u obligaciones y otorgar avales.
k) Adquirir o utilizar patentes, así como inventos, mejoras, procesos, dibujos y diseños industriales y toda clase de tecnología y conceder y otorgar licencias sobre los mismos.
l) En los términos del título de la concesión del cual sea titular, convenir con terceros los servicios o actividades conexos, así como contratar aquellos servicios que requiera para cumplir sus obligaciones.
m) Llevar a cabo todos los actos necesarios de administración y financiamiento inclusive la concertación de créditos nacionales o extranjeros.
n) En general, celebrar toda clase de contratos y actos jurídicos que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.
CUARTA. La duración de la sociedad será por un plazo de NOVENTA y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de firma de constitución de la sociedad.
QUINTA. La sociedad se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
CAPÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.
SEXTA. El capital de la sociedad es variable y estará representada por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una. El capital mínimo fijo es la cantidad de $_________________, representado por acciones sin derecho a retiro, y el capital autorizado o porción variable del capital social será por cantidad ilimitada.
Tanto las acciones del capital social mínimo o fijo (Clase "I"), como las de Capital variable (Clase "II"), están divididas en dos series de acciones.
SÉPTIMA. El capital de la sociedad será susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los accionistas o admisión de nuevos socios, o capitalización de reservas y/o utilidades de la sociedad. El capital podrá disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones; los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo estipulado en este Capítulo y con las disposiciones aplicables del Capítulo Octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminución del capital social, será consecuencia de una resolución adoptada por la asamblea general extraordinaria de accionistas y deberá inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá llevar según lo dispuesto en el artículo doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
OCTAVA. Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los títulos definitivos, se podrán expedir certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos definitivos, en su oportunidad. Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar cualquier número de acciones, satisfarán los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles, contendrán el texto íntegro de la cláusula quinta de estos estatutos, y llevarán las firmas autógrafas del presidente y del secretario del consejo de administración.
NOVENA. La sociedad podrá amortizar sus propias acciones con utilidades repartibles, por resolución de la asamblea extraordinaria de accionistas, en cuyo caso se disminuirá el número de acciones que representen el capital social de acuerdo con lo que resuelva la propia asamblea y con el número de acciones que queden amortizadas. La designación de las acciones afectas a la amortización se hará en los términos y condiciones que disponga la asamblea o, por delegación de ésta, el consejo de administración, sujetándose en todo caso al monto máximo de utilidades repartibles que haya fijado la propia asamblea. Los títulos o certificados de las acciones que sean amortizadas quedarán anulados. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la asamblea que acuerde la amortización fue un precio determinado, las acciones amortizadas se designarán por sorteo ante notario o corredor público, y el resultado del sorteo deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial de la Federación.
DÉCIMA. La sociedad contará con un registro de acciones que podrá ser llevado por la propia sociedad o por una institución de crédito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, registro en el que se inscribirán todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman parte del capital social dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquirente.
DÉCIMA PRIMERA. Para los efectos la Ley General de Sociedades Mercantiles, la sociedad considerará como dueña de las acciones representativas del capital social, a la persona inscrita como tal, en el registro de acciones mencionado en la Cláusula Décima. Todas las acciones, dentro de sus respectivas series, conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones.
DECIMA SEGUNDA. En caso de aumento del capital social, los tenedores de las acciones existentes al decretarse el aumento tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que hayan de emitirse.
La sociedad publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación y los accionistas deberán hacer uso del derecho de preferencia a que se refiere el párrafo que antecede dentro del plazo que fue el propio aviso, que en ningún caso será menor de quince días. Esta última publicación no será necesaria en el caso de asambleas totalitarias a que se refiere la Ley General de Sociedades Mercantiles .
Para ejercer la preferencia citada, el accionista deberá estar debidamente inscrito en el registro de acciones que la sociedad deberá llevar conforme lo dispone la Cláusula Décima de estos estatutos.
En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los derechos de preferencia que se les otorgan en esta cláusula, aún quedaran sin suscribir algunas acciones, los accionistas que sí hayan ejercido su derecho para suscribir acciones tendrán preferencia en primer lugar para suscribir, en proporción a su participación en el capital, las acciones que hubieren quedado pendientes de suscripción. Si una vez ejercida esta última preferencia, aún quedaren sin suscribir algunas acciones, el consejo de administración colocará tales acciones para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso, las acciones de que se trate, sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquéllos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad; siempre y cuando se cumplan los requisitos que fijen las leyes aplicables.
En caso de que el consejo de administración no colocare las acciones que no hubieren sido suscritas conforme al primer párrafo de esta cláusula, las acciones que no hubieren sido suscritas serán canceladas y por tanto, se reducirá el capital social, proporcionalmente, en la parte que corresponda a dichas acciones no suscritas.
DÉCIMA TERCERA. La reducción del capital social motivado por pérdidas o por reembolsos, se hará proporcionalmente respecto de las acciones en circulación.
El accionista que desee retirar total o parcialmente su participación de la parte variable del capital de la sociedad, deberá notificado por escrito al consejo de administración y su separación no surtirá efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciere después. Una vez que haya sido ejercido el derecho de retiro en los términos antes descritos, la siguiente asamblea ordinaria anual de accionistas determinará la forma y el plazo en que se reintegrará su participación al socio que hubiese ejercido el citado derecho.
El derecho concedido en esta cláusula no podrá ejercerse respecto de las acciones representativas del capital mínimo fijo de la sociedad.
CAPITULO III. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
DÉCIMA CUARTA. La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias, todas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las asambleas que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos que se, serán asambleas extraordinarias; todas las demás serán asambleas ordinarias de accionistas.
DÉCIMA QUINTA. La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Además de los asuntos incluidos en el orden del día, la Asamblea Ordinaria Anual tendrá los asuntos
Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el consejo de administración, por su presidente o por su secretario; también a solicitud de accionistas, por el comisario, de acuerdo con la fracción sexta del artículo _______ de dicha Ley.
DECIMA SEXTA. Las convocatorias para asambleas de accionistas serán publicadas en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, cuando menos quince días antes de la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias señalarán el lugar, día y hora en que la asamblea deba de tener verificativo, contendrán el orden del día, e irán firmadas por quienes las hagan.
No será necesaria la convocatoria cuando en el momento de la votación esté representada la totalidad de las acciones.
DECIMA SEPTIMA. Los accionistas podrán estar representados en las asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o por un apoderado designado por medio de una carta poder otorgada por el accionista interesado.
Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro de Acciones que la sociedad deberá llevar conforme a lo establecido en la cláusula Décima de estos estatutos. A pesar de lo anterior, todos los accionistas que vayan a concurrir a la correspondiente asamblea, deberán solicitar al secretario de la sociedad la tarjeta de admisión a la misma. Para obtener dicha tarjeta, los accionistas deberán depositar con la anticipación indicada en la convocatoria, sus respectivos títulos o certificados de acciones en la secretaría de la sociedad, o bien en las instituciones que indique quien haga la convocatoria.
Los accionistas no podrán hacerse representar por los administradores ni por el comisario de la sociedad.
DECIMA OCTAVA. Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas serán presididas por el presidente del consejo de administración; en ausencia de este último, por cualquiera otro de los consejeros que designe la asamblea por mayoría de votos de las acciones representadas; a falta de consejeros, presidirá el accionista o representante de accionista que designe la asamblea por mayoría de votos de las acciones representadas.
El secretario del consejo de administración actuará como secretario de las asambleas de accionistas, en su ausencia, los hará la persona designada por la asamblea, por mayoría de voto de las acciones representadas.
El presidente nombrará uno o más escrutadores de entre los accionistas o representantes de accionistas, para que determinen si existe o no el quórum legal y para que cuenten los votos emitidos, si esto último fuere solicitado por el presidente de la asamblea.
DECIMA NOVENA. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas, en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en circulación; tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas, en virtud de primera convocatoria, si está representado cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones en circulación, tratándose de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias se considerarán legalmente instaladas si se encuentra representado cuando menos el, cincuenta por ciento de las acciones en circulación.
VIGESIMA. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si se aprueban por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la asamblea.
Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán válidas si se aprueban por el voto de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones en circulación.
VIGESIMA PRIMERA. De cada asamblea de accionistas se levantará un acta en la que se consignarán las resoluciones adoptadas, debiendo dicha acta transcribirse en el libro de actas de asambleas y ser firmada por el presidente, el secretario, los escrutadores y el comisario que hubiere asistido.
De cada asamblea, asimismo, se formará un expediente en el que se conservarán ejemplares del acta y de la lista de asistencia a la asamblea firmada por el o los escrutadores, las tarjetas de ingreso a la asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria para la asamblea y, en su caso, copias de los informes del consejo de administración y del comisario, y cualesquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideración de la asamblea.
Si el acta de alguna asamblea no puede ser registrada en el libro autorizado correspondiente, la misma será protocolizada ante Notario Público. Con excepción de las correspondientes a aumentos y disminuciones de la parte variable del capital social, las actas de las asambleas extraordinarias, se protocolizarán ante notario. Todas las actas de asambleas de accionistas, así como las constancias respecto de las que no se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea, así como por el comisario que hubiere asistido.
CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN.
VIGÉSIMA SEGUNDA. La administración de la sociedad estará a cargo de un consejo de administración, formado por cinco miembros propietarios. La asamblea podrá designar consejeros suplentes y determinar el número de éstos y la forma de llevar a cabo la suplencia. Los consejeros propietarios y los suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos.
Estos continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
VIGESIMA TERCERA. Los miembros propietarios y los suplentes del consejo de administración de la sociedad, serán designados sobre las siguientes bases:
- La serie "I" designará a tres consejeros.
- La, serie "II" designará a dos consejeros.
VIGÉSIMA CUARTA. Cada año, la asamblea general ordinaria de accionistas designará de entre los miembros del consejo de administración al presidente y al secretario de dicho consejo.
El presidente y el secretario serán substituidos en sus ausencias, respectivamente, por el consejero que en la correspondiente sesión del consejo designen por mayoría de votos los consejeros presente.
El presidente representará a la sociedad ante toda clase de autoridades y vigilará que se cumpla con las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.
El secretario certificará con su firma las copias o extractos de las actas de sesiones del consejo, de asambleas de accionistas y de los demás documentos de la sociedad, y llevará el archivo y correspondencia del consejo.
VIGÉSIMA QUINTA. El consejo de administración se reunirá cuando sea convocado para tal efecto por su presidente, el secretario o por cualesquiera dos miembros del propio consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos con diez días de anticipación a la fecha de la sesión, en forma tal que asegure que su destinatario lo reciba. No será necesaria la previa convocatoria, cuando todos los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estuvieren reunidos.
VIGÉSIMA SEXTA. El consejo de administración celebrará sus sesiones en el domicilio social. En cada sesión se levantará un acta y se transcribirá en el libro especial; en el acta se harán constar la asistencia de los consejeros y las resoluciones adoptadas; dichas actas serán firmadas por todos los asistentes, o, si así lo autorizaren éstos, solamente por el presidente, el secretario y el, comisario que hubiere asistido.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Para que las sesiones del consejo de administración se consideren legalmente constituidas, se requerirá en todo caso, la asistencia de la mayoría de los consejeros propietarios y, en su caso, sus suplentes.
El consejo de administración tomará sus resoluciones por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes, ya sean éstos propietarios o suplentes en funciones substituyendo a sus respectivos propietarios. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate.
VIGÉSIMA OCTAVA. El consejo de administración tendrá todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, por tanto, representará a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales federales, estatales municipales ante toda clase de juntas de conciliación y de conciliación y arbitraje, y demás autoridades del trabajo, y ante árbitros y arbitradores. Los anteriores poderes incluyen enunciativa y no limitativamente, facultades para:
a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aun el de amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la empresa sea parte o tercer interesada, tanto en la audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del "proceso del derecho del trabajo".
b) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes al objeto de la sociedad;
c) Manejar cuentas bancarias;
d) Constituir y retirar toda clase de depósitos;
e) Crear y regular toda clase de comités;
f) Nombrar y remover al director general y a los gerentes, subgerentes, factores, agentes y empleados de la sociedad, y determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones;
g) Conferir poderes generales o especiales y revocados.
h) Establecer sucursales, agencias, o dependencias y clausurarlas;
i) Ejecutar las resoluciones de las asambleas de accionistas;
j) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades, comprando o suscribiendo acciones o participaciones, o bien interviniendo como parte en su constitución, así como en el ejercicio de los derechos que deriven de las acciones o partes sociales de que sea titular la propia sociedad;
k) Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar perdón y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; y
l) Admitir y ejercer en nombre de la sociedad poderes y representación de personas nacionales o extranjeras, ya sea para contratar en nombre de ellas o para comparecer en juicio.
VIGÉSIMA NOVENA. Los miembros del consejo de administración en forma conjunta o separadamente, tendrán las facultades de la cláusula Vigésimo Octava, en la que se precisan las facultades del consejo de administración; con la restricción de que no gozarán de las facultades de Dominio y de Suscripción de Títulos de Crédito.
TRIGÉSIMA. Cada consejero propietario o suplente caucionará su manejo en la forma que la asamblea de accionistas que lo elija determine, debiendo subsistir la caución correspondiente durante todo el tiempo que dure su gestión y hasta que la asamblea de accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido.
TRIGÉSIMA PRIMERA. Los comités, el director general y el o los directores y gerentes, en su caso, tendrán las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso podrán ser ampliadas o restringidas por acuerdo expreso del consejo de administración.
CAPÍTULO V. VIGILANCIA.
TRIGÉSIMA SEGUNDA. La vigilancia de las operaciones de la sociedad estará a cargo de un solo comisario designado por la asamblea ordinaria de accionistas, la cual decidirá si tal comisario propietario tendrá su respectivo suplente. El comisario propietario y su suplente, podrán o no, ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser reelectos indefinidamente, pero en todo caso, continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
TRIGÉSIMA TERCERA. El comisario tendrá las facultades y obligaciones señaladas en el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGÉSIMA CUARTA. El comisario garantizará el desempeño de su cargo en la forma y monto que la asamblea de accionistas determine; la garantía que otorgare no será cancelada, sino después de que la asamblea de accionistas haya aprobado sus gestiones durante el período en que estuviere en funciones.
CAPÍTULO VI. EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES y PÉRDIDAS.
TRIGÉSIMA QUINTA. Los ejercicios sociales serán de doce meses, iniciarán y terminarán conforme al año de calendario.
TRIGÉSIMA SEXTA. Al fin de cada ejercicio social el consejo de Administración preparará un informe que deberá incluir la documentación financiera que se señala en la Ley General le Sociedades Mercantiles, y que dentro de los cuatro meses siguientes a la Clausura del ejercicio social deberá someterse a la aprobación de la asamblea ordinaria anual de accionistas. Dicho informe, conjuntamente con el informe del comisario, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de os accionistas por lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo.
TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Con sujeción a las disposiciones legales aplicables, incluso por cuanto toca a la participación de los trabajadores en las Utilidades, anualmente se separará de las utilidades netas el porcentaje que a asamblea de accionistas señale para formar el fondo de reserva legal, que no podrá ser menor del cinco por ciento hasta que dicho fondo equivalga por lo menos, a la quinta parte del capital social.
Este fondo deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. La aplicación del resto de las utilidades netas quedará a discreción de la asamblea de accionistas.
TRIGÉSIMA OCTAVA. Los accionistas serán responsables por las pérdidas de la sociedad, en proporción a las acciones que posean, pero su responsabilidad queda limitada al pago del capital social. En consecuencia, los tenedores de acciones liberadas no tendrán ulterior responsabilidad alguna por las obligaciones sociales.
CAPÍTULO .VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TRIGÉSIMA NOVENA. La sociedad se disolverá al concluir el plazo fijado en la cláusula Cuarta de estos estatutos, a menos que sea prorrogado antes de su conclusión, y se disolverá anticipadamente en cualquiera de los casos previstos.
CUADRAGÉSIMA. Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que deberán obrar según decida la asamblea de accionistas. Dicha asamblea nombrará uno o más liquidadores, fijándoles plazo para el ejercicio de sus cargos, así como la retribución que, en su caso, habrá de corresponderles.
El o los liquidadores procederán a la liquidación de la sociedad y a la distribución del producto de la misma entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones.
DISPOSICIONES GENERALES. CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- En todo lo no previsto específicamente en estos estatutos, se aplicaran las disposiciones conducentes de la ley General de Sociedades Mercantiles.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL VARIABLE
CLAUSULAS
PRIMERA. Los señores _____________, _____________ y ___________, constituyen una sociedad mercantil de responsabilidad limitada y de capital variable, ateniéndose a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.
SEGUNDA. La sociedad que se constituye se denominará ___________, debiendo ser seguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de las iniciales "S. de R.L. de C.V.".
TERCERA. El capital social fijo es de $_________ (____________), y estará representado por ______ (_________) participaciones sociales, con valor social de $__________ cada una. Para efectos del capital variable, éste no tendrá límite, y se estará a lo dispuesto por la ley en mención.
CUARTA. Las partes sociales que forman el accionario social de la sociedad, ha sido íntegramente suscrito por los otorgantes en la proporción señalada en la cláusula anterior por lo que:
____________________ UNA ACCION SOCIAL.
____________________ UNA ACCION SOCIAL.
____________________ UNA ACCION SOCIAL.
QUINTA. Los suscriptores han cubierto el valor total de cada una de sus partes sociales en efectivo, declarando en este acto a _____________, a quien después se designa como GERENTE GENERAL UNICO de la sociedad, haber recibido las aportaciones sociales en efectivo.
SEXTA. La sociedad se regirá por los siguientes
ESTATUTOS
CAPITULO 1
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO
Y NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD
Artículo 1o. DENOMINACION: La Sociedad se denomina "_______________" debiendo ser seguida esta denominación de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de las iniciales "S. de R.L. de C.V."
Artículo 2o. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: composición, arreglos, autoría y coautora, realización, producción, maquila, dirección, ejecución (instrumental, vocal, recital, capela, etc.), producción y post-producción, interpretación, de obras musicales propias, en coautora o cualquier otra que por su giro social pudieran ser requeridas, compra y venta de artículos musicales, equipo de audio y video, sonorización de conciertos y renta de equipo audiovisual incluyendo accesorios, sound tracks tanto para cortos metrajes hasta películas de cualquier formato, compra y venta de accesorios que ayuden a la realización del giro social, siendo tales aquellos denominados como souvenir, operaciones civiles y mercantiles de toda clase relacionadas por su objeto y permitidas por ley, pudiendo adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de sus fines sociales, así como toda clase de actividades vinculadas o no a las señaladas anteriormente, intervención en negocios y administración de los mismos, adquisición de acciones o partes sociales de personas morales, realizar toda clase de asociaciones tanto mercantiles como civiles, intervención en toda clase de operaciones de bienes maleables o no maleables, fungibles o no fungibles, así como en la adquisición, arrendamiento en cualquiera de sus modalidades, explotación de derechos sobre bienes muebles e inmuebles, además de creaciones artísticas para opera-rock, instrumentales, folklóricas, teatro-musical, musicales con insertación teatral, y todas aquellas que por su giro y el no contravenir a las buenas costumbres y a la moral, y a la legislación sean aptos para realizarse.
Artículo 3o. DURACION: La duración de la Sociedad es de ________ años ________ años y da comienzo este término, desde el día de la fecha de su inscripción de esta escritura en el Registro Público del Comercio.
Artículo 4o. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad se establece en esta ciudad de _____________. Este domicilio, no se entenderá cambiado con el establecimiento de agencias o sucursales, representantes comerciales, subcontrataciones de la Sociedad fuera de ésta, aun en otras entidades federativas en el territorio nacional o en el extranjero, por lo que, tenemos entendiéndose como domicilio de la Sociedad la Ciudad de ___________________.
Artículo 5o. NACIONALIDAD: La Sociedad es de nacionalidad mexicana y se regirá por las leyes mexicanas. Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad, si por algún motivo algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegara a adquirir una participación social, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y PARTES SOCIALES
Articulo 6o. El capital social fijo es de $____________, moneda nacional, divididas en tres partes sociales, tal y como se plasma en la cláusula cuarta de los estatutos, nominativas, no negociables y intuitu personae, encontrándose íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $___________, moneda nacional cada una.
Artículo 7o. El capital social fijo podrá ser incrementado, sólo si así lo requiriera la sociedad, por medio del acuerdo de la Asamblea General, según los términos y facultades de los mismos en el artículo 15 de estos estatutos.
Articulo 8o. No se podrá por ningún motivo hacer oferta pública o para terceros, toda vez que las partes sociales nuevas tendrán que ser aceptadas por la Asamblea General en un 100% de aprobación por los votantes.
Artículo 9º. Las partes sociales contendrán:
a) La mención de ser parte social de dicha sociedad,
b) Su beneficiario o tenedor, y en su caso, de existir usufructo de participación social, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el ejercicio acordado,
c) La firma del Gerente General Único,
d) La mención de ser una participación social con valor nominal de $____________, moneda nacional. Así como cualquiera otra que a petición de los socios se acuerde en Asamblea General,
e) No podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.
El capital social está íntegramente suscrito y pagado.
CAPITULO TERCERO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
Artículo 10. La Asamblea General de Accionistas se reunirá mínimo una vez al año, en la fecha que señale el Gerente General Único, la convocatoria, será hecha por el Gerente General Único, (en caso de liquidación de la sociedad podrán ser los liquidadores), mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos los socios al domicilio que conste en su participación social y registro del libro por correo certificado, con acuse de recibo.
El Gerente General Único convocará la Junta Asamblea General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cincuenta por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
Ateniéndose a lo dispuesto en el CAPITULO V, SECClÓN SEXTA, "DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS".
Artículo 11. La convocatoria para Asamblea General Extraordinaria, deberá ser notificada en los términos del artículo anterior y con un mínimo de anticipación de ___________ días hábiles, por lo menos a la fecha señalada para la misma, si en un momento dado antes de la fecha se llegasen a juntar todas las participaciones sociales y estuviere presente el Gerente General Único, se podrá celebrar en ese momento la Asamblea General Extraordinaria, si no estuviere el Consejo de Vigilancia presente, se nombrarán dos testigos, en calidad de escrutadores, que tendrán la obligación de hacer la protocolización ante fedatario público.
Artículo 12. Para su presentación en la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, sólo será necesario el nombramiento (certificado) e identificación de ser socio.
Artículo 13. Los socios reunidos en Asamblea General decidirán, por medio de su voto, que sólo comprende un voto por participación social, no importando el monto de su aportación social, en los asuntos propios de la convocatoria de la Junta.
Artículo 14. En base a las cláusulas anteriores se deberá entender la Asamblea General como debidamente instalada, si por causas fortuitas o imponderables los socios no pudieren asistir, podrán mandar su aprobación o desaprobación de los términos y puntos a tratar de la Asamblea General, por medio de correo certificado y acuse de recibo, siempre y cuando lo notifique al Gerente General Único con _________ días antes de anticipación a celebrarse la Asamblea General.
a) La Asamblea General y los socios reunidos en Junta General decidirán, con apego a lo que plasmen los estatutos, y al margen de la ley, de los asuntos propios de la convocatoria y también sobre:
1. Sobre las decisiones de cambio, uso, explotación, comercialización, y demás efectos de mercadotecnia o comercialización que puedan suscitarse, al respecto de la marca y nombre de "____________".
2. Se entiende que las decisiones serán tomadas por la mayoría, esto es uso, goce y explotación del nombre y marca "_____________" así como del porcentaje conforme se marca en este momento:
1.- _____________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______%.
2.- _____________, con porcentaje correspondiente al mismo de ______. %; y así a todos los socios respectivamente.
3. Se tendrá derecho al _____% _______ POR CIENTO, aún en caso de separación de la voluntaria sociedad, o por riñas, enfermedad, muerte, accidente con incapacidad temporal o permanente, atentar en contra de la integridad física de algún socio, falta de solvencia moral y de probidad hacia los socios o cualquiera allegado a la sociedad, además de los enmarcados como actos delictivos en las leyes mexicanas, siempre y cuando designe por medio de un comunicado dentro de los _______ días siguientes al hecho propulsor de la separación, dicha notificación será hecha por escrita y dirigida al Gerente General Único, quien de inmediato informará a los socios, se entiende que de configurarse la figura del usufructo, el beneficiario o derechohabiente quien sea nombrado para tales efectos, no tendrá derecho a voz ni voto, sólo el nudo propietario, para con el pasado, presente o futuro de la sociedad, de la misma forma se entiende que su derecho patrimonial estará conforme a lo que generó hasta la salida de la sociedad, y si siguiere generando en el futuro.
4. Sobre los ingresos de la sociedad, que serán repartidos de la siguiente manera: del ingreso por vía derechos de autor o regalías por una canción, del ingreso del 100 CIEN PORCIENTO, se repartirá en _______ partes iguales de _____% ________ POR CIENTO, y el _____% _________ POR CIENTO restante para el autor o autores del mismo, pudiendo ser estos ingresos por hacer, componer o interpretar una canción, diseñar, hacer o producir una escenografia, escenario, guión artístico, adaptar, cualquier situación que por ser análoga al medio se lleve a cabo para los fines de la sociedad, o bien, cualquiera de las denominadas en el objeto de estos estatutos.
5. La decisión de separación de la sociedad en forma voluntaria o por cualquiera que marca el apartado ________ será hecha por la mayoría absoluta y en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria.
Artículo 15. La Asamblea General decidirá sobre el nuevo Gerente General Único, así como su tiempo de encargo, siendo este no menor de ______ año, ni mayor de ______ años, sin previa reelección en Asamblea General de socios.
CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
Artículo 16. La dirección y administración de los asuntos sociales será confiada a un GERENTE GENERAL UNICO, que podrán o no tener participación social en la sociedad, él mismo seguirá actuando con todas las probidades necesarias, si llegase por algún motivo el suceso de no haber Asamblea General que designe nuevo GERENTE GENERAL UNICO, este seguirá en el cargo por el tiempo que sea necesario hasta no haber o existir nuevo acuerdo por las partes involucradas.
Artículo 17. La Administración de la sociedad se confiará plenamente al GERENTE GENERAL UNICO, teniendo como facultades:
a) Representación de la Sociedad en juicio y fuera de él. Y se encargara de todos los actos comprendidos en el objeto social, sin limitación alguna.
b) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.
c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título y en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien en su compra o constitución.
d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.
e) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos del giro, así como de cualquier título de crédito.
Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos.
f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, Institutos y Organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan.
g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.
h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción, y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer todo tipo de recursos, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados o Apoderados, a los que podrán conferir los oportunos poderes.
i) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes.
j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
k) Conceder, modificar y revocar toda clase de apoderamientos.
l) El entablar cualquier proceso contencioso y Juicio de Garantías así como el desistirse de los mismos.
m) Así como todos aquellos que por ley se establezcan como de carácter amplio.
Artículo 18. No tendrá la obligación el GERENTE GENERAL UNICO de garantizar por algún medio su manejo, sólo por actos que la Asamblea General considere prudente, se le pedirá fianza o depósito.
Artículo 19. El Consejo de Vigilancia será presidido por un Comisario, que será designado por la Asamblea General por mayoría de votos, así como se podrá nombrar Comisario suplente y hacer una lista de escrutadores que ayudarán al Consejo de Vigilancia.
CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PERDIDADS O UTILIDADES
Artículo 20. El ejercicio social durará 365 (trescientos sesenta y cinco días) naturales. Ateniéndose a lo establecido en la cláusula __________ de los estatutos.
Artículo 21. El primer ejercicio comprenderá desde la fecha de constitución hasta el 31 de diciembre de ese año y los subsecuentes serán del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, para facilitar el manejo que establecen las disposiciones fiscales vigentes. Al término de cada ejercicio social se elaborará el correspondiente Estado de Posición Financiera y su relativo Informe de Utilidades y Pérdidas, Movimientos del Capital Contable y Movimiento o Flujo de Efectivo; estos estados reflejarán los datos asentados en la contabilidad de la sociedad, deberán estar firmados por Contador Público y por el Comisario, en su caso, por el suplente. Los estados financieros y sus respectivos asientos y documentación que los ampare estarán a disposición de todos los socios _________ días anteriores a la celebración de la Asamblea General Anual en la que aprobarán o rechazarán, en todo o en parte, lo contenido en dicha información. La información financiera deberá mostrarse de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados por la profesión contable y la información relativa a los impuestos deberá mostrarse de acuerdo a los resultados fiscales, en la aplicación de las reglas jurídicas que establece, en su caso, la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, etcétera. Siempre se aplicarán conforme a derecho, respetando la norma jurídica y la Constitución Mexicana; presentar dentro de la fecha cada obligación sea esta declaración con pago o informativa. Deberán respetarse los principios constitucionales relativos a las garantías individuales y las exenciones que se concedan en forma general o en lo particular. La Asamblea General Anual determinará la forma de repartirlas utilidades o las pérdidas sufridas durante el ejercicio en aprobación; el acuerdo de los impuestos generados y que se hayan pagado, la aprobación de los resultados y actuación legal del Gerente General Único, en caso de responsabilidades deberán determinarse y aprobarse las consecuencias de las mismas.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Articulo 22. El Comisario desempeñará su cargo de igual forma durante la liquidación de la sociedad, siempre y cuando así lo decida la Asamblea General.
Artículo 23. La Sociedad se disolverá y liquidará por las causas de ley, cuando así lo decida su Asamblea General, por causas imponderables, por haberse cumplido el fin de la misma, por no poder tener más de un socio y tener el carácter de unipersonal, o simplemente por caducidad de la sociedad, o por cualquiera que por su carácter e importancia sea irrefutable el hecho de disolución y liquidación.
Artículo 24. El GERENTE GENERAL UNICO al tiempo de la disolución quedará convertido en liquidador, salvo que la Asamblea General hubiese designado otros liquidadores al abordar la disolución.
Artículo 25. Si se nombran liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. Transcurridos ______ años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de ___________ del domicilio social, y cuya separación se llevara a cabo en la forma prevista por la Ley.
Artículo 26. La cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
Artículo 27. En caso de llegar a ser una sociedad unipersonal se estará a lo dispuesto por ley, después al derecho internacional, analogía legal, al derecho comparado, y a los usos y costumbres, pudiéndose señalar en acuerdo previo de Asamblea General los acuerdos en caso fortuito de quedar una sola persona como socio.
Artículo 28. El GERENTE GENERAL UNICO o liquidador o liquidadores verán por concluir negocios pendientes de la sociedad, formular el último balance general, entregar el activo líquido o entrega de bienes muebles o inmuebles, etc.
SÉPTIMA. Los tenedores de las partes sociales determinan que el primer ejercicio social por excepción, empezará el día de hoy y terminará el día 31 de diciembre del presente año, quedando los subsecuentes del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año y así sucesivamente.
OCTAVA. Inserción permiso Secretaría de Relaciones Exteriores.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
PRIMERA. Los accionistas constituidos en Asamblea General Ordinaria, resuelven que en tanto no se tome nuevo acuerdo por Asamblea, la sociedad será administrada por el GERENTE GENERAL UNICO Señorita __________, quien estará fungiendo con ese carácter, hasta que la Asamblea General, nombre otra persona en su lugar. El Gerente General Único queda facultado para desarrollar el objeto social y administrar los bienes y negocios de la sociedad, con los límites señalados por la Asamblea General y la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, para representar a la sociedad por si o por terceros con amplio poder para pleitos y cobranzas, ante toda clase de personas físicas y morales, autoridades administrativas o judiciales de los municipios, estados, Distrito Federal o de la Federación, así como promover juicios inclusive el de Amparo y desistirse de los mismos, presentar denuncias, acusaciones y querellas de carácter penal y ratificarías, así como otorgar perdón cuando a su juicio el caso lo permita y legalmente proceda, y con todas las demás facultades generales y aún las especiales incluyendo las que requieran cláusula especial conforme. Para otorgar y suscribir títulos de crédito en nombre de la sociedad en los términos que establecen los artículos 9 y 85 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en forma enunciativa y no limitativa, podrá suscribir, avalar, endosar, recibir pagos, protestar, aceptar para su pago, pagar, cambiar, ceder y cualesquier otra operación cambiaria.
Conferir poderes generales y especiales como sin facultades de sustitución o delegación y con todas las facultades que crean oportunas y en su caso revocarlos.
SEGUNDA. Se designa Comisario de la Sociedad al Sr. o Srta. o Sra. _____________, en tanto no haya acuerdo en contrario.
TERCERA. Se designa como apoderado de la sociedad al señor _____________, a quien se le confiere y otorga en este acto poder general judicial para pleitos y cobranzas, para actos de Administración y de Dominio, con la amplitud y facultades que marca la ley, a nivel territorial y federal, concediéndose al apoderado, todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley y de una manera enunciativa más no limitativa las siguientes:
Para intentar toda clase de acciones y desistirse de ellas, aún del juicio de amparo; transigir; hacer y recibir pagos; ofrecer y rendir pruebas y tacharlas de contrario; articular y absolver posiciones; adquirir bienes y derechos en remate y fuera de él, haciendo las posturas y pujas que procedan; prorrogar jurisdicción; alegar incompetencia; hacer sumisión expresa; formular querellas penales y desistirse de ellas; comprometer en árbitros o arbitradores, suscribir, otorgar y firmar en cualquier forma permitida por la ley, toda clase de títulos de crédito; celebrar contratos de arrendamiento; gravar, vender en cualquier forma los bienes de la sociedad; emitir cédulas hipotecarías; acusar empleados y funcionarios públicos aún con fuero; hacer cesión de bienes y negociación de quitas y remisiones de deudas; representar a la sociedad otorgante ante toda clase de autoridades, ya sean de los Estados, Municipales, o de la Federación, Juntas Federales de Conciliación, Juntas Locales de Conciliación, Juntas Federales y Arbitraje y Juntas Locales de Conciliación y Arbitraje de la República; otorgar poderes generales y especiales y revocarlos; sustituir en todo o en parte este poder, conservando o no su ejercicio; revocar sustituciones y hacer otras de nuevo y finalmente representar a la sociedad en la forma más amplia para la defensa de sus intereses.
CUARTA. Se autoriza por los otorgantes, a la Srta., Sr. o Sra. _________, para que en nombre de la sociedad promueva ante la autoridad competente, las diligencias de jurisdicción voluntaria necesarias para proceder a la inscripción del primer testimonio de esta escritura en el Registro Público del Comercio.
En ____________________ a ________ de ________________ de _______.
________________________ _________________________
FIRMAS DE LOS SOCIOS
