-------------------------------NÚMERO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO.
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VOLUMEN XLIV ---------------------------------------------------- En la ciudad de
Lázaro Cárdenas, Michoacán, siendo las catorce horas, del día veinticinco de mayo
del año 2016 (dos mil dieciséis), ANTE
MÍ Licenciado LUIS FERNANDO ,
Titular de la Notaría Número Ciento Setenta y Tres, en ejercicio, con
residencia en esta Ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes
LOFL-801102-6J3, HAGO CONSTAR: -----
EL CONTRATO DE COMPRA VENTA AD-CORPUS que celebran por una parte la empresa denominada LC, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por los señores Contador Público
VALENTÍN CRUZ y Licenciado
JUAN CARLOS , en lo sucesivo “LA PARTE VENDEDORA” y de otra el señor
KEVIN BRANDON PLANCARTE , en lo
sucesivo “LA PARTE COMPRADORA” al
tenor de los siguientes antecedentes y
cláusulas, -----------------------------------
--------------------------- A N T E C E D E N T E S Y D E
C L A R A C I O N E S: ------------------------
PRIMERA.- Declaran el Contador Público VALENTÍN
CRUZ y Licenciado JUAN CARLOS que
la empresa que representan es propietaria de: EL LOTE DE TERRENO NÚMERO 17 DIECISIETE, MANZANA 1 UNO, UBICADO EN ANDADOR ESQUINA AVENIDA JUAN FRANCISCO NOYOLA, DEL FRACCIONAMIENTO NAPOLEÓN GÓMEZ SADA, SEGUNDA
ETAPA DE ESTA CIUDAD DE LÁZARO CÁRDENAS, MICHOACÁN, CON UNA SUPERFICIE DE
TERRENO DE 315.88 M2 TRESCIENTOS QUINCE METROS OCHENTA Y OCHO CUADRADOS, y las
siguientes medidas y colindancias;-------------
al Norte 26.87M veintiséis metros
ochenta y siete centímetros con Avenida Juan Francisco Noyola;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
al Este 8.75M ocho metros setenta
y cinco centímetros con Andador Plata de Oxigeno;-------------
al Sur 26.00M veintiséis metros
con retorno y lote número 16 dieciséis; y,------
al Oeste 15.55M quince metros
cincuenta y cinco centímetros con lote número 18 dieciocho.------
SEGUNDA.- Siguen declarando el Contador Público VALENTÍN CRUZ y el Licenciado JUAN CARLOS que
la empresa denominada "PROMOTORA INMOBILIARIA DEL
BALSAS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, adquirió el inmueble antes descrito por transmisión de dominio en ejecución
parcial de Fideicomiso que hizo BANCA AFIRME S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO mediante
Escritura Pública número 3,694 TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO, de fecha
16 DIECISÉIS de Diciembre de 1999 MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE, ante la fe
del señor Licenciado Javier García Garza, Notario Suplente de la Notaría
Pública número 89 OCHENTA Y NUEVE, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León e
inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de
Michoacán, bajo el número 105 CIENTO
CINCO, tomo 537 QUINIENTOS TREINTA Y
SIETE, Libro de PROPIEDAD,
Distrito de SALAZAR, en fecha 28
VEINTIOCHO de Febrero de 2000 DOS MIL. Y autorizado definitivamente, mediante
escritura pública número 3,938 TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO, de fecha 27
VEINTISIETE de Agosto del 2007 DOS MIL,
ante la fe del señor Licenciado José Peña López, Notario Público número 21
VEINTIUNO, y del Patrimonio Inmueble Federal de Michoacán de Ocampo, en
ejercicio y con residencia en Lázaro Cárdenas, Michoacán, e inscrita en el
Registro Público de la Propiedad del Estado de Michoacán, bajo el número 25 VEINTICINCO, tomo 869 OCHOCIENTOS SESENTA Y NUEVE, libro
de PROPIEDAD, Distrito de SALAZAR, de fecha 19 DIECINUEVE de
Septiembre del 2007 DOS MIL SIETE, mediante la cual se autorizó el
Fraccionamiento denominado “Napoleón Gómez Sada”, Segunda Etapa, ubicado en una
fracción del predio localizado en el Sector 6, Unidades 6.3 a 6.7, del área Exfideicomitida,
en Lázaro Cárdenas, Michoacán, Autorizado por la Dirección de Obras Públicas
Municipales, sección Administrativa, mediante oficio número
DOP/708/DU/207/2007, de fecha 14 CATORCE de Agosto del 2007 DOS MIL SIETE..-----------------------------------------------------------------------------------
TERCERA.- ESCISIÓN DE LA SOCIEDAD.- Mediante escritura número 43,346
CUARENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS de fecha 19 DIECINUEVE de Diciembre del 2013 DOS MIL TRECE, pasada ante la fe del señor
Licenciado Gilberto Federico Allen De León, Titular de la Notaría Pública No.
33 treinta y tres, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, e inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Monterrey, Nuevo
León, bajo folio mercantil número 143456*1 de fecha de prelación 10 DIEZ de
Enero del 2014 DOS MIL CATORCE, se protocolizó parcialmente los acuerdos de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa denominada PROMOTORA INMOBILIARIA DEL BALSAS, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día 30 TREINTA de Noviembre del
2013 DOS MIL TRECE. En dicha acta se acordó entre otras acciones; la ESCISIÓN de la sociedad denominada PROMOTORA INMOBILIARIA DEL BALSAS, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, sin que se extinga la misma, a efecto de
desconcentrar parte de las operaciones, ACTIVO,
PASIVO Y CAPITAL a otra Sociedad Mercantil que se denominará LC,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; en forma específica en el punto tres,
la resolución SEXTA apartado 3) que a la letra dice: "La transmisión del dominio y posesión de activo, pasivo y capital
a la Empresa Escindida LC, S.A de C.V.,
se realizará sin condición ni reserva alguna, al momento de la constitución de
la misma. Para tal efecto, se emitirán las formas de comprobación legal
correspondientes".--------------------------------------------------------------- CUARTA.-
RECTIFICACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA MEDIANTE LA CUAL SE ACORDÓ LA ESCISIÓN DE LA
SOCIEDAD.- Mediante escritura número 44,009 CUARENTA Y CUATRO MIL NUEVE de
fecha 21 VEINTIUNO de Noviembre del 2014 DOS MIL CATORCE, pasada ante la fe del
señor Licenciado Gilberto Federico Allen De León, Titular de la Notaría Pública
número TREINTA Y TRES, con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, e inscrita en el
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Monterrey, Nuevo
León, bajo folio mercantil número 61891*9,
control interno 69 SESENTA Y NUEVE de fecha de prelación 26 VEINTISÉIS de
Noviembre del 2014 DOS MIL CATORCE, se protocolizó parcialmente los acuerdos de
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa denominada
PROMOTORA INMOBILIARIA DEL BALSAS, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el día 18 DIECIOCHO de Noviembre del 2014 DOS MIL CATORCE, en donde
se acordó entre otras cosas, la rectificación del acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 TREINTA de Noviembre del 2013 DOS MIL
TRECE, mediante la cual se acordó la escisión de la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------
QUINTA.- “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, se constituyó formalmente con fecha 19
(diecinueve) de diciembre del 2013 (dos mil trece),ante la fe del Licenciado
GILBERTO FEDERICO ALLEN DE LEÓN, Titular de la Notaría No. 33(treinta y tres)
de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León; según consta en Testimonio de la
Escritura Pública Número 43,347 (CUARENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y
SIETE), cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el Folio Mercantil
número 143456*1 (ciento cuarenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y seis
asterisco uno), con fecha 14 (catorce) de enero de 2014 (dos mil catorce),
control interno número 58 (cincuenta y ocho), de fecha 10 (diez) de enero de
2014 (dos mil catorce).---------------------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA.- ANTECEDENTE DE LA PROPIEDAD.- Que por adjudicación de
inmueble, en la ejecución de los acuerdos tomados en el Tercer
Punto, de la Resolución Sexta, Apartado 3) del Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, de fecha 30 (treinta) de noviembre del Año 2013
(dos mil trece), relativa a la transmisión de inmueble con motivo de escisión
la empresa denominada PROMOTORA INMOBILIARIA DEL BALSAS, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en favor de la empresa denominada LC,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE;
respecto del inmueble descrito en el antecedente primero de la presente
escritura; según consta
Escritura Pública número 743 (SETECIENTOS
CUARENTA Y TRES), volumen 17 (DIECISIETE),
de fecha 09 (nueve) de diciembre del 2014 (dos mil catorce), pasada ante la
fe del Suscrito Notario Público, con ejercicio y residencia en esta Ciudad,
cuyo testimonio quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad raíz en
el Estado de Michoacán de Ocampo, bajo el número VEINTITRÉS, tomo MIL TRESCIENTOS
SETENTA Y TRES, del libro de propiedad correspondiente al Distrito de SALAZAR, con fecha 19 diecinueve de Diciembre
del 2014 dos mil catorce.----------------------------
SÉPTIMA.- Declara el señor KEVIN BRANDON PLANCARTE , ser hijo del señor Reyner
Plancarte Plancarte, tal y como se
acredita con el acta de nacimiento que en copia certificada se agrega al
apéndice de ni protocolo en el legajo correspondiente marcado con la letra “A”, esto con el fin de acreditar parte
de la procedencia del dinero que se pago por el precio de operación y que se
describirá más adelante en el clausulado.-------------------------------------------- Los señores Contador Público VALENTÍN CRUZ y Licenciado JUAN CARLOS , manifiestan, bajo protesta de
decir verdad, que el inmueble materia de este contrato se encuentra libre de
gravamen.--------------------------------------------------------------------------
EXPUESTO LO ANTERIOR, los
comparecientes otorgan las siguientes: ---------------------------
----------------------------------------------------- C L Á U S U L A S:
------------------------------------------------
PRIMERA.- La empresa denominada “ LC, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”,
representada en este acto por los
señores Contador Público VALENTÍN CRUZ y Licenciado JUAN CARLOS , VENDEN AD CORPUS de
manera definitiva y sin reserva alguna a favor del señor KEVIN BRANDON PLANCARTE , quien adquiere, el siguiente inmueble:---------------------------------------------
LA TOTALIDAD DEL LOTE DE TERRENO NÚMERO
17 DIECISIETE, MANZANA 1 UNO, UBICADO EN ANDADOR ESQUINA AVENIDA JUAN FRANCISCO NOYOLA, DEL FRACCIONAMIENTO NAPOLEÓN GÓMEZ SADA, SEGUNDA
ETAPA DE ESTA CIUDAD DE LÁZARO CÁRDENAS, MICHOACÁN, CON UNA SUPERFICIE DE
TERRENO DE 315.88 M2 TRESCIENTOS QUINCE METROS OCHENTA Y OCHO CUADRADOS, y las
siguientes medidas y colindancias;-------------------------------------------------------
al Norte 26.87M veintiséis metros
ochenta y siete centímetros con Avenida Juan Francisco Noyola;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
al Este 8.75M ocho metros setenta
y cinco centímetros con Andador Plata de Oxigeno;-------------
al Sur 26.00M veintiséis metros
con retorno y lote número 16 dieciséis; y,------
al Oeste 15.55M quince metros
cincuenta y cinco centímetros con lote número 18 dieciocho.------
SEGUNDA.- Manifiesta “la parte compradora”, bajo protesta
de decir verdad, que el inmueble materia de esta venta no colinda con otro
adquirido por él en un período de 24 (veinticuatro) meses anteriores a esta
fecha.----------------------------------------------------------------------
TERCERA.- Manifiestan los señores
Contador Público VALENTÍN CRUZ y Licenciado
JUAN CARLOS , bajo protesta
de decir verdad, que el predio materia de la venta NO TIENE CONSTRUCCIÓN.
--------------------------------------------------------------
CUARTA.- Declaran los
comparecientes BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD que el precio de la venta pactado
es la cantidad de $789,700.00 (SETECIENTOS
OCHENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cuyo precio
total confiesa el Representante de “LA
PARTE VENDEDORA”, que recibió con anterioridad a este acto, de “LA PARTE COMPRADORA” a su satisfacción,
de la forma que más delante se indica, por lo que a nombre de aquella le acusa
el correspondiente recibo y renuncia a la excepción de dinero no entregado y al
término para hacerla valer.--------------------------------------------------------------------------
“LA PARTE VENDEDORA” por conducto de sus representantes indicados manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que “LA PARTE COMPRADORA” no le adeuda ninguna cantidad de dinero por
ningún concepto, por lo que no tiene acción alguna que ejercer en contra de
ésta y, que en su caso, cualquier documento que consigne derecho de cobro a su
favor y a cargo de “LA PARTE COMPRADORA”
no tendrá efecto alguno, entendiéndose como pagado totalmente.
El precio de la operación
fue liquidado de la siguiente manera; mediante deposito en efectivo por la
cantidad de $ 400,000.00 (CUATROCIENTOS MIL
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) a la cuenta número 159105750 a nombre de la
empresa LC, Sociedad Anónima de Capital
Variable de la Institución Bancaria Afirme de fecha diecinueve de Agosto del
año dos mil quince; mediante deposito en efectivo por la cantidad de $ 100,000.000 (CIEN MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) a la cuenta número 159105750 a nombre de la empresa LC, Sociedad Anónima de Capital Variable de la
Institución Bancaria Afirme de fecha treinta y uno de Agosto del año dos mil
quince; mediante transferencia electrónica por la cantidad de $289,700.00 (DOSCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL
SETECIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) de la cuenta número 004915662053339530
de la institución BANORTE a nombre del señor Reyner Plancarte Plancarte a la
cuenta número 159105750 a nombre de la empresa LC, Sociedad Anónima de Capital Variable de la
Institución Bancaria Afirme de fecha nueve de Febrero del año dos mil dieciséis;
por lo que con fundamento en el artículo catorce del Código Fiscal de la
Federación, se tiene por consumada, perfecta y obligatoria la venta. ----------------------
QUINTA.- Para efectos del pago del Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles, se
mandó realizar un Avalúo catastral, mismo valor que aceptan las partes que es
única y exclusivamente para el pago de dicho Impuesto.
-------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA.- Manifiesta “LA VENDEDORA” por conducto de sus
representantes en este acto, bajo su más estricta responsabilidad, que el
predio objeto de la operación lo transmite a “LA PARTE COMPRADORA” con todos sus usos, costumbres y
servidumbres, libre de todo gravamen y responsabilidad, al corriente en el pago
de sus contribuciones prediales; con todo cuanto de hecho y por derecho le
corresponda y sin responsabilidad de carácter fiscal. En tal virtud, cualquier
adeudo de la índole que fuere a la fecha de firma de esta escritura será por
cuenta exclusiva de “LA PARTE VENDEDORA”,
quien se obliga a sacar a paz y a salvo a “LA
PARTE COMPRADORA”.----------------------------------------------------------------------------------------------
SÉPTIMA.- “LA PARTE VENDEDORA” responderá frente a “LA PARTE COMPRADORA” del saneamiento
para el caso de evicción en los términos de Ley.------------------------------------------
OCTAVA.- Manifiestan las partes contratantes que en esta venta no sufren dolo,
error, engaño, violencia o lesión de ninguna especie, que el precio fijado al
predio es el justo y legítimo y que ninguno se enriquece a expensas del otro.
----------------------------------------------------------------
NOVENA.- Manifiesta “LA PARTE COMPRADORA”
que conoce el Reglamento para la Administración del Fraccionamiento,
respecto de los inmuebles que se encuentran sujetos a este régimen.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA.- “LAS PARTES COMPRADORA Y VENDEDORA”,
convienen en que la compraventa consignada en la presente escritura se hace en
modalidad AD-CORPUS, por lo que las diferencias que pudieran resultar en cuanto
a las superficies, medidas y colindancias del inmueble serán en perjuicio o
beneficio de “LA PARTE COMPRADORA”
quien renuncia desde este momento a cualquier acción o reclamación futura en
contra de “LA PARTE VENDEDORA”,
relacionada con el aumento o disminución en el precio de compra derivado de
dichas diferencias por lo que, desde este momento, libera a “LA PARTE VENDEDORA”, de cualquier
responsabilidad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMA PRIMERA.- Los gastos de
la presente escritura, hasta su registro, serán por cuenta de la compradora a
excepción del Impuesto Sobre la Renta, por Enajenación de Inmuebles, en virtud
de que la empresa “
LC”, S.A. DE C.V, con Registro Federal de
Contribuyentes PIL-131219-9H9, se encuentra sujeta al pago global del Impuesto
Sobre la Renta, conforme al Título Segundo de la Ley
respectiva.------------------------------------------
DÉCIMA SEGUNDA.- Por su parte el señor KEVIN BRANDON PLANCARTE , acepta la
venta y la presente escritura en la forma y términos en que aparece redactada.
--------------------------------------------------------- P E R S O N A L I D A D : ---------------------------------------------- Los señores Contador Público VALENTÍN CRUZ y
Licenciado JUAN CARLOS , acreditan
la existencia y subsistencia legal de su representada con el presente
instrumento, en los siguientes términos:---------------------------------------------------------------- TESTIMONIO PARA USO DE: “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLES Y DE LOS SEÑORES
VALENTÍN CRUZ Y JUAN CARLOS .- LIBRO NÚMERO 617 (SEISCIENTOS DIECISIETE).-
ESCRITURA NÚMERO 44,672 (CUARENTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA Y DOS).- EN
LA CIUDAD DE MONTERREY, CAPITAL DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN, MÉXICO, a los 25
(veinticinco) días del mes de septiembre del año 2015 (dos mil quince), ante
Mí, Licenciado GILBERTO FEDERICO ALLEN DE LEÓN, Titular de la Notaria Pública
número 33 (treinta y tres), con ejercicio en este Primer Distrito Registral y
Notarial del Estado de Nuevo León, compareció el señor JULIO CÉSAR VILLAREAL
GUAJARDO, en su carácter de Apoderado General de la Sociedad denominada “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, quien dio por general es ser:
mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado por el régimen de separación de
bienes, originario de Monterrey, Nuevo León, en donde nació el día 02 (dos) de
enero del año 1951(mil novecientos cincuenta y uno), de 64 (sesenta y cuatro)
años de edad, con Clave Única de Registro de Población VIGJ510102HNLLJL08,
empresario, declaro bajo protesta de decir verdad, que se encuentra al
corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin comprobarlo, con Registro Federal de Contribuyentes
VIGJ-510102-MJ8, eximiendo para todo efecto legal de la responsabilidad en que
pudiera incurrir el Notario con motivo de esta declaración, y con domicilio
convencional en Avenida Ricardo Margain,
número 260 (doscientos sesenta), Colonia Valle del Campestre, en San Pedro
Garza García, Nuevo León, quien se identifico con pasaporte mexicano número
08190045145, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, y a quien Yo,
el Notario doy fe de conocer personalmente y considero con capacidad legal para
contratar y obligase sin que me conste nada en contrario, en los términos del
artículo 107 (ciento siete) de la Ley del Notariado vigente en el Estado.
Manifiesta asimismo el compareciente, bajo protesta de decir verdad, que la
Sociedad a la cual representa se encuentra al corriente en el pago del Impuesto
Sobre la Renta , sin comprobarlo, teniendo dicha Sociedad el Registro Federal
de Contribuyente PIL-131219-9H9 y me
manifestó que ocurre en representación de la mencionada Sociedad a otorgar PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN Y PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE DOMINIO, SIN FACULTAD PARA
DELEGAR, a favor de VALENTÍN CRUZ y JUAN CARLOS , mismo que se sujeta al tenor de las
siguientes: CLÁUSULAS: PRIMERA.-
La Sociedad denominada “ LC”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE C APITAL VARIABLE, representada por su Apoderado General señor JULIO CESAR VILLAREAL GUAJARDO, en este
acto y por medio de este Instrumento, otorga PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y PODER ESPECIAL PARA
ACTOS DE DOMINIO, SIN FACULTAD PARA DELEGAR, a favor de VALENTÍN CRUZ y JUAN CARLOS , única y exclusivamente para que
comparezcan en forma conjunta, ante cualquier Notario de la Ciudad de Lázaro
Cárdenas, Michoacán, a formalizar, a nombre de la poderdante, en su carácter de
Vendedor, la (s) escritura (s) pública (s) que contendrá (n) en CONTRATO DE
COMPRA VENTA respectivo de el o los INMUEBLES que se mencionan a
continuación:--------------------------------------------------- 1.- Lote 17, Manzana 1, del Fraccionamiento
habitacional denominado “Napoleón Gómez Sada” , Segunda Etapa, constituido en
un predio ubicado en el Sector 6, Unidades de la 6.3 a la 6.7 con frente a la
prolongación de la Avenida Francisco Noyola, Avenida Narciso Bassols, lotes
ejidales, que mide y linda: no menciona linderos, con una superficie de 315.88
M2,del Municipio de Lázaro Cárdenas, Michoacán, expediente Catastral:
01-2301-1-15725.- 2.-….- 3.-….- 4.-….- 5.-….- 6.-....- 7.-….- 8.- ….- Dichos
INMUEBLES tendrán un valor de venta de $2,500.00 M.N. (DOS MIL QUINIENTOS PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) por metro cuadrado de la superficie de cada uno de
ellos.- SEGUNDA.- El señor JULIO
CÉSAR VILLAREAL GUAJARDO, en su carácter de Apoderado General de la Sociedad
denominada “PROMOTORA INMUEBLES LC”
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en esta acto y por medio del presente
instrumento otorga a VALENTÍN CRUZ y JUAN CARLOS , única y exclusivamente, para los fines
que se mencionan en la Cláusula PRIMERA
anterior, los siguientes poderes y facultades con las limitaciones que en los mismos se señalan: A).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN.- En
los términos del segundo párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta
y cuatro) del Código Civil Federal y sus correlativos y sus concordantes en los
demás Estado de la República, a efecto de realizar gestiones concernientes a
los negocios de la Sociedad, con las facultades más amplias de administración,
como son realizar y todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad,
teniendo entre otras, que se mencionan en forma enunciativa mas no limitativa,
la de celebrar todo el tipo de contratos, adendums o convenios necesarios para
el desarrollo del objeto social de la Sociedad, única y exclusivamente para
los fines que se mencionan en la cláusula PRIMERA
del presente instrumento.- B).- PODER ESPECIAL PARA ACTOS DE DOMINIO. Con todas
las facultades generales e incluso las especies que requieran cláusula especial
conforme a la ley, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro), del Código Civil Federal y sus concordantes
en los demás Estados de la República, por
los cual los Apoderados podrán enajenar únicamente y exclusivamente los
inmuebles que en esta escritura se mencionan, y por lo tanto podrá firmar los
contratos o escrituras públicas preliminares y definitivos relativos a dichos inmuebles. En
ejercicio del presente poder, los Apoderados designados tendrán todas las facultades
generales como dueños única y
exclusivamente respecto de los inmuebles mencionados en la Cláusula PRIMERA de este instrumento y para el
objeto de la presente, quedando facultades para firmar toda clase de
documentos, recibir pagos y extender recibos en relación a la presente.- Los poderes anteriormente mencionados
quedan limitados para ser ejercidos única y exclusivamente respecto a los
inmuebles mencionados en la Cláusula PRIMERA de este instrumento.- Los
Apoderados designados NO podrán DELEGAR los poderes y facultades que por este instrumento
se les confiere.- TERCERA.-Manifiesta
el compareciente JULIO CESAR VILLAREAL
GUAJARDO, en su carácter de Apoderado General de la Sociedad denominada “ LC” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
que el presente mandato se entiende gratuito, por lo que no se otorgara a los
Apoderados designados remuneración o contraprestación alguna en el ejercicio de
dichas facultades.- CUARTA.- Manifiesta
el compareciente JULIO CESAR VILLAREAL
GUAJARDO, en su carácter de Apoderado General de la Sociedad denominada “ LC” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
que la Sociedad a la cual representa estará y pasara por todo lo que sus
Apoderados designados, hicieren en el legal desempeño de estos poderes, y
dentro de lo limites de los mismos.- QUINTA.-
Los Apoderados designados, quedan obligados para con la Sociedad
denominada “ LC” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a rendir cuentas
exactas del presente mandato, de acuerdo con lo establecido por el articulo
2569 (do mil quinientos sesenta y nueve) del Código Civil Federal y sus
correlativos y sus concordantes de los demás Estados de la República Mexicana,
a partir de su aceptación, ya sea expresa o tacita.-El suscrito Notario CERTIFICA Y DA FE que los anteriores
poderes y facultades son otorgados además
con fundamento en el artículo 10 (diez) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en vigor.-PERSONALIDAD.- “
LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.- Bajo protesta de decir verdad,
manifiesta el compareciente JULIO CESAR
VILLAREAL GUAJARDO, que la existencia legal y actual subsistencia de la
Sociedad denominada “ LC”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, así como el carácter con que comparece en
representación de la misma, lo acredita con el documento que me presenta y que
es el siguiente: Testimonio de la Escritura
Pública Número 43,347 (cuarenta y tres mil trescientos cuarenta y siete)
de fecha 19 (diecinueve) de Diciembre del 2013 (dos mil trece), otorgada ante
la fe del Licenciado GILBERTO FEDERICO ALLEN DE LEÓN, Titular de la Notaria la
cual contiene la constitución de la Sociedad denominada “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, y designación de Apoderado General al señor JULIO
CESAR VILLAREAL GUAJARDOL, lo cual se constituyo previa Autorización de la
Secretaria de Economía con Clave Única del Documento (CUD):
A201312070958362116, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público
de la Propiedad y de Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el Folio Mercantil
número 143456*1 (ciento cuarenta y tres mil cuatrocientos cincuenta y seis
asterisco uno), con fecha 14 (catorce) de enero de 2014 (dos mil catorce),
control interno número 58 (cincuenta y ocho), de fecha 10 (diez) de Enero de
2014 (dos mil catorce). Del
Testimonio anteriormente mencionado se desprende la actual redacción de los
Estatutos de la Sociedad denominada “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, y que son los siguientes: E
s t a t u t o s- Capítulo I- Denominación, Objeto, Domicilio, Duración y Nacionalidad- Cláusula 1. Denominación.- La denominación de la Sociedad es “ LC”, e irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima de
Capital Variable” o de su abreviatura “S.A. de C.V."- Cláusula
2. Objeto.- El objeto de la Sociedad es el siguiente:- 2.1
Proporcionar y recibir toda clase de consultorías, servicios y asesorías de
carácter técnico, de ingeniería, administrativos, jurídicos, contables,
fiscales, financieros, de planeación, operación, auditoria, procesamiento y
control de datos, supervisión, organización, mercadotecnia, recursos
industriales, investigación y desarrollo científico y tecnológicos, y en
general cualesquier otro servicio de asesoría y ejecución para beneficio propio
o por encargo de tercero.- 2.2 Suministro nacional e
internacional, comercialización, compra, venta, distribución, mediación,
asistencia, manejo, envió, almacenamiento, importación, exportación,
fabricación, manufactura, producción, representación, agencia y promoción de
productos de acero y derivados, terminados o por terminar, para el consumo
industrial o comercial, público o privado, de cualquier persona física o moral,
nacional o extranjera.- 2.3 Comercialización, compra, venta, distribución, mediación,
asistencia, manejo, envío, almacenamiento, importación, exportación,
fabricación, manufactura, producción, representación, agencia y promoción de
maquinaria y equipos terminados o por terminar, así como de materia prima para
el consumo de la industria acerera y relacionadas, incluyendo la industria de
la construcción y automotriz, en territorio nacional o en el extranjero.- 2.4
Prestar toda clase de servicios, incluyendo sin limitación los servicios
relacionados con el manejo y administración de inventarios y con el comercio en
general, pudiendo comprar, vender, importar, exportar, transformar, maniobrar,
intermediar, almacenar, custodiar y distribuir toda clase de bienes y
mercancías tanto en territorio nacional como en el extranjero, sin que se
ubique en los supuestos del artículo quinto de la Ley General de Organizaciones
y Actividades Auxiliares del Crédito.- 2.5 Representar y actuar como agente,
intermediario, mediador, comisionista, factor, consignatario, representante
legal o apoderado, a todo tipo de personas nacionales o extranjeras.- 2.6
Constituir y participar en el capital social de otras asociaciones y sociedades
civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, al momento de su constitución,
o adquirir acciones o partes sociales en asociaciones y sociedades de cualquier
índole, ya existentes, así como transferir dichas acciones o partes sociales.- 2.7
Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscribir y negociar toda
clase de títulos de crédito, sin que se ubique en los supuestos del artículo
segundo fracción decimoquinta de la Ley del Mercado de Valores.- 2.8 Adquirir o poseer por cualquier
título, usar, dar o tomar en arrendamiento, subarrendamiento, y disponer de
todos los bienes muebles que fueren necesarios o convenientes para la
consecución del objeto social.- 2.9
Adquirir todos los bienes inmuebles que sean necesarios para la realización del
objeto social.- 2.10 Adquirir y explotar patentes, certificados de invención,
diseños y modelos industriales, marcas, denominaciones de origen, nombres
comerciales, slogans, franquicias y derechos de autor, así como obtener de y
otorgar a terceras personas, licencias para el uso y explotación de los bienes
citados;- 2.11 Otorgar y obtener todo tipo de
financiamientos permitidos por la ley.- 2.12 Otorgar todo tipo de garantías
reales o personales en relación con obligaciones propias o a cargo de terceros
que tengan relación jurídica con la sociedad. Así mismo garantizar obligaciones
a cargo de terceros, pudiendo al efecto otorgar garantías reales, así como
constituirse como fiador, avalista y deudor u obligado solidario por
obligaciones contraídas por terceros.- 2.13 En general, la realización y la
celebración de toda clase de actos, operaciones, convenios y contratos, que
sean necesarios para la consecución de su objeto social.- 2.14 Promover,
organizar, constituir, transformar y participar en todo tipo de sociedades o
asociaciones, participando como accionista, socia, asociante o asociada.- 2.15
Aceptar, contratar, exportar y otorgar cualesquier tipo de concesiones y
franquicias.- 2.16 Suscribir,
comprar, vender, adquirir y enajenar toda clase de acciones, partes sociales o
participaciones de cualesquier tipo de sociedades o asociaciones.- 2.17
Desempeñar en México o en el extranjero, toda clase de mediaciones,
intermediaciones y comisiones mercantiles, obrando en nombre propio o de
terceros, así como fungir como representante legal de todo tipo de empresas o
personas.- Cláusula
3. Domicilio.- El domicilio de la Sociedad está ubicado en San Pedro Garza
García, Nuevo León, México, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas
en cualquier lugar del país o del extranjero, así como señalar domicilios
convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.- Cláusula 4. Duración.- La duración de la Sociedad es de 99 (noventa y
nueve) años que empezarán a contar a partir de la fecha de su constitución.- Cláusula 5. Nacionalidad.- La
Sociedad es de nacionalidad mexicana y sus
socios convienen en que: “Todo extranjero que en el acto de la
constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o
participación social en la
Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y
otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno
bajo la pena, en caso de faltar a su convenio,
de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación
Mexicana".- Cláusula 6. Composición del capital.- 6.1 El
capital social será variable. El capital mínimo fijo es de $50,000.00 M.N. (cincuenta mil un pesos 00/100 moneda
nacional), representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100 moneda nacional)
cada una, totalmente suscritas y pagadas, las cuales constituirán la Serie
"A". La parte variable no tiene límite y estará representada por
acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso
00/100 moneda nacional) cada una que se clasificarán y constituirán la Serie
"B". Todas las acciones en que se divide el capital social serán de
igual valor y conferirán los mismos derechos.- 6.2 Todas las acciones en sus respectivas Series, confieren los mismos
derechos y obligaciones……..- Cláusula
11. Asamblea General de Accionistas.- La
Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, en
consecuencia, podrá acordar, modificar o ratificar todos los actos y
operaciones de ésta, y sus resoluciones serán cumplidas por la persona o
personas que en ella se designen como delegados, o a falta de designación, por
el Administrador Único y en caso de que exista Consejo de Administración, por
el Presidente del mismo.- Cláusula 12. Tipos y
competencia de Asambleas.- 12.1 Las Asambleas Generales de
Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias están
facultadas para tratar cualquier asunto que no sea competencia de las Asambleas
Extraordinarias, siendo competencia de estas últimas cualquiera de los asuntos
mencionados en el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.- 12.2 Si en Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria o
Extraordinaria, estuvieren reunidos todos los Accionistas, dicha Asamblea podrá
resolver sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no
contenidos en el orden del día respectivo.- Cláusula 13. Convocatoria a la Asamblea.- 13.1
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se celebrarán por convocatoria del
Órgano de Administración, o del Comisario, sin perjuicio de los derechos que a
los Accionistas conceden los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento
ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.- 13.2 La
convocatoria deberá hacerse mediante publicación de un aviso en el periódico
oficial del domicilio de la Sociedad o en cualesquiera de los de mayor
circulación del referido domicilio. La publicación de la convocatoria deberá
aparecer con una anticipación mínima de 5 (cinco) días naturales de la fecha
señalada para la reunión.- 13.3 La
convocatoria expresará: el lugar, día y hora para la celebración de la Asamblea
e incluirá la Orden del Día, debiendo estar firmada por el Administrador Único o en
caso de existir Consejo de Administración por el Presidente, o Secretario o
Comisario. El requisito de la publicación de la convocatoria,
atento a lo dispuesto por el artículo
188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no
será necesario si en la Asamblea estuviese representada la totalidad de las
acciones integrantes del capital social. Si hubiere necesidad de una segunda o
ulterior convocatoria, la publicación mencionará esta circunstancia y en lo
demás se aplicarán los mismos requisitos ya señalados.-
Cláusula 14. Asistencia a la
Asamblea.- 14.1 Tendrán derecho a asistir, participar y votar en las Asambleas
de Accionistas quienes aparezcan registrados como tales en el libro de registro
de acciones de la Sociedad.- 14.2 El Accionista tiene derecho a
asistir a la Asamblea personalmente o a través de apoderado general o especial,
bastando para este último supuesto simple carta poder. No podrán ser mandatarios
de los Accionistas, los administradores ni los Comisarios de la Sociedad.- Cláusula
15. Quórum en Asamblea.- En materia
de quórum de asistencia y votación se seguirán las siguientes reglas:- 15.1
Asambleas Generales Ordinarias. En primera convocatoria se requiere la
representación de cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del número total
de acciones suscritas para considerarla legítimamente instalada. En segunda o
ulterior convocatoria, la Asamblea se instalará legalmente, cualquiera que sea
el número de acciones en ellas representadas. Las resoluciones en todo caso,
serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes en la Asamblea
Ordinaria debidamente instalada.- 15.2 Asambleas Generales
Extraordinarias. En primera convocatoria se requerirá la representación, por lo
menas de las tres cuartas partes de las acciones suscritas del capital. En
segunda o ulterior convocatoria se requerirá para considerar legalmente
instalada la Asamblea Extraordinaria, la representación de más del 50% (cincuenta
por ciento) de las acciones suscritas
del capital. En cualquier caso las decisiones en Asambleas Extraordinarias
deberán tomarse siempre por el voto favorable del número de acciones que
representen la mayoría del capital social suscrito.- 15.3 Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad
de los Accionistas que representen la totalidad de las acciones emitidas por la
Sociedad, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si se
hubiesen adoptado en una Asamblea General, siempre y cuando dichas resoluciones
se confirmen por escrito, debiendo asentarse en el libro respectivo, con
independencia del lugar en que se tomen y aún cuando sea fuera del domicilio
social de la Sociedad. Dichas resoluciones surtirán efectos a partir de la
fecha en que fueron tomadas o de la que en su caso indique la propia
resolución.- 15.4 En las Asambleas
Generales cada acción tiene derecho a un voto.- Cláusula 16. Desarrollo de la Asamblea.- 16.1 Las Asambleas Generales serán
presididas por el Presidente del Consejo de Administración y actuará como
Secretario el que lo sea del Consejo. En su ausencia la Asamblea designará a la
persona que actué como Presidente o Secretario de la misma. En caso de Administración
Unipersonal, el Administrador Único presidirá las Asambleas y actuará como
Secretario de las mismas, quien designe la Asamblea.- 16.2 El Presidente iniciará la Asamblea designando a uno o varios Escrutadores de entre los asistentes
presentes. Las votaciones serán económicas salvo que la mayoría decidiera que sean nominales, en cuyo caso, los votos
se recibirán también por conducto de él o los Escrutadores.- 16.3 Si por algún motivo no puede
agotarse la Orden del Día en la fecha en la cual, por convocatoria, se inició
la celebración de la misma, sus trabajos podrán continuarse en el día o días
subsecuentes sin necesidad de nueva convocatoria.- 16.4 Las actas de las Asambleas Generales deberán ser firmadas por
el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por el Comisario o
Comisarios que asistan a la misma. También, podrán firmar el acta, él o los
Escrutadores y los Accionistas que quisieren hacerlo.- Cláusula 17. Administración de la Sociedad.- 17.1 La dirección y administración de
los negocios y asuntos de la Sociedad estará según lo acuerde la Asamblea, a
cargo de un Órgano de Administración pudiendo ser conformado por un
Administrador Único o de un Consejo de Administración el cual se compondrá por
los Consejeros que determine la Asamblea.- 17.2
El Órgano de Administración desempeñará
sus funciones por un término de un año y deberá cumplir con el perfil y los
requisitos previamente acordados por la Asamblea de Accionistas. Podrá ser
reelecto sin ninguna limitación, sin embargo, deberá continuar en su puesto
mientras no se reúna la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para designar
el siguiente Órgano de Administración.- Cláusula
18. Sesiones del Consejo de Administración.- 18.1 Las sesiones del Consejo de Administración se podrán celebrar
en cualquier lugar de México o del
extranjero.- 18.2 Las sesiones del
Consejo de Administración, en primera o ulterior convocatoria, se considerarán
legítimamente instaladas con la asistencia de la mayoría de los Consejeros que
constituyan el Órgano de Administración.- 18.3
Las decisiones del Consejo de Administración requerirán la aprobación de al
menos la mayoría de los Consejeros presentes.- 18.4 En caso de empate en la votación del Consejo de
Administración, su Presidente tendrá voto de calidad.- 18.5 De todas las sesiones de Consejo se levantarán actas en las
que se consignarán los acuerdos adoptados, las cuales deberán ser firmadas por
el Presidente, el Secretario y el Comisario si asistiere. Si el Presidente no asiste a la sesión, ésta
será presidida por el Consejero que siga en orden de jerarquía y en su defecto,
por el Consejero que se designe por mayoría de votos.- 18.6 Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo, por
unanimidad de los miembros de dicho órgano social, tendrán, para todos los
efectos legales, la misma validez que si se hubiesen adoptado en sesión de
Consejo, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen por escrito
debiéndose asentar en el libro de actas, con independencia del lugar en que se
tomen y surtirán efectos a partir de le fecha en que hayan sido acordadas o de
la que en dicha resolución se indique.- Cláusula
19. Facultades del Órgano de Administración.- 19.1 El Órgano de Administración, tendrá las siguientes facultades
y poderes:- 19.1.1 Para administrar
los negocios y bienes sociales con el
poder más amplio de administración, en los términos del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) párrafo segundo del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Estados de México.- 19.1.2
Para ejercer actos de dominio en forma amplísima respecto de los bienes muebles
e inmuebles de la Sociedad, así como de sus derechos reales y personales,
incluyendo la adquisición o enajenación de toda clase de valores y títulos de
crédito en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus correlativos de
los Estados de México.- 19.1.3 Para
representar a la Sociedad con poder general amplísimo para pleitos y cobranzas
ante toda clase de personas físicas y morales, autoridades administrativas o
judiciales, de los Municipios, de los Estados, del Distrito Federal o de la
Federación, así como ante autoridades del trabajo o de cualquiera otra
denominación o ante árbitros o arbitradores, en toda la extensión de México o
en el extranjero, con todo tipo de facultades generales y aún las especiales
que requieran cláusula especial conforme a la ley en los términos de los
artículos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) párrafo primero y 2587
(dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Estados de México. Como consecuencia, el órgano mandatario
queda facultado, en forma enunciativa pero no limitativamente, para promover
toda clase de juicios de carácter civil, penal o laboral incluyendo el Juicio
de Amparo, recursos administrativos, seguirlos en todos sus trámites y
desistirse de ellos interponer recursos contra autos interlocutorios y
definitivos; consentir los favorables y pedir revocación por contrario imperio;
contestar las demandas que se interpongan en contra de la mandante; formular y
presentar querellas, denuncias o acusaciones de carácter penal y coadyuvar con
el Ministerio Público en procesos de esa naturaleza, pudiendo constituir a la
Sociedad como parte civil en tales procesos y otorgar perdones cuando a su
juicio el caso lo ameriten; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos
los que se presenten por la contraria; presentar testigos, ver protestar a los
de la contraria, interrogarlos, articular y absolver posiciones; transigir y
comprometer en árbitros y recusar magistrados, jueces y demás funcionarios
judiciales, administrativos, nombrar peritos, exigir el cumplimiento de
obligaciones contraídas a favor de la empresa, para recibir pagos, hacer cesión
de bienes, etc.- 19.1.4 Para
realizar la administración laboral de la Sociedad, por lo que tendrá la
administración laboral y representación social laboral de la empresa, estando
ampliamente facultado para asistir a la celebración de cualquier tipo de
audiencias relativas a toda clase de procedimientos laborales, individuales o
colectivos que se sigan ante cualesquier tipo de autoridad laboral o Juntas de
Conciliación y Arbitraje de los Estados o de la Federación, con expresa
facultad para que en nombre de la Sociedad formule reclamaciones, conteste
demandas y ofrezca pruebas interponga incidentes de cualquier naturaleza,
transija cualquier conflicto laboral, celebre toda clase de convenios
judiciales o extrajudiciales, ofrezca reinstalaciones, articule y absuelva
posiciones, y las demás que sean inherentes a su cargo, en el concepto de que
las facultades aquí conferidas aclaran más no limitan los poderes indicados en
el inciso que antecede.- 19.1.5
Poder General en Materia Cambiaría para emitir, aceptar, suscribir, otorgar,
endosar, avalar y negociar en cualquier forma legal con, toda clase de títulos
de crédito en nombre de la Sociedad, en los términos más amplios que establece
el artículo 9o. (noveno) fracción I de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, así como para abrir y, en su caso, cancelar, cuentas bancarias,
efectuar depósitos y retiros de ellas y autorizar a una o más personas para que
puedan disponer de los recursos depositados.- 19.1.6 Para gravar en cualquier forma toda clase de bienes y
derechos de la Sociedad para responder de adeudos propios o de terceros.- 19.1.7 Para designar al director
general ejecutivo, director, gerente general, gerentes y apoderados que sean
necesarios, así como fijarles las garantías, si se estima conveniente, para
responder del fiel y correcto desempeño de sus cargos.- 19.1.8 Para conferir poderes generales o especiales con o sin
facultades de sustitución y con las facultades que se crea oportunas, y, en su
caso, revocarlos.- 19.1.9 Para
ejecutar los acuerdos de la Asamblea, y en general, llevar a cabo los actos y
operaciones que sean necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto de
la Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la ley y por
éstos estatutos a la propia Asamblea General de Accionistas.- 19.1.10 Formular reglamentos
interiores.- 19.1.11 Determinar los
asuntos que deben de tratarse en las Asambleas de Accionistas y hacer que se
incluyan los puntos que se consideren pertinentes en las órdenes del día de las
Asambleas que no fueron convocadas por su iniciativa.- 19.1.12 Fijar la época, lugar y términos de pagos de dividendos
decretados por la Asamblea de Accionistas.- 19.1.13 Presentar a la Asamblea de Accionistas anualmente un
informe financiero que incluya cuando menos los puntos señalados en el Articulo
172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el
cual, junto con el informe de los comisarios, deberá quedar terminado y ponerse
a disposición de los Accionistas cuando menos quince días antes de la fecha de
la Asamblea General que haya de discutirlo.- 19.2 Los directores, gerentes y jefes de relaciones industriales o
laborales, designados en el primer caso por la Asamblea de Accionistas y en los
otros casos por la misma Asamblea o por el Administrador Único o por el Consejo
de Administración cuando se designe esta forma de Órgano Social, por el sólo
hecho de su nombramiento, tendrán la administración laboral y representación
social laboral de la empresa, la que podrán ejercer conjunta o separadamente,
estando ampliamente facultados para asistir a la celebración de cualquier tipo
de audiencias, relativas a toda clase de procedimientos laborales, individuales
o colectivos, con expresas facultades para que en nombre de la Sociedad
formulen las reclamaciones, contesten demandas y ofrezcan pruebas, interpongan
incidentes de cualquier naturaleza, transijan cualquier conflicto laboral,
celebren toda clase de convenios judiciales o extrajudiciales, ofrezcan
reinstalaciones, articulen y absuelvan posiciones y las demás que en su
nombramiento por la asamblea o el Consejo de Administración o el Administrador
Único les sean conferidas. La Asamblea de Accionistas, el Administrador Único o
el Consejo de Administración, cuando exista esta forma de Órgano Social,
podrían designar a otros funcionarios o apoderados que tengan la representación
social de la empresa con todas y cada una de las facultades señaladas en la
presente cláusula…….- El compareciente JULIO CESAR VILLAREAL GUAJARDO, acredita
el carácter con que comparece y las facultades con las que se encuentran
investido con el documento mencionado anteriormente y del cual transcribo en lo
conducente lo siguiente:…… CLÁUSULA
TRANSITORIAS:……- TERCERA. Se
designa como Apoderado DEL Grupo “A” de la Sociedad denominada “
LC”,SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a la siguiente persona:- Julio CÉsar Villarreal Guajardo.- Y quien para el desempeño de su cargo tendrá las
siguientes facultades y poderes, sin limitación alguna, las cuales podrá ejercer en forma individual:- a).- Poder General para Pleitos y Cobranzas.- Para representar a la Sociedad, con
todas las facultades generales e incluso las especiales que requieran poder o
cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna, en los términos del
primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y 2587
(dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus
correlativos primer párrafo del Artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y
ocho) y 2481 (dos mil cuatrocientos ochenta y uno) del Código Civil vigente en
el Estado de Nuevo León y sus concordantes en los demás Estados de la República. En consecuencia, el Apoderado queda facultado
para representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas, morales y
ante toda clase de Autoridades de cualquier fuero, sean judiciales
(Civiles o Penales), Fiscales, Administrativas, del Trabajo, o cualesquier otra
denominación, tanto del orden federal, estatal o municipal, en toda extensión
de la República o en el extranjero, en juicio o fuera de él; promover toda
clase de juicios de carácter civil, penal o laboral incluyendo el Juicio de
Amparo, seguirlos en todos sus trámites, convenir y desistirse de ellos;
interponer recursos contra autos interlocutorios y definitivos; consentir los
favorables y pedir revocación por contrario imperio; contestar las demandas que
se interpongan en contra de la Mandante; formular y presentar querellas,
denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos
penales pudiendo constituir a la Sociedad como parte Civil en dichos procesos y
otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite; reconocer firmas, documentos y redargüir de falsos los que se
presenten por la contraria; presentar testigos, ver protestar a los de la
contraria, interrogarlos, articular y absolver posiciones; transigir y
comprometer en árbitros y recusar Magistrados, Jueces y demás Funcionarios
Judiciales, administrativos, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley; nombrar
peritos; recibir pagos; hacer cesión de bienes; así como para promover medios
preparatorios de juicio, actos de Jurisdicción voluntaria y en general
cualquier tipo de acción o procedimiento, en Juicio o fuera de él, exigir el
cumplimiento de obligaciones contraídas a nombre de la Mandante. Cláusula
Especial en Materia Penal.-Para presentar querellas, denuncias y
acusaciones, en contra de quien resulte responsable, por la comisión de hechos
delictuosos en perjuicio de la sociedad y constituirse como coadyuvante del
Ministerio Público en todo lo relacionado con la averiguación o proceso penal
que se inicie, instruya y se siga por todos los trámites e instancias hasta
sentencia definitiva firme, otorgar perdón conforme a lo establecido por la
Ley.- b).- Poder General para Pleitos y Cobranzas y para actos
de Administración en Materia Laboral.- Los alcances de éste instrumento público faculta al apoderado para
comparecer ante toda clase de autoridades en materia de trabajo, incluyendo las
enumeradas en el artículo 523 (quinientos veintitrés) de la Ley Federal del
Trabajo, así como también podrán comparecer ante INFONAVIT, IMSS y FONACOT, a
efecto de realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la solución
de los asuntos que les ofrezcan, a los que comparecerá en el carácter de
representante de la Mandante en los términos del Artículo 11 (once) de la Ley
Federal del Trabajo, que determina: "Los directores, administradores,
gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección o administración en
las empresas o establecimientos, serán considerados representantes del patrón y
en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores".
Consiguientemente el representante podrá ejercitar las siguientes facultades,
sin que la enumeración que se va a expresar sea limitativa, sino simplemente
explicativa, podrá comparecer en carácter de administrador y por lo tanto
representante de la mandante ante toda clase de juicios y procedimientos
laborales, ante Juntas de Conciliación o de Conciliación y Arbitraje, en los
términos de los artículos 11(once), 692 (seiscientos noventa y dos), 786
(setecientos ochenta y seis), 866 (ochocientos sesenta y seis), 870
(ochocientos setenta), 876 (ochocientos setenta y seis), y demás aplicables de
la Ley Federal de Trabajo, con facultades decisorias, en audiencia inicial y en
cualquiera de sus etapas, e intervenir en general, en asuntos laborales y
comparecer a las audiencias de conciliación en que sea citado por las juntas de
conciliación y arbitraje con todas las facultades generales y aún las
especiales que conforme a la ley requieran poder o cláusula especial en los
términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código
Civil Federal y sus concordantes en los demás Estados de la República.- c).-
Poder General para actos de Administración.- En los términos del
segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y su correlativo segundo párrafo del artículo 2448
(dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho) del Código Civil vigente en el Estado
de Nuevo León y sus concordantes en los
demás Estados de la República, a efecto de realizar gestiones concernientes a
los negocios de la Sociedad, con las facultades más amplias de administración,
como son realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la Sociedad,
teniendo entre otras, que se mencionan en forma enunciativa más no limitativa,
la de celebrar todo tipo de contratos, adendums o convenios necesarios para el
desarrollo del objeto social de la Sociedad.- D).- Poder
para realizar trámites ante Dependencias Gubernamentales.- Para
representar a la Sociedad ante todo tipo de autoridades administrativas, ya
sean de la federación, estados o municipios así como ante cualesquier tipo de
sociedades, asociaciones o instituciones descentralizadas, gubernamentales o de
participación estatal, en forma enunciativa pero no limitativa podrá comparecer
ante: la Secretaria de Hacienda
y Crédito Público, Servicio de Administración Tributaria, Catastro, Tesorería
General de los Estados, Instituto Mexicano del Seguro Social, INFONAVIT, Comisión
Federal de Electricidad, PEMEX, Instituto Mexicano de Comercio Exterior, Secretaría
de Economía, CNA, IMPI, SEMARNAT, Secretaria del Medio Ambiente, Secretaría de
Relaciones Exteriores, Secretaría del Trabajo y Previsión Social, SCT,
Dirección General de Minas y cualquier otra dependencia gubernamental que sea
necesaria, a efecto de llevar a cabo todo tipo de trámites administrativos,
como son en forma enunciativa pero no limitativamente: inscripción al registro federal de contribuyentes,
solicitud de cédula fiscal, altas y bajas de obligaciones fiscales,
compensaciones, cambio de situación fiscal ante el registro federal de
contribuyentes, presentar declaraciones de contribuciones, solicitudes de
devolución de contribuciones, recibir cantidades por concepto de devolución de
contribuciones, contestar requerimiento de información o documentación,
solicitar la condonación de cantidades a cargo de la Sociedad, solicitar la
prescripción de créditos a cargo de la Sociedad, promover revisiones
administrativas, solicitar toda clase de consultas y autorizaciones
contempladas en las disposiciones fiscales y administrativas, solicitar
aclaraciones de las resoluciones administrativas; solicitar el pago a plazos,
ya sea diferido o en parcialidades de las contribuciones omitidas y de sus
accesorios a cargo de la Sociedad o por retenciones, tramitar toda clase de
solicitudes, registros, certificaciones, revalidaciones, legalizaciones,
pedimentos de importación y exportación, permisos, concesiones, subsidios,
exenciones, autorizaciones, efectuar la inscripción patronal de la Sociedad,
presentar altas y bajas de trabajadores de la Sociedad, modificaciones de
salario, presentar aclaraciones, presentar documentos e información, oír y
recibir toda clase de notificaciones, contestar y recibir toda clase de
oficios, citatorios o requerimientos y para atender los asuntos derivados de
los concursos por invitación o licitaciones del Gobierno y para firmar las
ofertas, cartas garantías, participar en las juntas aclaratorias, en los actos
de aperturas de ofertas y de fallo, firmar las actas correspondientes, firmar
los pedidos o contratos así como modificaciones e informaciones adicionales que
se soliciten en los concursos y con posterioridad a ellos y en general realizar
todos los actos necesarios y conducentes para obtener lo anterior.- E).- Poder General en Materia Cambiaria.- En los términos del artículo 9º (noveno) de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en vigor, para que en
representación de la Sociedad, gire, acepte, suscriba, avale o endosen y en
general negocie con toda clase de títulos de crédito, títulos valores o
documentos de crédito u órdenes de pago, realice transferencias de
fondos y abra cuentas corrientes con Instituciones
Bancarias nacionales y extranjeras, siempre que dichas actividades estén relacionadas y correspondan a las operaciones propias de la
empresa.- F).- Poder General para actos de Dominio.- Con todas las
facultades generales e incluso las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley, en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro), del Código Civil Federal y su correlativo
tercer párrafo del artículo 2448 (dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho)
del Código Civil Vigente en el Estado de Nuevo León y sus concordantes en los demás Estados de la República.- g).-
Poder para nombrar funcionarios, empleados y apoderados y otorgarles
parte o la totalidad de los poderes señalados, así como para otorgar toda clase
de poderes generales o especiales, revocar las designaciones y nombramientos
realizados y los poderes que hubiesen otorgado.-….. Manifiesta JULIO CESAR VILLAREAL GUAJARDO, bajo
protesta de decir verdad, que las facultades que le fueron otorgadas no le han
sido revocadas ni restringidas de manera alguna, por lo tanto tiene plena
capacidad para celebrar el acto jurídico contenido en esta Escritura… FE NOTARIAL.- YO, EL NOTARIO, DOY FE:
De haber leído esta escritura al compareciente, quien enteado del alcance y
fuerza legal de su contenido, y previos los requisitos del articulo 83 (ochenta
y tres) del Notariado Vigente, manifestó su conformidad, la ratifica y firma en
unión del suscrito.- DOY FE.- Ante Mi, Licenciado GILBERTO FEDERICO ALLEN DE
LEÓN.- Rubrica y el sello de autorizar, AUTORIZO DEFINITIVAMENTE esta escritura
en septiembre 25 (veinticinco) del año 2015 (dos mil quince), en virtud de que
el acto jurídico inserto no causa impuesto alguno.- Doy Fe.- Licenciado
GILBERTO FEDERICO ALLEN DE LEÓN.- Rubrica y Sello Notarial de Autoriza.- ES
PRIMER TESTIMONIO, de la Escritura Pública Número (44,672).- Sacado de sus
originales que obran en el Libo número (617)y del Folio número (123320) al
Folio número (123324) protegidos por kinegramas no necesariamente consecutivos
y del apéndice del mismo. Se expide en 5 Hojas útiles, para uso de la sociedad
denominada “ LC”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE y de los señores
VALENTÍN CRUZ y JUAN CARLOS , en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, a los
25 (veinticinco) días del mes de septiembre del año 2015 (dos mil
quince).- DOY FE.- Una firma ilegible y el sello de autorizar de la
notaria. Lic. GILBERTO FEDERICO ALLEN DE LEÓN TITULAR DE LA NOTARIA PÚBLICA
NÚMERO 33.- AELG-430331-IJ2.---------------------------------
Declarando los comparecientes,
bajo protesta de decir verdad, que las facultades con las que comparecen en
este acto no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna. ------------------------------------------------------------------
G E N E R A L E S : ------------------------------------------------Por sus
generales los comparecientes declaran ser:
----------------------------------------------------------- El señor Contador Público VALENTÍN CRUZ, que nació el día
dieciséis de Diciembre de mil novecientos cincuenta y cuatro, casado, empleado,
originario de Tihuatlan, Veracruz y vecino de la Tenencia de Guacamayas,
Municipio de Lázaro Cárdenas, con domicilio en la Avenida Diamante número uno,
Fraccionamiento La Orilla; y, ---------------------------------------- El señor Licenciado JUAN CARLOS , que nació el
día primero de Julio de mil novecientos ochenta y nueve, casado, empleado,
originario de Lázaro, Cárdenas y vecino de la Tenencia de Guacamayas, Municipio
de Lázaro Cárdenas, con domicilio en la Avenida Diamante número uno letra A,
Fraccionamiento La Orilla. ----------------------------------------------------
El señor KEVIN BRANDON PLANCARTE , que nació el día doce de Octubre de mil novecientos noventa y cinco, soltero,
Estudiante, originario y vecino de esta Ciudad, con domicilio en calle Plante
de Oxigeno, Lote 01, Manzana 05, Fraccionamiento Napoleón Gómez Sada, código
postal 60950.---------------------------------------------------------------------------------------------
Siendo los comparecientes
personas de mi conocimiento, a quienes conceptúo con capacidad legal para
contratar y obligarse, habiéndome manifestado ser mexicanos por nacimiento e
hijos de padres mexicanos, a quienes les hice saber que la Ley castiga la
falsedad en estas declaraciones. ------------------------------------------------------------------------------------------------- YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
--------------------------------------------------------------------------------I.- Que los señores Contador Público VALENTÍN CRUZ, Licenciado JUAN CARLOS , y KEVIN BRANDON PLANCARTE , se
identificaron mediante la exhibición de su credencial de elector para votar con
fotografía número 0857040127441, 0822112431715,
y 0868135614624; mismas que en copia certificada, por el suscrito se agregan al apéndice de mi Protocolo en el
legajo correspondiente marcada con la letra “B", “C" y “D”;--- II.- Que verifique la identidad de los
comparecientes con las documentales a que antes se ha hecho mérito, así como
con las generales que quedaron insertas en el capítulo respectivo, las cuales
se tienen por reproducidas en este apartado como si a la letra se insertasen;
-----------------III.- Que el
representante de la persona moral indicada, declara que su representada tiene
capacidad legal para contratar y obligarse, que está al corriente en el pago
del Impuesto sobre la Renta, sin que lo justifique y que la personalidad con
que comparece no le ha sido revocada ni modificada en forma alguna, lo cual
declara bajo protesta de decir verdad. ------------------------------IV.- Que los comparecientes son
personas de mi conocimiento, con capacidad legal para contratar y obligarse sin
que nada me conste en contrario; ---------------------------------------------------V.- Que les leí la presente escritura,
habiéndoles advertido del derecho que tienen para leerla por sí mismos en este
acto; -------------------------------------------------------------------------------------------------VI.- Que les expliqué el valor y fuerza
legal de su contenido; ------------------------------------------------VII.- Que les hice saber de la
necesidad de su inscripción en el Registro Público de la Propiedad; y,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIII.- Que con su contenido se
manifestaron conformes, la ratificaron y firmaron en mi presencia y en mi Oficio
Público, el mismo día de su fecha, de todo lo cual DOY FE.-------------------------------
“LA PARTE VENDEDORA”
_______________________________________________________
LC,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por los señores Contador Público VALENTÍN CRUZ y Licenciado JUAN CARLOS .
“LA PARTE
COMPRADORA”
____________________________________________
SR. KEVIN
BRANDON PLANCARTE .
ANTE MÍ:
AUTORIZO definitivamente esta escritura por tener a la vista la siguiente documentación: La
Constancia Fiscal de no adeudos Municipales, Certificado Catastral, Aviso de
Adquisición de Inmuebles, Recibo de pago de Impuesto de Adquisición de Inmuebles y el avalúo pericial
documentos que marcados en su orden con las letras de la ) a la
), agrego al Apéndice del Protocolo en el legajo respectivo, sin que
haya lugar al pago del Impuesto Sobre la Renta por enajenación de inmuebles, en
virtud de que la empresa “ LC,”,
S.A. DE C.V, con Registro Federal de Contribuyentes PIL-131219-9H9, se encuentra sujeta al pago global del Impuesto
Sobre la Renta, conforme al Título Segundo de la Ley respectiva.- Doy fé.-Ciudad
Lázaro Cárdenas, Michoacán, a ____________ del mes de ________________del año
dos mil dieciséis.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
ANOTACIONES:
COMPRAVENTA DE INMUEBLE QUE OTORGA LA EMPRESA LC,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, A FAVOR DEL SEÑOR KEVIN BRANDON
PLANCARTE .-------------------------------------------------------------------------------------------------
EL DÍA ___________ DE ____________ DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS
SE EXPIDIÓ EL PRIMER TESTIMONIO, EN _______ FOJAS ÚTILES, PARA TÍTULO DE LA
PARTE ADQUIRENTE. DOY FE.------------------------------------------------------------------------------------------------
