CONTRATO DE PROMESA DE
COMPRAVENTA DE ACCIONES, DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “***” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.
En
Guadalajara, Jalisco, a 21 veintiuno de Octubre de 2015 dos mil quince, comparecieron
los ***, a quienes en lo sucesivo se
les denominará como los PROMITENTES
VENDEDORES, y por otro lado el señor ***y la señora ***, a
quienes en lo sucesivo se les denominará conjuntamente como los PROMITENTES COMPRADORES,
para efectos de señalamiento, en el
presente acuerdo de voluntades. Así mismo comparecen los señores *** para los efectos que se señalan más
adelante.
Los
comparecientes con las generales que se consignan al final de este acuerdo de
voluntades, todos con capacidad legal para contratar y obligarse, comparecen a
formalizar un CONTRATO DE PROMESA DE
COMPRA VENTA DE ACCIONES, mismo
que hacen constar de acuerdo a las siguientes declaraciones y clausulas:
DECLARACIONES:
I.- Declaran los ***, bajo su
responsabilidad y bajo formal protesta de decir verdad, lo siguiente:
a) Que mediante Escritura
Pública Número 10,888 diez mil ochocientos ochenta y ocho, de fecha 21
veintiuno de Noviembre del año 2008 dos mil ocho, otorgada ante la fe del
Licenciado ***, Notario Público número 35 treinta y cinco, de Zapopan, Jalisco,
inscrita bajo el Folio Mercantil electrónico **** cuatro, seis, dos, cinco,
ocho, asterisco, uno, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de
esta Ciudad, se constituyó la sociedad denominada “***” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.
b) Siguen
manifestando los PROMITENTES VENDEDORES,
que dentro de dicha sociedad tienen suscritas, actualmente las siguientes
acciones:
***:
10,000
diez mil acciones Serie "A", las cuales pertenecen al capital fijo,
con un valor nominal de $10,000.00 (diez mil pesos 00/100 M.N.)
***:
10,000
diez mil acciones Serie "A", las cuales pertenecen al capital fijo,
con un valor nominal de $10,000.00 (diez mil pesos 00/100 M.N.)
Mismas que es su deseo
transmitir a favor del señor ***.
***:
20,000
veinte mil acciones Serie "A", las cuales pertenecen al capital fijo,
con un valor nominal de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 M.N.)
Mismas que es su deseo
transmitir a favor de la señora ***.
c)
Que es
deseo de todos, transmitir la totalidad de las acciones que tienen suscritas y
pagadas en la sociedad “***” SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE a favor del señor ***, con todos los derechos que se generen de las mismas.
II.-
Declaran
bajo su responsabilidad y bajo protesta de decir verdad, el señor ***y la señora *** lo siguiente:
a) Que tienen plena capacidad
jurídica para contratar y obligarse.
b) Que tienen la capacidad
económica para la celebración del presente acto.
c) Que es su deseo adquirir la
totalidad de las acciones que tienen suscritas los *** dentro de la Sociedad
denominada “***” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.
III.- Declaran bajo su
responsabilidad y bajo protesta de decir verdad que:
a) Que *** y ***, fueron debidamente notificados de la celebración del
presente acto y que conocen las condiciones en que se celebrará el contrato de
compraventa y con las cuales se celebrará
el presente contrato de promesa de compraventa de acciones; y que no es
su deseo adquirir las acciones de los ***
por lo cual renuncian al derecho de preferencia y/o cualquier otro que les
otorguen la Ley y los Estatutos Sociales.
C L A U S U L A S:
PRIMERA.-OBJETO.- Los señores *** Y ***, en su carácter de PROMITENTES VENDEDORES, se obligan a
vender libre de todo gravamen, íntegramente suscritas y pagadas al señor ***; y por su parte el señor *** en su carácter de PROMITENTE VENDEDOR, se obligan a
vender libre de todo gravamen, íntegramente suscritas y pagadas a la señora ***, en su carácter de PROMITENTE COMPRADORA, futuros
adquirentes que se comprometen a comprar, el total de las acciones descritas en
la declaración II segunda de este instrumento, siempre y cuando se cumpla la
condición establecida en la cláusula segunda del presente acuerdo de
voluntades.
LOS
PROMITENTES VENDEDORES no
se reservan ni reservarán derecho alguno, ya sea real, patrimonial o
corporativo derivado de su calidad de accionistas, que hasta la fecha de la
firma del presente contrato han sustentado.
SEGUNDA.- CONDICIÓN
SUSPENSIVA.- Los PROMITENTES
VENDEDORES, se obligan a prestar toda la documentación que resulte
necesaria y/o que sea requerida a efecto de que LOS PROMITENTES COMPRADORES puedan cerciorarse de que tanto las
acciones objeto del presente contrato, como la sociedad a las que pertenecen
las mismas, se encuentran libres de cualquier garantía, además de estar al
corriente de cualquier pago y de cualquier obligación fiscal, contable y jurídica.
Excepto las siguientes partidas del rubro de pasivos que reconoce plenamente
tanto los promitentes vendedores como el prominente comprador:
·
Proveedores $ 4, 690, 855. 15 pesos moneda nacional
·
Acreedores Diversos 1, 010, 863.64 pesos moneda nacional
·
Impuestos Trasladados $ 658, 541.55 pesos moneda nacional
·
Impuestos Retenidos $ 6, 174.37 pesos moneda nacional.
·
Cuentas por pagar a largo plazo $ 1, 776, 479.30 pesos
moneda nacional.
Total de Pasivo $ 8, 142, 914.01.Pesos moneda nacional
Existe la partida de
Clientes (Cuentas por cobrar) por un importe de $ 5, 742, 946.14 pesos moneda
nacional, que amortizan el efecto del saldo en pasivos como fondo revolvente
para el proveedor PEMEX que representa un 94% del saldo en proveedores.
TERCERA.- PRECIO DE LA
OPERACIÓN.- El precio que se fijará en la futura compraventa, por la
trasmisión de las acciones, será de $15, 000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL), precio que los PROMITENTES
COMPRADORES, se comprometen a liquidar a los PROMITENTES VENDEDORES, en la forma que se precisa en la siguiente
cláusula.
CUARTA.-
LIQUIDACIÓN.- Los PROMITENTES COMPRADORES se
obligan a pagar el total del valor de la futura compraventa, esto es, la cantidad
de $15, 000,000.00 (QUINCE MILLONES DE
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), el día en que se formalice el acto que aquí
se han comprometido a celebrar, mismo que deberá firmarse el día 03 de
Noviembre de 2015 y con el cumplimiento de la condición descrita en la cláusula
segunda de este contrato.
El precio pactado será
liquidado de la siguiente manera:
I.-
El señor
***pagará de la siguiente manera:
a)
Se
cubrirá al señor *** la cantidad de $3'750,000.00 (tres millones setecientos
cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)
b) Se cubrirá al señor ***: la cantidad de $3'750,000.00
(tres millones setecientos cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)
II.-
La
señora *** pagará de la siguiente
manera:
a) Se cubrirá al señor ***: la cantidad de $7'500,000.00 (siete millones quinientos
mil pesos 00/100 M.N.)
QUINTA.- CONFORMIDAD.- Convienen y aceptan las
partes que el precio fijado en la cláusula anterior de este contrato es el
justo y legal, por lo que no existe error, dolo, lesión, reticencia, intimidación,
falta de forma o capacidad, ni causa alguna que pueda motivar la rescisión o
nulidad del presente contrato, renunciando a mayor abundamiento al ejercicio de
las acciones y términos legales correspondientes.
SEXTA.-DERECHO
DE PREFERENCIA.- Estando presentes los señores CARLOS ALBERTO MARTINEZ TERAN y ***, manifiestan que fueron
debidamente notificados de la celebración del presente acto y que conocen las
condiciones en que se celebrará el contrato de compraventa y con las cuales se
celebrará el presente contrato de
promesa de compraventa de acciones; y que no es su deseo adquirir las acciones
de los *** por lo cual renuncian
expresamente al derecho de preferencia y/o cualquier otro que les otorguen la
Ley y los Estatutos Sociales.
SEPTIMA.-FORMALIZACIÓN.- Los PROMITENTES VENDEDORES, una vez que cumplan la condición suspensiva, el día 03
de Noviembre de 2015, se obligan a formalizar la compraventa respectiva protocolizando
el Acta de Asamblea que se genere en la escritura definitiva ante fedatario
público.
OCTAVA.-CESIÓN
DE CERTIFICADO DE DERECHOS SOBRE TIERRAS DE USO COMUN.- Los PROMITENTES
VENDEDORES, una vez concretada la operación de compra venta de
acciones, de forma aleatoria, se obligan los PROMITENTES
VENDEDORES a realizar la cesión del certificado de derechos
sobre tierras de uso común (Certificado Parcelario No. 000000246355) ubicado en
el Potrero ejido Tala Número de Parcela 1015-Z1-P4/4, Municipio de Tala estado
de Jalisco donde se ubica la planta de distribución de Gas LP, No.
PAD-JAL-01090341 a nombre de la empresa “***” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE. O bien a los PROMITENTES
COMPRADORES, ***y la señora ***.
NOVENA.- NO ADEUDO.-
Los PROMITENTES VENDEDORES, se obligan a entregar y trasmitir las
acciones materia del presente contrato a los PROMITENTES COMPRADORES,
íntegramente suscritas y pagadas, al corriente en el pago de contribuciones,
libre de toda responsabilidad, gravamen o limitación de dominio, obligándose de
igual forma los PROMITENTES VENDEDORES a responder del saneamiento para
el caso de evicción en los términos prevenidos por la Ley, estableciéndose como
pena convencional para ambas partes, en caso de que no se llegare a celebrar el
futuro contrato de compraventa, o que se incurra en un incumplimiento de
cualquiera de las obligaciones adquiridas por ambas partes, una pena
convencional a cargo de la parte responsable y a favor de la parte afectada por
el incumplimiento, equivalente al 30% treinta por ciento del valor fijado en la
cláusula tercera de este instrumento, es decir de la cantidad de $15,000,000.00
(QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).
DECIMA.- JURISDICCIÓN Y
COMPETENCIA.- Para la interpretación y cumplimiento de este contrato de
promesa de compraventa y el de la compraventa definitiva, las partes se sujetan
a los Jueces y Tribunales de la
ciudad Guadalajara, Jalisco, con renuncia expresa del fuero que
pudiera corresponderles en razón de su domicilio, presente o futuro.
DÉCIMA PRIMERA.- Las partes
contratantes manifiestan que se reconocen la personalidad con la que comparecen
teniendo plena capacidad jurídica para comprometerse.
DOMICILIO
PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES.
Las partes acuerdan y se dan
por enteradas, que para el cumplimiento cabal de sus obligaciones, éstas
deberán ser cubiertas de forma inmediata y sin necesidad de requerimiento
previo a la fecha de su vencimiento, en los siguientes domicilios: Para el caso
del cumplimiento de las obligaciones que se encuentran a cargo de los promitentes
vendedores, esta deberá cubrirlas en el domicilio de los PROMITENTES
COMPRADORES, la finca marcada con el
número 5300 cinco mil trescientos, interior 66 sesenta y seis, de la calle
Avenida Acueducto, en el Fraccionamiento Lomas del Bosque en la Municipalidad
de Zapopan, Jalisco, México. Para el caso del cumplimiento de las obligaciones
que se encuentran a cargo de los promitentes compradores, esta deberá cubrirlas
en el domicilio del PROMITENTES VENDEDORES,
mismo que se ubica en la
avenida Colectora El Cortijo Km 1.4, CP 45331 de la Colonia San Juan de Los
Arcos, en el municipio de Tala, Jalisco.
LEÍDO
el presente instrumento por las partes estuvieron en todo
conformes con su contenido, lo ratificaron y firmaron para su constancia, en
la ciudad de Guadalajara
Jalisco, el 21 veintiuno de Octubre del 2015 dos mil quince.
_______________________________ ____________________________________
*** ***
Promitentes Vendedores Promitentes Vendedores
___________________________________________
***
Promitentes Vendedores
_______________________________
____________________________________
***
***
PROMITENTES COMPRADORES
_____________________________
__________________________________
*** ***
RENUNCIANDO A SU DERECHO DE
PREFERENCIA.
- - - NÚMERO:
- - - TOMO:
- - - LIBRO:
- - - FOLIO:
- - -
El suscrito Licenciado Víctor Hugo Uribe
Vázquez, en mi carácter de Notario Público Titular número 69 sesenta y nueve de
Guadalajara, Jalisco, Subregión Centro Conurbada y Notario del Patrimonio
Inmobiliario Federal; en términos de lo previsto por el artículo 3° tercero de
la Ley del Notariado en vigor:
C E R T I F I C O
- - - Que ante mi presencia comparecieron:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - Los señores ***, ***, ***, ***, ***, *** y
***, todos por su propio derecho.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - En este acto y ante mí, los comparecientes manifiestan y
ratifican: Que las firmas que se encuentran en el documento que
antecede a la presente certificación (Contrato de Promesa de Compraventa),
fueron puestas de su puño y letra; asimismo, en este acto ratifican ante el
suscrito el contenido del escrito antes mencionado. DOY FE.----------------
- - - JUICIO
DE CAPACIDAD.- Interesados a quienes el suscrito notario conceptúo con
capacidad legal para contratar y obligarse, dado que a simple vista no reflejan
ningún síntoma que sugiera lo contrario y en virtud de que el suscrito no he
sido notificado de la existencia de alguna sentencia firme, dictada por
autoridad competente, que los haya declarado en estado de interdicción o bien,
que los haya declarado con incapacidad civil, natural o legal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
GENERALES
DE LOS COMPARECIENTES
- - - Comparecientes que por sus generales
manifestaron ser:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- -El señor
***, mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado bajo el régimen de
separación de bienes, Abogado, originario de Guadalajara, Jalisco, donde nació
el día 22 veintidós de Junio de 1969 mil novecientos sesenta y nueve, con
domicilio en la Avenida López Mateos número 400 cuatrocientos interior 18
dieciocho, Colonia Ladrón de Guevara, en Guadalajara, Jalisco, quien se identifica con credencial para votar
con fotografía con número de folio 0000021854553 cero, cero, cero, cero, cero,
dos, uno, ocho, cinco, cuatro, cinco, cinco, tres, expedida a su favor por el
Instituto Federal Electoral, manifestando el compareciente que dicho documento
lo tramitó y obtuvo bajo los lineamientos y requisitos establecidos por el
propio Instituto que la expide y de la cual agrego
copia al Apéndice de documentos de la presente ratificación.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- - El señor
***, mexicano por nacimiento, mayor de edad, casado bajo el régimen de
separación de bienes, Empresario, originario de Guadalajara, Jalisco, donde
nació el 19 diecinueve de Abril del año 1972 mil novecientos setenta y dos, con
domicilio en la Calle 17 diecisiete de Mayo, número 10 17 diez, espacio,
diecisiete Colonia La Tijera, en Tlajomulco de Zúñiga, Jalisco, quien se identifica con credencial para votar
con fotografía con número IDMEX 1280678301 uno, dos, ocho, cero, seis, siete,
ocho, tres, cero, uno, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral,
manifestando el compareciente que dicho documento lo tramitó y obtuvo bajo los
lineamientos y requisitos establecidos por el propio Instituto que la expide y de la cual agrego copia al Apéndice de documentos de la presente
ratificación.
-
- - El señor
***, mexicano por nacimiento, mayor de edad, soltero, profesionista,
originario de Guadalajara, Jalisco, donde nació el 20 veinte de Mayo de 1974
mil novecientos setenta y cuatro, con domicilio en la Calle Mar Caribe número 1146
mil ciento cuarenta y seis interior 5 cinco, Colonia Country Club, en
Guadalajara, Jalisco, quien se identifica con
credencial para votar con fotografía con número de Folio 0000078396322 cero,
cero, cero, cero, cero, siete, ocho, tres, nueve, seis, res, dos, dos, expedida
a su favor por el Instituto Federal Electoral, manifestando el compareciente
que dicho documento lo tramitó y obtuvo bajo los lineamientos y requisitos establecidos
por el propio Instituto que la expide
y de la cual agrego copia al Apéndice de documentos de la presente
ratificación.
-
- - El señor
***, mexicano por nacimiento, mayor de edad, de sexo masculino,
profesionista, casado, originario de Guadalajara, Jalisco, México, donde nació
el día 18 dieciocho de Febrero del año 1966 mil novecientos sesenta y seis, con
domicilio en la Avenida Jorge Alvares Del Castillo marcada con el número 1183
mil ciento ochenta y tres, en Colonia Country Club en la Ciudad de Guadalajara
Jalisco; quien se identifica con
pasaporte mexicano con fotografía número G02233005 letra “G”, cero, dos, dos,
tres, tres, cero, cero, cinco; expedido a su favor por la Secretaría de
Relaciones Exteriores el día 20 veinte de Febrero del año 2009 dos mil nueve,
en Nayarit, México, y cuya fecha de vencimiento es el día 20 veinte de Febrero
del año 2019 dos mil diecinueve, manifestando el compareciente que dicho
documento lo tramito y obtuvo bajo los lineamientos y requisitos establecidos
por la propia Secretaría que lo expide, y de la cual agrego una copia
debidamente certificada a mi apéndice de documentos de este tomo bajo el número
correspondiente.
-
- - La señora ***, mexicana por nacimiento, mayor de edad, casada bajo el régimen
de separación de bienes, dedicada al hogar, originaria de Guadalajara, Jalisco,
donde nació el día 23 veintitrés de Junio de 1966 mil novecientos sesenta y
seis, con domicilio en la calle Paseo San Rafael número 2943 dos mil
novecientos cuarenta y tres, Fraccionamiento Valle Real, en el municipio de
Zapopan, Jalisco, quien se identifica con
Pasaporte Mexicano con fotografía número G16547508 letra "G", uno,
seis, cinco, cuatro, siete, cinco, cero,
ocho, expedida a su favor por la Secretaría de Relaciones Exteriores,
manifestando la compareciente que dicho documento lo tramitó y obtuvo bajo los
lineamientos y requisitos establecidos por la propia Secretaría que lo expide y del cual agrego copia al Apéndice de documentos de la presente ratificación.
-
- - La señora ***, mexicana por nacimiento, mayor de edad, dedicada al hogar,
casada, originaria de Guadalajara, Jalisco, México, donde nació el día 17
diecisiete de Noviembre del año 1971 mil novecientos setenta y uno, con
domicilio en la Avenida Jorge Alvares Del Castillo marcada con el número 1183
mil ciento ochenta y tres, en Colonia Country Club en la Ciudad de Guadalajara
Jalisco ; quien se identifica con pasaporte mexicano con fotografía número
G02233007 letra “G”, cero, dos, dos, tres, tres, cero, cero, siete; expedido a
su favor por la Secretaría de Relaciones Exteriores el día 20 veinte de Febrero
del año 2009 dos mil nueve, en Nayarit, México, y cuya fecha de vencimiento es
el día 20 veinte de Febrero del año 2019 dos mil diecinueve, manifestando la
compareciente que dicho documento lo tramito y obtuvo bajo los lineamientos y
requisitos establecidos por la propia Secretaría que lo expide, y de la cual
agrego una copia debidamente certificada a mi apéndice de documentos de este
tomo bajo el número correspondiente.
-
- - El señor ***, mexicano por nacimiento, mayor de edad, de sexo masculino,
profesionista, casado Separación de bienes, originario de Nuevo León,
Monterrey; donde nació el día 28 veintiocho de Abril del año 1967 mil
novecientos sesenta y siete, con domicilio en la finca marcada con el número 1040
mil cuarenta, interior 19 diecinueve, de la calle Paseo San Arturo Poniente, Colonia
Valle Real, código postal 45019 cuatro, cinco, cero, uno, nueve, en la
Municipalidad de Zapopan, Jalisco, quien
se identifica con credencial para votar con fotografía con número de folio
0000108040602 cero, cero, cero, cero, uno, cero, ocho, cero, cuatro, cero,
seis, cero, dos, expedida a su favor por el Instituto Federal Electoral,
manifestando el compareciente que dicho documento lo tramitó y obtuvo bajo los
lineamientos y requisitos establecidos por el propio Instituto que la expide y de la cual agrego copia al Apéndice de documentos de la presente
ratificación.-----------------------------------------------------------------------------
- - - Lo anterior para los fines legales
correspondientes y a solicitud de los propios interesados los señores ***, ***, ***, ***, ***, *** y ***, a quienes el suscrito notario les
expliqué los alcances y las consecuencias jurídicas que genera la celebración
del presente acto, habiéndose manifestado conformes insistieron en celebrar el
presente acto, no obstante conocer sus consecuencias, firmaron la presente
acta, en unión del suscrito, para su debida y legal constancia.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - VERACIDAD
DE LA INFORMACIÓN.- Los comparecientes me manifestaron bajo protesta de
decir verdad y bajo su responsabilidad, que los datos proporcionados para la
elaboración de este instrumento, se encuentran apegados a la verdad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - LECTURA
Y FIRMA.- Leí en voz alta y de forma personal este instrumento a los
comparecientes, ratificando su contendido por llevar inserta expresamente su
voluntad, previo asesoramiento e ilustración que les brinde el suscrito
Notario, haciéndoles saber incluso su valor, alcance y consecuencias legales
que de manera personal e imparcial les brindé, a lo que se manifestaron
absolutamente conformes por coincidir con lo solicitado, insistiendo en pasar
el presente acto en los términos y condiciones en que fue redactado,
ratificando nuevamente el contenido y las firmadas que obran en los documentos
objeto de la presente ratificación, para
su debida y legal constancia, en unión del suscrito Notario; ésta certificación
va protegida al final con holograma, el cual va adherido junto a mi firma y
sello quedando debidamente firmada por los comparecientes y autorizada por el
suscrito siendo las 7:00 siete horas del día, mes y año de su fecha de
otorgamiento.------------------------------------------------------------
---Doy fe.
Los comparecientes
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*** ***
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***
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***
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