Este Contrato de Compra y Venta (el "Contrato") se realiza en dos copias originales y entra en vigencia el [FECHA]
ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (el "Vendedor"), compañía constituida y que opera de acuerdo con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
Y: [NOMBRE DEL COMPRADOR] (el "Comprador"), persona física con dirección principal en, compañía constituida y que opera de acuerdo con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
1. ASUNTO
1.1 El Comprador acuerda comprar y el Vendedor acuerda vender al Comprador toda la compañía y los activos que posee el Vendedor en relación con las [TIPO DE TRANSACCIÓN] operaciones comerciales efectuadas como [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] en [DIRECCIÓN COMPLETA] (la "transacción") siendo la siguiente enumeración meramente enunciativa pero no taxativa:
a. El mobiliario, las instalaciones y el equipamiento que se describe detalladamente en el Anexo A;
b. Todas las existencias vendibles;
c. Todas las partes y suministros utilizables;
d. Todos los intereses de locación que el locatario posee en la propiedad del [NOMBRE DEL ARRENDADOR];
e. La buena voluntad del negocio conjuntamente con el derecho exclusivo del Comprador para representar el negocio en reemplazo del Vendedor y para utilizar el estilo comercial del negocio y modificaciones en el mismo que realizará el Comprador.
1.2 Quedan expresamente excluidos de la compra y venta los siguientes activos:
[CONSIGNAR EXCLUSIONES, por ejemplo, efectivo en mano o en depósito, cuentas por cobrar, valores y otras deudas vencidas o por vencer].
2. PRECIO DE COMPRA
2.1 El precio de compra pagadero por la compañía y los activos que se acordaron comprar y vender se estipula por el total de los montos computados y asignados según figura a continuación:
a. Para el equipamiento - [MONTO];
b. Para las existencias, se estipula el coste directo al Vendedor;
c. Para las partes y los suministros, se estipula el coste directo al Vendedor;
d. Para la buena voluntad - [MONTO];
e. Para los activos restantes que se acordaron comprar y vender.
2.2 El precio de compra de las existencias será establecido a partir de un inventario efectuado y valuado después del cierre de operaciones el día previo al día del cierre.
2.3 El vendedor ofrecerá evidencia satisfactoria al Comprador del coste directo de los elementos incluidos en las existencias. El Comprador podrá excluir de la compra y venta todo elemento que considere razonablemente inutilizable en virtud de fallos en la calidad o respecto del cual el Comprador no esté razonablemente satisfecho como prueba del coste directo.
2.4 El precio de compra de los repuestos y suministros será establecido por un inventario tomado y valuado después del cierre comercial el día previo al día del cierre. El vendedor ofrecerá evidencia suficiente al Comprador respecto del coste directo de los elementos incluidos en las partes y los suministros. El Comprador podrá excluir de la compra y venta todo elemento que según su entender considere inutilizable o que no lo satisfaga como prueba del coste directo.
3. CONDICIONES DE PAGO
3.1 El Vendedor acusa recibo de un cheque por la suma de [MONTO] por parte del Comprador al celebrar este contrato que el Vendedor mantendrá como depósito a cuenta del precio de compra de la compañía y de los activos que se acordaron comprar y vender y como título para el debido cumplimiento del presente contrato por parte del Comprador.
3.2 El balance del precio de compra de la compañía y de los activos que se acordaron comprar y vender se pagarán, sujeto a modificaciones, mediante cheque certificado al cierre.
3.3 El balance del precio de compra vencido al cierre deberá modificarse particularmente para todos los gastos operativos prepagos y afrontados por el negocio, alquiler y utilidades, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa.
4. CLÁUSULAS, DECLARACIONES Y GARANTÍAS
4.1 Además de lo ya establecido en este contrato, las siguientes representan las cláusulas para completar la celebración del contrato a favor del Comprador:
a. Que el Comprador obtenga posibilidades de financiación según sea conveniente para él a fin de completar la compra;
b. Que el manejo del negocio en su ubicación actual no se encuentre limitado por restricciones del uso de la tierra.
c. Que el locador del inmueble consienta su cesión al Comprador;
d. Que el Comprador obtenga todos los permisos y las licencias necesarias para el manejo del negocio;
e. que el Vendedor provea o entregue al cierre toda la documentación de cierre;
f. Que los locales se encuentren en las mismas condiciones de uso en las que se encuentran actualmente, salvo el desgaste natural ocasionado por el transcurso del tiempo y su buen uso, a la fecha de posesión:
g. Que la junta directiva del Vendedor autorice debidamente la ejecución de este contrato.
4.2 Las declaraciones y garantías que figuran a continuación se realizan y entregan por el Vendedor al Comprador y sobreviven de manera expresa el cierre de este contrato. Las declaraciones son verdaderas a partir de la fecha de celebración de este contrato y lo serán a partir de la fecha de cierre, momento en que persistirán como garantías según sus condiciones. A elección del Comprador, las garantías y garantías serán tratadas como cláusulas del cierre de este contrato a favor del Comprador. No obstante, el cierre de este contrato no será considerado como renuncia ni por el contrario resultará en una combinación para privar al Comprador del derecho a iniciar acciones legales en contra del Vendedor por el incumplimiento de la garantía respecto de cualquier tema garantizado, haya sido o no aprobado por el Comprador previo al cierre del contrato:
a. El Vendedor es residente de [PAÍS] de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Impuesto a las Ganancias de [PAÍS];
b. El Vendedor es propietario y tiene derecho a vender los elementos que figuran en el Anexo A;
c. Los activos que se acordaron comprar y vender se venden libres de todo gravamen, embargo y cargo;
d. El equipamiento se encuentra en buenas condiciones de uso;
e. Hasta la fecha de cierre de este contrato, el Vendedor no podrá, salvo mediante el consentimiento por escrito del Comprador, disponer de o embargar ninguno de los activos o de los bienes que se venderán a continuación, a excepción de las transacciones que el Vendedor realice en el manejo habitual del negocio. La compañía y los activos que se acordaron comprar y vender no serán afectados negativamente de manera alguna, y el Vendedor no hará nada previo o a posteriori del cierre que perjudique la buena voluntad;
f. Los balances para las transacciones efectuadas por el Vendedor y que figuran en el Anexo B son justos y exactos y se han preparado de conformidad con los principios contables generalmente aceptados.
g. El inmueble se encuentra en buen estado y el Vendedor ha cumplido con sus obligaciones según el inmueble;
h. El Vendedor ha divulgado de manera justa y completa en todo aspecto material, todas las cuestiones que de manera razonable pudieran afectar la decisión del Comprador de comprar la compañía y los activos que se acordaron comprar y vender según las condiciones establecidas en este contrato;
i. El Vendedor ejecutará dichas cesiones, consentimientos, certificados o autorizaciones después del cierre a expensas del Comprador según el Comprador considere necesario o deseable asegurar al Comprador el debido cumplimiento de este contrato.
j. El Vendedor acuerda revelar al Comprador antes de los [NUMERO] días desde la fecha de cierre, todos los secretos comerciales, las listas de clientes y la información técnica que posee y controla el Vendedor relacionada con el negocio que se vende por el presente.
5. RIESGO
5.1 El Vendedor asume los riesgos por pérdida o daño a la compañía y a los activos que se acordaron comprar y vender hasta el cierre.
5.2 En caso de pérdida o daño a los activos tangibles que se acordaron comprar y vender previo al cierre, a elección del Comprador, el coste de reemplazo de los activos perdidos o dañados o cualquiera de ellos podrá ser deducido del precio de compra total pagadero por el Comprador según este contrato, y los activos correspondientes perdidos o dañados serán excluidos de la compra y venta.
6. IMPUESTOS A LAS VENTAS
6.1 El Comprador deberá pagar todos los impuestos a las ventas pagaderos respecto de la compra y venta de activos de conformidad con este contrato.
6.2 El Vendedor deberá pagar todos los impuestos a las ventas pagaderos o cobrables en relación con la utilización del negocio hasta el cierre y obtener y proveer al Comprador comprobantes de pago dentro de un período de cierre razonable.
7. NO COMPETITIVIDAD
7.1 El Vendedor acuerda con el Comprador que, teniendo en cuenta el cierre de este contrato, el Vendedor no manejará un [TIPO DE NEGOCIO] ni ayudará y asistirá de manera alguna a ninguna persona a manejar dicho negocio en [ZONA GEOGRÁFICA] por un período de [PERÍODO] desde la fecha de cierre.
8. VENTAS DEL TOTAL DEL INVENTARIO
8.1 Este contrato se completará y el Vendedor acuerda cumplimentar con todas las leyes aplicables que regulan la venta del total de inventario de las existencias o de todos los activos conforme este contrato.
9. DOCUMENTACIÓN DE CIERRE
9.1 El Vendedor deberá entregar al Comprador, de manera registrable según corresponda, la documentación de cierre que figura a continuación, que se preparó u obtuvo a expensas del Vendedor en o previo al cierre:
a. Boletos de compraventa por duplicado debidamente ejecutados relacionados con el equipamiento, existencias y partes y suministros conjuntamente con suficiente evidencia para el Comprador de que la venta cumpla con todas las leyes que regulan la venta del total del inventario o de la venta de todos los activos restantes conforme este contrato;B
b. Una declaración legal de que el Vendedor es residente de [PAÍS] de conformidad con lo estipulado por la Ley de Impuesto a las Ganancias de [PAÍS] a partir de la fecha de cierre;
c. Todos los registros e información financiera, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa de todas las listas de clientes y proveedores que sean relevantes a fin de que el Comprador pueda continuar con el negocio;
d. Una notificación debidamente ejecutada en tiempo y forma que revoque toda inscripción del estilo del negocio según toda ley de inscripción de nombre de negocio;
e. Una cesión ejecutada del inmueble al Comprador refrendada por el consentimiento del locador para efectuar dicha cesión;
f. Toda otra cesión, consentimiento, certificado o autorización que el Comprador considere necesario o deseable para garantizar al Comprador el debido cumplimiento de este contrato.
10. FECHA DE CIERRE
10.1 La compra y venta en este contrato cerrará el [FECHA].
11. VARIOS
11.1 En este contrato, el singular incluye al plural y el masculino incluye al femenino y al neutro y viceversa, a excepción de que el contexto lo establezca en contrario.
11.2 Los encabezados con mayúscula en este contrato se escribieron a los fines de referencia únicamente y no forman parte de ni afectan la interpretación de este contrato.
11.3 Si alguna cláusula o parte de alguna cláusula en este contrato se anula por razones cualesquiera fueran deberá ser eliminada sin que esto afecte la validez del balance de este contrato.
11.4 En este contrato los tiempos son primordiales.
11.5 No existen declaraciones, garantías, condiciones, cláusulas o contratos colaterales que afecten la transacción que se contempla en este contrato, a menos que se haya establecido en contrario.
11.6 Este contrato vincula y beneficia a las partes y a sus respectivos herederos, albaceas, administradores, representantes personales, sucesores y cesionarios.
11.7 Este contrato se rige por las leyes de [Estado/Provincia] de [ESTADO/PROVINCIA].
12. ACEPTACIÓN
12.1 Este contrato ejecutado en nombre del Comprador constituye una oferta de compra que puede aceptar el Vendedor únicamente entregando al Comprador al menos una copia del contrato aceptada originalmente en o previo al [FECHA] y si no se cumpliere, la oferta quedará sin efecto. Si esta oferta queda sin efecto o se revoca válidamente previo a la aceptación o si el Comprador no completa este contrato por alguna razón válida, todo depósito presentado con éste en nombre del Comprador será devuelto sin multa ni interés.
Ejecutado y sellado el [FECHA].
Firmado, sellado y entregado en presencia de:
EL VENDEDOR EL COMPRADOR
Firma autorizada Firma autorizada
Cargo y nombre con letra de molde Cargo y nombre con letra de molde
ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (el "Vendedor"), compañía constituida y que opera de acuerdo con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
Y: [NOMBRE DEL COMPRADOR] (el "Comprador"), persona física con dirección principal en, compañía constituida y que opera de acuerdo con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:
[DIRECCIÓN COMPLETA]
1. ASUNTO
1.1 El Comprador acuerda comprar y el Vendedor acuerda vender al Comprador toda la compañía y los activos que posee el Vendedor en relación con las [TIPO DE TRANSACCIÓN] operaciones comerciales efectuadas como [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] en [DIRECCIÓN COMPLETA] (la "transacción") siendo la siguiente enumeración meramente enunciativa pero no taxativa:
a. El mobiliario, las instalaciones y el equipamiento que se describe detalladamente en el Anexo A;
b. Todas las existencias vendibles;
c. Todas las partes y suministros utilizables;
d. Todos los intereses de locación que el locatario posee en la propiedad del [NOMBRE DEL ARRENDADOR];
e. La buena voluntad del negocio conjuntamente con el derecho exclusivo del Comprador para representar el negocio en reemplazo del Vendedor y para utilizar el estilo comercial del negocio y modificaciones en el mismo que realizará el Comprador.
1.2 Quedan expresamente excluidos de la compra y venta los siguientes activos:
[CONSIGNAR EXCLUSIONES, por ejemplo, efectivo en mano o en depósito, cuentas por cobrar, valores y otras deudas vencidas o por vencer].
2. PRECIO DE COMPRA
2.1 El precio de compra pagadero por la compañía y los activos que se acordaron comprar y vender se estipula por el total de los montos computados y asignados según figura a continuación:
a. Para el equipamiento - [MONTO];
b. Para las existencias, se estipula el coste directo al Vendedor;
c. Para las partes y los suministros, se estipula el coste directo al Vendedor;
d. Para la buena voluntad - [MONTO];
e. Para los activos restantes que se acordaron comprar y vender.
2.2 El precio de compra de las existencias será establecido a partir de un inventario efectuado y valuado después del cierre de operaciones el día previo al día del cierre.
2.3 El vendedor ofrecerá evidencia satisfactoria al Comprador del coste directo de los elementos incluidos en las existencias. El Comprador podrá excluir de la compra y venta todo elemento que considere razonablemente inutilizable en virtud de fallos en la calidad o respecto del cual el Comprador no esté razonablemente satisfecho como prueba del coste directo.
2.4 El precio de compra de los repuestos y suministros será establecido por un inventario tomado y valuado después del cierre comercial el día previo al día del cierre. El vendedor ofrecerá evidencia suficiente al Comprador respecto del coste directo de los elementos incluidos en las partes y los suministros. El Comprador podrá excluir de la compra y venta todo elemento que según su entender considere inutilizable o que no lo satisfaga como prueba del coste directo.
3. CONDICIONES DE PAGO
3.1 El Vendedor acusa recibo de un cheque por la suma de [MONTO] por parte del Comprador al celebrar este contrato que el Vendedor mantendrá como depósito a cuenta del precio de compra de la compañía y de los activos que se acordaron comprar y vender y como título para el debido cumplimiento del presente contrato por parte del Comprador.
3.2 El balance del precio de compra de la compañía y de los activos que se acordaron comprar y vender se pagarán, sujeto a modificaciones, mediante cheque certificado al cierre.
3.3 El balance del precio de compra vencido al cierre deberá modificarse particularmente para todos los gastos operativos prepagos y afrontados por el negocio, alquiler y utilidades, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa.
4. CLÁUSULAS, DECLARACIONES Y GARANTÍAS
4.1 Además de lo ya establecido en este contrato, las siguientes representan las cláusulas para completar la celebración del contrato a favor del Comprador:
a. Que el Comprador obtenga posibilidades de financiación según sea conveniente para él a fin de completar la compra;
b. Que el manejo del negocio en su ubicación actual no se encuentre limitado por restricciones del uso de la tierra.
c. Que el locador del inmueble consienta su cesión al Comprador;
d. Que el Comprador obtenga todos los permisos y las licencias necesarias para el manejo del negocio;
e. que el Vendedor provea o entregue al cierre toda la documentación de cierre;
f. Que los locales se encuentren en las mismas condiciones de uso en las que se encuentran actualmente, salvo el desgaste natural ocasionado por el transcurso del tiempo y su buen uso, a la fecha de posesión:
g. Que la junta directiva del Vendedor autorice debidamente la ejecución de este contrato.
4.2 Las declaraciones y garantías que figuran a continuación se realizan y entregan por el Vendedor al Comprador y sobreviven de manera expresa el cierre de este contrato. Las declaraciones son verdaderas a partir de la fecha de celebración de este contrato y lo serán a partir de la fecha de cierre, momento en que persistirán como garantías según sus condiciones. A elección del Comprador, las garantías y garantías serán tratadas como cláusulas del cierre de este contrato a favor del Comprador. No obstante, el cierre de este contrato no será considerado como renuncia ni por el contrario resultará en una combinación para privar al Comprador del derecho a iniciar acciones legales en contra del Vendedor por el incumplimiento de la garantía respecto de cualquier tema garantizado, haya sido o no aprobado por el Comprador previo al cierre del contrato:
a. El Vendedor es residente de [PAÍS] de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Impuesto a las Ganancias de [PAÍS];
b. El Vendedor es propietario y tiene derecho a vender los elementos que figuran en el Anexo A;
c. Los activos que se acordaron comprar y vender se venden libres de todo gravamen, embargo y cargo;
d. El equipamiento se encuentra en buenas condiciones de uso;
e. Hasta la fecha de cierre de este contrato, el Vendedor no podrá, salvo mediante el consentimiento por escrito del Comprador, disponer de o embargar ninguno de los activos o de los bienes que se venderán a continuación, a excepción de las transacciones que el Vendedor realice en el manejo habitual del negocio. La compañía y los activos que se acordaron comprar y vender no serán afectados negativamente de manera alguna, y el Vendedor no hará nada previo o a posteriori del cierre que perjudique la buena voluntad;
f. Los balances para las transacciones efectuadas por el Vendedor y que figuran en el Anexo B son justos y exactos y se han preparado de conformidad con los principios contables generalmente aceptados.
g. El inmueble se encuentra en buen estado y el Vendedor ha cumplido con sus obligaciones según el inmueble;
h. El Vendedor ha divulgado de manera justa y completa en todo aspecto material, todas las cuestiones que de manera razonable pudieran afectar la decisión del Comprador de comprar la compañía y los activos que se acordaron comprar y vender según las condiciones establecidas en este contrato;
i. El Vendedor ejecutará dichas cesiones, consentimientos, certificados o autorizaciones después del cierre a expensas del Comprador según el Comprador considere necesario o deseable asegurar al Comprador el debido cumplimiento de este contrato.
j. El Vendedor acuerda revelar al Comprador antes de los [NUMERO] días desde la fecha de cierre, todos los secretos comerciales, las listas de clientes y la información técnica que posee y controla el Vendedor relacionada con el negocio que se vende por el presente.
5. RIESGO
5.1 El Vendedor asume los riesgos por pérdida o daño a la compañía y a los activos que se acordaron comprar y vender hasta el cierre.
5.2 En caso de pérdida o daño a los activos tangibles que se acordaron comprar y vender previo al cierre, a elección del Comprador, el coste de reemplazo de los activos perdidos o dañados o cualquiera de ellos podrá ser deducido del precio de compra total pagadero por el Comprador según este contrato, y los activos correspondientes perdidos o dañados serán excluidos de la compra y venta.
6. IMPUESTOS A LAS VENTAS
6.1 El Comprador deberá pagar todos los impuestos a las ventas pagaderos respecto de la compra y venta de activos de conformidad con este contrato.
6.2 El Vendedor deberá pagar todos los impuestos a las ventas pagaderos o cobrables en relación con la utilización del negocio hasta el cierre y obtener y proveer al Comprador comprobantes de pago dentro de un período de cierre razonable.
7. NO COMPETITIVIDAD
7.1 El Vendedor acuerda con el Comprador que, teniendo en cuenta el cierre de este contrato, el Vendedor no manejará un [TIPO DE NEGOCIO] ni ayudará y asistirá de manera alguna a ninguna persona a manejar dicho negocio en [ZONA GEOGRÁFICA] por un período de [PERÍODO] desde la fecha de cierre.
8. VENTAS DEL TOTAL DEL INVENTARIO
8.1 Este contrato se completará y el Vendedor acuerda cumplimentar con todas las leyes aplicables que regulan la venta del total de inventario de las existencias o de todos los activos conforme este contrato.
9. DOCUMENTACIÓN DE CIERRE
9.1 El Vendedor deberá entregar al Comprador, de manera registrable según corresponda, la documentación de cierre que figura a continuación, que se preparó u obtuvo a expensas del Vendedor en o previo al cierre:
a. Boletos de compraventa por duplicado debidamente ejecutados relacionados con el equipamiento, existencias y partes y suministros conjuntamente con suficiente evidencia para el Comprador de que la venta cumpla con todas las leyes que regulan la venta del total del inventario o de la venta de todos los activos restantes conforme este contrato;B
b. Una declaración legal de que el Vendedor es residente de [PAÍS] de conformidad con lo estipulado por la Ley de Impuesto a las Ganancias de [PAÍS] a partir de la fecha de cierre;
c. Todos los registros e información financiera, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa de todas las listas de clientes y proveedores que sean relevantes a fin de que el Comprador pueda continuar con el negocio;
d. Una notificación debidamente ejecutada en tiempo y forma que revoque toda inscripción del estilo del negocio según toda ley de inscripción de nombre de negocio;
e. Una cesión ejecutada del inmueble al Comprador refrendada por el consentimiento del locador para efectuar dicha cesión;
f. Toda otra cesión, consentimiento, certificado o autorización que el Comprador considere necesario o deseable para garantizar al Comprador el debido cumplimiento de este contrato.
10. FECHA DE CIERRE
10.1 La compra y venta en este contrato cerrará el [FECHA].
11. VARIOS
11.1 En este contrato, el singular incluye al plural y el masculino incluye al femenino y al neutro y viceversa, a excepción de que el contexto lo establezca en contrario.
11.2 Los encabezados con mayúscula en este contrato se escribieron a los fines de referencia únicamente y no forman parte de ni afectan la interpretación de este contrato.
11.3 Si alguna cláusula o parte de alguna cláusula en este contrato se anula por razones cualesquiera fueran deberá ser eliminada sin que esto afecte la validez del balance de este contrato.
11.4 En este contrato los tiempos son primordiales.
11.5 No existen declaraciones, garantías, condiciones, cláusulas o contratos colaterales que afecten la transacción que se contempla en este contrato, a menos que se haya establecido en contrario.
11.6 Este contrato vincula y beneficia a las partes y a sus respectivos herederos, albaceas, administradores, representantes personales, sucesores y cesionarios.
11.7 Este contrato se rige por las leyes de [Estado/Provincia] de [ESTADO/PROVINCIA].
12. ACEPTACIÓN
12.1 Este contrato ejecutado en nombre del Comprador constituye una oferta de compra que puede aceptar el Vendedor únicamente entregando al Comprador al menos una copia del contrato aceptada originalmente en o previo al [FECHA] y si no se cumpliere, la oferta quedará sin efecto. Si esta oferta queda sin efecto o se revoca válidamente previo a la aceptación o si el Comprador no completa este contrato por alguna razón válida, todo depósito presentado con éste en nombre del Comprador será devuelto sin multa ni interés.
Ejecutado y sellado el [FECHA].
Firmado, sellado y entregado en presencia de:
EL VENDEDOR EL COMPRADOR
Firma autorizada Firma autorizada
Cargo y nombre con letra de molde Cargo y nombre con letra de molde
