Contrato de pagaré convertible

Este Contrato de Pagaré Convertible ("Contrato") entra en vigencia el [FECHA],

ENTRE: [NOMBRE DE LA COMPAÑÍA] (la "Compañía"), compañía constituida y que opera de Contrato con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:

[DIRECCIÓN COMPLETA]

Y: [NOMBRE DEL TITULAR DEL PAGARÉ] (el "Titular del Pagaré"), compañía constituida y que opera de Contrato con las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central en:

[DIRECCIÓN COMPLETA]

EN TANTO QUE, los Titulares de los Pagarés desean prestar a la Compañía la suma adicional de [MONTO] que se evidenciará por medio del [%] de los Pagarés Convertibles.

En consideración de los convenios mutuos y condiciones aquí descriptas, por medio de la presente las partes acuerdan, declaran y garantizan lo siguiente:

1. EMISIÓN DE PAGARÉS

1. La Compañía autorizará la emisión del [%] de sus Pagarés Convertibles (en adelante denominados "Pagarés") con el monto principal agregado de [MONTO] con fecha [FECHA] para vencer el [FECHA] que devengará en un interés del capital inicial impago del mismo a una tasa del [%] anual hasta el vencimiento, pagadero el [DÍA] de [MES] de cada año, comenzando el [FECHA], [AÑO] y después del vencimiento a una tasa del [%] anual hasta que se pague y para que sea esencialmente tal como el Anexo A que se adjunta al presente.
2. Para calcular el interés de cualquier período para el cual se debe pagar el interés, dicho interés será calculado en base a un [CANTIDAD] día del mes y un [CANTIDAD] día del año. La Compañía pagará inmediatamente y puntualmente a los Titulares de los Pagarés o a su apoderado el interés de todos los Pagarés que posean los Titulares sin necesidad de presentar los mismos. En caso de que los Titulares de los Pagarés vendieran o transfirieran cualquiera de los Pagarés, deberán notificar a la Compañía el nombre y la dirección del cesionario. En caso de que la Compañía esté en mora de alguna cuota del interés o del capital, entonces cualquier Titular de estos Pagarés puede, si lo desea, sin aviso previo, declarar inmediatamente vencido y pagadero el capital inicial y el interés devengado en lo sucesivo y puede exigir el cobro de los mismos. Todos los pagarés deben tener una disposición de confesión de juicio.
3. La Compañía también autorizará la emisión de [CANTIDAD] acciones de sus acciones ordinarias (en lo sucesivo "las Acciones") y autorizará la emisión de y la reserva para dicha compra de cierto número de acciones adicionales de las acciones ordinarias (en lo sucesivo "Acciones de Conversión") como periódicamente puede ser el número máximo solicitado para la emisión en el momento de la conversión de los Pagarés según los privilegios de conversión establecidos de aquí en adelante.
   2. COMPRA Y VENTA DE PAGARÉS Y ACCIONES
   La Compañía venderá los Pagarés a los compradores enumerados en el Anexo A, cada uno de los cuales acuerda comprar un capital inicial de los Pagarés establecidos opuestos a sus nombres, sujeto a los términos y condiciones de este documento y dependiendo de las declaraciones y garantías de la Compañía aquí contenidas, al precio de compra de un [%] del capital inicial.
   3. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA COMPAÑÍA
1. La Compañía es una empresa debidamente constituida y que existe cumpliendo con los requisitos según las leyes del estado de [ESTADO/PROVINCIA] y tiene poder corporativo de poseer sus propias propiedades y de llevar adelante los negocios tal como se están realizando actualmente.
2. La Compañía posee en sus registros de sociedades los nombres de las siguientes personas, cada una de las cuales posee [CANTIDAD] acciones de las acciones ordinarias que constituyen todas las acciones comunes emitidas y en circulación de la Compañía al día de la fecha.
3. La Compañía ha otorgado a los Titulares de los Pagarés una Circular de Oferta que se adjunta en el Anexo B. Las declaraciones financieras que contiene el presente Contrato son fieles y exactas y han sido preparadas de Contrato con los principios contables generalmente aceptados controlados constantemente durante todo el período indicado.
4. No existe ninguna acción o procedimiento que dependa de o que, a conocimiento de la Compañía, la amenace ante alguna corte o agencia administrativa, cuya determinación puede resultar en un cambio adverso de material en los negocios de la Compañía.
5. La Compañía tiene el título de las propiedades respectivas y de los activos que incluyen las propiedades y los activos reflejados en las declaraciones financieras por el año que finaliza el [FECHA] y cuyos activos y propiedades no están sujetos a gravámenes, embargos o cargos excepto a una garantía prendaria.
6. La Compañía no es parte de algún contrato o Contrato ni está sujeta a ninguna restricción que afecte en forma material o adversa sus negocios, propiedades, activos o condición financiera y tampoco la ejecución ni la entrega de este Contrato ni la confirmación de las transacciones contempladas en este documento, así como tampoco el cumplimiento de los términos de este documento ni el cumplimiento con los términos y disposiciones del mismo y de los Pagarés, que discreparen con o resultaren del incumplimiento de los términos, condiciones o disposiciones o que constituyan una falta de cumplimiento según los Artículos de Constitución o el Código de Reglamentaciones de la Compañía o de cualquier Contrato o instrumento de los cuales la Compañía es ahora parte.
7. La Compañía no ha declarado, destinado, pagado o hecho ningún dividendo u otras distribuciones con respecto a sus acciones comunes y no ha hecho o realizado directa o indirectamente ningún pago u otra distribución de ninguna naturaleza sea cual fuere a ninguno de los titulares de sus acciones comunes excepto para los pagos de salarios normales por los servicios prestados y para el reembolso de los gastos comerciales.
8. Todo el equipamiento y los automóviles de la Compañía están en buenas condiciones y reparados.
9. No existen opciones sobre las acciones o derechos para comprar acciones de la Compañía ni valores vigentes con derecho a la conversión en acciones de la Compañía.
10. La Compañía es dueña y posee las licencias adecuadas o los derechos para utilizar todas las patentes, marcas registradas, nombres comerciales, secretos comerciales y derechos de autor utilizados en su negocio. Nadie ha afirmado a la Compañía que sus operaciones infringen sobre las patentes, marcas registradas, secretos comerciales u otros derechos utilizados para el manejo de su negocio.
11. Ni la compañía ni ningún agente o empleado que actúa en representación de la Compañía ha ofrecido los Pagarés, las Acciones o una parte de las mismas para la venta ni ha solicitado en ninguna oferta comprar las mismas o cualquiera de las mismas a ninguna persona o personas y ni la Compañía ni ningún agente o empleado que actúe en su representación venderá u ofrecerá para la venta los Pagarés o las Acciones o una parte de ellas ni solicitará ninguna oferta para comprar los Pagarés o las Acciones de ninguna persona o personas para lograr la emisión o la venta de los mismos dentro de las disposiciones de la Sección [NÚMERO] del [ACTA].
    4. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS TITULARES DE PAGARÉS
    Los titulares de pagarés declaran y garantizan que:
1. Los Titulares de los Pagarés suscriben por los Pagarés o Acciones con propósitos de inversión y no con la visión de o para vender en relación a alguna distribución de los mismos y que no tienen ninguna intención actual de vender, otorgar o transferir los Pagarés o las Acciones.
2. Los Titulares de los Pagarés establecen que son residentes del Estado de [ESTADO/PROVINCIA].
3. Los Titulares de los Pagarés comprenden que ésta es una inversión altamente especulativa en una Compañía que es solvente tanto legalmente como desde el punto de vista de la equidad.
4. Las personas declaran y garantizan que tienen un patrimonio neto superior a [MONTO] exclusivo de sus residencias y que son inversores sofisticados y entendidos en el tema de los negocios de [ESPECIFICAR].
5. Los Titulares de los Pagarés establecen que serán activos en los asuntos de negocios de la Compañía.
   5. PAGO POR ADELANTADO DE LOS PAGARÉS
   La Compañía tendrá el derecho a pagar por adelantado el capital de los Pagarés en cualquier momento a los [CANTIDAD] días con una notificación por escrito. Dicho pago por adelantado debe estar acompañado por un pago de todo el interés devengado a la fecha. No habrá ninguna prima por la cantidad pagada por adelantado.
   6. CONVERSIÓN
1. El Titular de cualquiera de los Pagarés en cualquier momento hasta o incluyendo la fecha de vencimiento (o, como a cualquiera de los Pagarés por los cuales se ha entregado una notificación de pago por adelantado, en cualquier momento hasta el cierre de la actividad comercial al tercer día hábil anterior al día fijado para el pago por adelantado) pero no después de entonces puede convertir los Pagarés totalmente o en parte en tantas acciones completamente pagas y no gravables de las Acciones ordinarias de la Compañía como el monto del capital inicial del Pagaré convertido en un múltiplo de [ESPECIFICAR] por acción y contra entrega del certificado que representa los Pagarés de la Compañía en su oficina central en la Ciudad de [CIUDAD]. Si alguno de los Pagarés fuera convertido en parte, la Compañía, a su elección y sin cargos para el Titular, ejecutará y entregará al Titular de los Pagarés para el balance del monto del capital inicial convertido o en lo sucesivo tomará nota del capital inicial del monto convertido.
2. Con la conversión de cualquiera de los Pagarés, la Compañía pagará al Titular todos los intereses acumulados y pendientes de pago del capital inicial del monto convertido.
3. La Compañía tomará todas las medidas necesarias para mantener el registro de las acciones que están sujetas al privilegio de conversión según se describe en esta sección.
4. En caso de que la Compañía emita o venda cualquier acción de sus Acciones ordinarias (que no sean las Acciones ordinarias emitidas por conversión de cualquiera de los Pagarés) sin considerar o considerando por acción un valor menor al precio de [PRECIO] por cada acción, entonces inmediatamente en la emisión o venta, el precio de la conversión se ajustará a un precio (computado con los centavos más cercanos) que se calcula dividiendo (i) un monto igual a la suma del número de acciones de las Acciones ordinarias vigentes inmediatamente antes de dicha emisión o venta multiplicado por [ESPECIFICAR] y la consideración, si es que existe alguna, recibida por la Compañía por dicha emisión o venta por (ii) el monto total de acciones de las Acciones ordinarias inmediatamente vigentes después de dicha emisión o venta.
5. En caso de que la Compañía divida en algún momento sus acciones vigentes de las Acciones ordinarias en un número mayor de acciones, el precio de conversión vigente inmediatamente anterior a dicha subdivisión debe estar proporcionalmente reducido y, a la inversa, en caso de que las acciones vigentes de las Acciones ordinarias de la Compañía se combinen en un número menor de acciones, el precio real de la conversión vigente inmediatamente anterior a dicha combinación se incrementará proporcionalmente.
6. En caso de que la Compañía declare un dividendo o haga una distribución de alguna de las Acciones de la Compañía pagaderas en Acciones ordinarias o en Valores convertibles, el número máximo de acciones agregadas de la Acciones ordinarias emitidas en el pago de dicho dividendo o distribución, será considerado como emitido o vendido sin consideración.
7. Ninguna acción fraccionaria de las Acciones ordinarias se emitirá por conversión de ninguno de los Pagarés. Si algún Titular de los Pagarés convirtiera todos los Pagarés que posee en vez del monto del capital inicial en un monto tan pequeño que menos de una acción completa de las Acciones ordinarias entonces serían emitidas por conversión, la Compañía puede elegir pagar por adelantado dicho balance, con intereses devengados hasta la fecha establecida para el pago por adelantado o dejar el mismo pendiente hasta el momento del vencimiento del Pagaré.
8. Si alguna reclasificación o cambio de las acciones circulantes de las Acciones ordinarias emitidas por conversión de los Pagarés (en vez de un cambio del valor establecido o de un valor nominal a otro valor nominal) o en caso de que la Compañía se fusione o se consolide con alguna otra empresa o en caso de que la propiedad de la Compañía se venda o se transfiera a otra empresa o persona por completo o sustancialmente en su totalidad, la Compañía, como una condición previa a dicha transacción, dispondrá que cada Titular de los Pagarés entonces en circulación tenga el derecho a partir de entonces de convertir los Pagarés al tipo y cantidad de acciones y otros valores y propiedades por cobrar luego de dicha reclasificación, cambio, consolidación, fusión, venta o transferencia de un Titular de la cantidad de acciones de las Acciones ordinarias en la Compañía en las que dichos Pagarés se pudieron haber convertido inmediatamente antes de dicha reclasificación, cambio, consolidación, fusión, venta o transferencia.
   7. CONVENIOS
1. Los convenios de la Compañía que hasta que los Pagarés existan, entregará a los Titulares de los mismos (i) tan pronto como pueda dentro de los [CANTIDAD] días luego del final del período trimestral, en cada año fiscal, un ingreso unificado y los balances excedentes de la Compañía; (ii) tan pronto como pueda dentro de los [CANTIDAD] días luego del final de cada año fiscal, un ingreso unificado y los balances excedentes de la Compañía y (iii) con una rapidez razonable, todos los otros datos financieros según lo requiera el Titular por escrito.
2. Los convenios de la Compañía que, hasta que alguno de los Pagarés esté circulando, le permitirán a cualquier Titular visitar e inspeccionar, por su cuenta, cualquier propiedad de la Compañía, inclusive sus libros y registros y discutir asuntos, finanzas y cuentas con sus funcionarios.
3. Los convenios de la Compañía que, sin el consentimiento por escrito de los Titulares de [ESPECIFICAR] en el monto del capital inicial de los Pagarés, no:
   i crearán o sufrirán ninguna hipoteca, prenda o caución, embargo, retención o cargo de cualquier tipo en alguna de sus propiedades o sus activos, ya sea que posea ahora o que adquiera a partir de ahora excepto para (i) hipotecas, embargos, retenciones o cargos que existan actualmente; (ii) hipotecas, retenciones, cargos y embargos (a) para impuestos, evaluaciones, cargos gubernamentales o gravámenes en la propiedad de la Compañía si la misma no está vencida o en mora o se puede pagar a partir de ese momento sin multa o se impugna de buena fe y por medio de procedimientos apropiados; (b) mecánicos y constructores por sumas aún no vencidas o impugnadas de buena fe y por medio de los procedimientos apropiados; o (c) en relación a la compensación de los trabajadores, seguro de desempleo y otra legislación de empleo estatal.
   ii Realizar préstamos o avances a cualquier persona, compañía o corporación.
   iii Asumir, garantizar, endosar o responsabilizarse en relación con las obligaciones, acciones o dividendos de cada persona, firma o corporación excepto en el curso normal de los negocios aprobando un título negociable en el curso del cobro.
   iv Fusionarse o consolidarse con cualquier otra empresa o vender, alquilar, transferir o disponer de todos o de una parte sustancial de sus activos a cualquier persona, firma o corporación.
   v Iniciar cualquier transacción material en la cual el accionista dueño del registro o en beneficio de más del [%] de las Acciones ordinarias de la Compañía tendrá, en el momento, un derecho de usufructo, directo o indirecto.
   8. SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO
1. El incumplimiento de cualquiera de los hechos o condiciones que contiene la Sección 7 de este Contrato constituirá un hecho de incumplimiento según este Contrato. Uno o más de los Titulares de los Pagarés puede notificar por escrito dicho incumplimiento y si la Compañía no corrige, dentro de los [CANTIDAD] días posteriores a dicha notificación por escrito, dicho acontecimiento o condición, entonces el Titular de cualquiera de los Pagarés puede, a su elección y sin notificación, declarar el capital inicial y los intereses devengados en lo sucesivo, inmediatamente vencidos y pagaderos y puede proceder al cobro.
2. Si la Compañía ha realizado una declaración falsa material relacionada con este Contrato o con las transacciones contempladas por este Contrato, o si la Compañía cede para beneficio de sus acreedores o un fiduciario o síndico elegido por la Compañía, o si cualquier procedimiento que involucre a la Compañía comenzare bajo una quiebra, reorganización, Contrato, insolvencia, estatuto o ley, dicho evento será considerado como un incumplimiento que inmediatamente dará derecho a los Titulares de los Pagarés, a su elección y sin aviso previo, a declarar el monto total del interés devengado en lo sucesivo e inmediatamente vencido y pagadero y a proceder a exigir el cobro de los mismos.
3. En caso de un incumplimiento de pago de alguna cuota o del capital, los Titulares de estos Pagarés pueden, si lo desean, sin aviso previo, declarar inmediatamente vencido y pagadero el capital inicial y el interés devengado en lo sucesivo y pueden exigir el cobro de los mismos.
   9. OTROS
1. Todas y cada una de las notificaciones, autorizaciones o otras comunicaciones enviadas a las partes se considerarán válidas y otorgadas apropiadamente si se realizan por escrito y se entregan en mano o por correo certificado, con acuse de recibo y dirigidas a la Compañía a su oficina central o a los Titulares de los Pagarés a las direcciones que ellos mismos informaron a la Compañía.
2. Este Contrato no se puede modificar, enmendar o finalizar excepto por medio de un Contrato por escrito celebrado por todas las partes aquí mencionadas.
3. La renuncia a cualquier incumplimiento u omisión contemplados en este documento no se considerará válida a menos que sea por escrito y esté firmada por la parte que otorga dicha notificación y no se considerará ninguna renuncia a ningún incumplimiento u omisión de la misma.
4. El encabezado de los párrafos contenidos en este documento se escribió únicamente por conveniencia y no pretende definir o limitar los contenidos del mismo.
5. La validez, construcción, interpretación y aplicabilidad de este Contrato y de los Pagarés ejecutados conforme a este Contrato se determinarán y regirán por las leyes del Estado de [ESTADO/PROVINCIA].
6. Este Contrato será vinculante para y redundará en beneficio de la Compañía y sus sucesores y cesionarios.
7. Este Contrato podrá celebrarse en uno o más duplicados, cada uno de los cuales será considerado como original.
   EN FE DE LO CUAL, la Compañía y los Titulares de los Pagarés han celebrado este Contrato en [LUGAR DE REALIZACIÓN A DESIGNAR] el [FECHA].
   COMPAÑÍA TITULARES DE LOS PAGARÉS
   Firma autorizada Firma autorizada
   Cargo y nombre con letra de molde Cargo y nombre con letra de molde