LIBRO NÚMERO DOS MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y CUATRO.-FBM/AABR/FBM.
INSTRUMENTO NÚMERO CIENTO SIETE MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y UNO.
En la Ciudad de México, Distrito
Federal, a nueve de junio de dos mil catorce.
***, titular de la notaría número treinta del
Distrito Federal, hago constar:
LA PROTOCOLIZACIÓN del Acta de Resoluciones tomadas fuera de Asamblea
de Accionistas de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
el día trece de febrero de dos mil catorce,
que realizo a solicitud de la
licenciada LORENZA KRISTIN *** O’ HEA, al tenor de los siguientes antecedentes
y cláusulas:
---------------------A N T E C E D E N T E S:--------------
PRIMERO.- CONSTITUCIÓN.- Por escritura número
veintinueve mil doscientos nueve, de fecha trece de agosto del dos mil nueve,
ante el licenciado Arturo Talavera Autrique, titular de la notaría número
ciento veintidós del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en
el Registro Público de Comercio de esta capital en el folio mercantil
electrónico número cuatrocientos ocho mil trescientos treinta y siete guión uno,
se constituyó "ODONTORED",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL,
duración INDEFINIDA, capital social
mínimo fijo de CINCUENTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, máximo ilimitado, cláusula de admisión de extranjeros y
teniendo por objeto el que quedó relacionado en dicha escritura.----------------------
SEGUNDO.- CAMBIO
DE DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, REFORMA TOTAL A LOS ESTATUTOS SOCIALES, AUMENTO
DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA Y VARIABLE; Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS DE
LA SOCIEDAD.-
Por escritura número doscientos sesenta y cuatro mil seiscientos setenta, de
fecha veinticinco de abril de dos mil doce, ante el suscrito notario, en ese
entonces actuando como asociado en el protocolo de la notaría número seis, de
Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público
de Comercio de esta Ciudad, en el folio
mercantil número cuatrocientos ocho mil
trescientos treinta y siete, se hizo constar la protocolización de
resoluciones unánimes tomadas fuera de
asamblea por los accionistas de “ODONTORED”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día once de octubre de
dos mil once, en la que entre otras se resolvieron el cambio de denominación de
la sociedad, la reforma total a los estatutos sociales, el aumento de capital
social en la parte fija y variable; y el nombramiento de consejeros de la
sociedad.--------------------------------------------------
De dicha escritura copio en su parte
conducente lo que es del tenor literal siguiente:
“...------------------C
L Á U S U L A S--------------------
PRIMERA.- Quedan protocolizadas las resoluciones unánimes adoptadas por
los accionistas de "ODONTORED ", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, transcritas en el antecedente cuarto de esta escritura para que
surtan todos sus efectos legales.--------------------------
SEGUNDA.- Queda cambiada la denominación social de "ODONTORED", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, por
la de "***", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, reformando al efecto el artículo
primero de sus estatutos sociales, para en lo sucesivo quedar redactado como
más adelante se indica.
TERCERA.- Quedan reformados los estatutos sociales de "***", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para en lo sucesivo quedar redactados en los términos del anexo
“A” de las resoluciones unánimes de sus accionistas que por este instrumento se
protocolizan y los cuales son del tenor literal siguiente:
“------------------- ESTATUTOS SOCIALES DE-----------------
-------------------
ODONTORED, S.A. DE C.V.----------------
-----------------------
CAPÍTULO I-------------------------
----------DENOMINACIÓN,
DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.------
1. Denominación. La denominación de la Sociedad es “ODONTORED,
SEGUROS DENTALES” y estará siempre seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE” o de su abreviatura “S.A. de C.V.”
2. Objeto
Social. La
Sociedad tendrá por objeto el funcionamiento como una Institución de Seguros
Especializada en Salud de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, en las Reglas para la
Operación y Desarrollo del Ramo de Salud y en las demás normas de carácter
general aplicables, celebrando operaciones activas de seguros para accidentes y
enfermedades en el ramo de salud, incluyendo el de gastos médicos, en términos
de la autorización otorgada a la Sociedad por la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público para tal efecto. En tal virtud la Sociedad está facultada para
practicar las operaciones de seguros que tengan como objeto la prestación de
servicios dirigidos a prevenir o restaurar la salud del usuario-asegurado, en
forma directa con recursos propios, mediante terceros, o la combinación de
ambos, a través de acciones que realicen en su beneficio. En términos de la Ley
General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros la Sociedad podrá
realizar las operaciones a que se refiere en el artículo 34 (treinta y cuatro)
de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (salvo
las operaciones de administración a que se refieren las fracciones III, III bis
y IV, segundo párrafo, de dicho artículo 34). En la medida no prohibida por las
disposiciones legales aplicables, podrá llevar
a cabo toda clase de actos, operaciones y negocios jurídicos de naturaleza
civil o mercantil, producir y fabricar cualesquiera bienes, prestar
cualesquiera servicios y celebrar toda clase de transacciones y celebrar todo
tipo de convenios, contratos y documentos. La Sociedad en ningún caso
podrá realizar cualquiera de los actos a que se refiere el artículo 62 (sesenta
y dos) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.
3. Domicilio. El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México,
Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos. La Sociedad podrá establecer además
de sus oficinas principales, sucursales u oficinas de servicio en cualquier
lugar de los Estados Unidos Mexicanos, sin que por ello se considere cambiado
su domicilio social. La Sociedad deberá dar aviso a la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público y a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, por lo menos con
10 (diez) días hábiles de anticipación, de la apertura, cambio de ubicación y
clausura de cualquier clase de oficinas en el país. La Sociedad podrá
establecer oficinas en el extranjero, previa autorización de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público. Lo anterior, en términos de lo dispuesto por los
artículos 29, fracción V, y 65 de la Ley General de Instituciones y Sociedades
Mutualistas de Seguros.---------
4. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida, pero en
ningún caso podrá ser inferior a 30 (treinta) años, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 29, fracción IV, de la Ley General de Instituciones y
Sociedades Mutualistas de Seguros.---------
5. Nacionalidad. Cláusula
de Admisión de Extranjeros. La nacionalidad de la Sociedad es mexicana.
Los accionistas extranjeros actuales o futuros de esta Sociedad, se obligan
formalmente con el gobierno federal mexicano a través de la Secretaría de
Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones
de esta Sociedad que adquieran o de los que sean titulares, así como de los
bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular
esta Sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que sea parte la propia Sociedad, con autoridades mexicanas, se
entenderá que conviene en no invocar, la protección de sus gobiernos bajo pena,
en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las acciones
que hubieren adquirido. En ningún caso la inversión extranjera podrá ser
titular de acciones que representen más del 49% (cuarenta y nueve por ciento)
del capital social pagado.---------------------
---------------------
CAPÍTULO II--------------------------
----------------
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.----------------
6. Capital Social. El capital de la Sociedad es variable. El capital
mínimo fijo, sin derecho a retiro es la cantidad de $11’000,000.00 M.N. (once
millones de Pesos, moneda nacional), representado por 11’000,000 (once
millones) de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal...
...-------------------- CAPÍTULO IV------------------------
----------------
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.-----------------
19. Tipos
de Asambleas. La
Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, y serán:
(i) Ordinarias, aquellas que se reúnan para
tratar y resolver respecto de cualquiera de los asuntos a que se refieren los
artículos 180 (ciento ochenta) y 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, así como sobre cualesquiera otros asuntos incluidos
en el respectivo Orden del Día que, conforme a la ley o a estos Estatutos
Sociales, no estén expresamente reservados a la competencia de Asambleas
Generales Extraordinarias de Accionistas.--------
(ii) Extraordinarias, aquellas que se reúnan
para tratar y resolver respecto de cualesquiera de los asuntos a que se refiere
el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, los
siguientes asuntos (a) la fusión, escisión o transformación, (b) la disolución
anticipada, liquidación, quiebra o concurso mercantil, (c) la modificación del
término de duración o del objeto social, (d) la emisión de obligaciones u otros
valores convertibles en acciones o en títulos emitidos con base en acciones,
(e) cualquier reforma a estos Estatutos Sociales, (f) el aumento o reducción
del capital social, en su parte fija o variable, o la emisión o amortización de
acciones, (g) el pago de dividendos y otras distribuciones a los accionistas
que se aparte de lo establecido en estos Estatutos Sociales, (h) el
nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, Secretario,
Pro-Secretario y Comisarios, y (i) cualquiera de los asuntos que sean sometidos
a la consideración del Consejo de Administración que requieran de una mayoría
calificada y que no sean resueltos.-----------------------------------------
20. Lugar
de Celebración de Asambleas.
Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social de la
Sociedad.--------------------------------------------
21. Convocatoria. La convocatoria para las Asambleas de Accionistas de
la Sociedad deberá hacerse por el Presidente o el Secretario del Consejo de
Administración o por el Comisario o Comisarios de la Sociedad. Asimismo, los
accionistas que representen por lo menos el 33% (treinta y tres por ciento) del
capital social de la Sociedad, podrán pedir, por escrito, en cualquier tiempo,
al Consejo de Administración o al Comisario o Comisarios, la convocatoria de
una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y los accionistas que
representen, por lo menos, el 10% (diez por ciento) del capital pagado podrán
pedir que se convoque a Asamblea General Extraordinaria, para tratar de los
asuntos que indiquen en su petición. Si el Consejo no expidiere la convocatoria
pedida, señalando un plazo no mayor de un mes a contar de la fecha en que
reciba la petición para la reunión de la Asamblea, el Comisario o Comisarios, a
moción de los accionistas interesados, expedirá la convocatoria en los mismos
términos en que el Consejo debiera hacerlo. Si el Presidente, Secretario o
Comisario o Comisarios se rehusaren a hacer la convocatoria o no lo hiciere
dentro del término de quince días desde que se haya recibido la solicitud, la
misma podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la Sociedad, a
solicitud de quienes representen el 33% (treinta y tres por ciento), del
capital social de la misma, exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.--------------------------------------------------
Dicha convocatoria podrá ser hecha por el titular de
una acción, cuando (i) no se haya celebrado ninguna Asamblea durante dos
ejercicios consecutivos; o (ii) las Asambleas Generales de Accionistas celebradas
durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo
181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------
22. Formalidades
para Convocar. Las
convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas se publicarán en el
Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social de la Sociedad
con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha fijada
para la Asamblea. Asimismo, la convocatoria se notificará a los accionistas por
carta enviada por correo certificado con acuse de recibo u otro envío de
naturaleza similar, con anticipación de 15 (quince) días naturales a la fecha
en que deba celebrarse.---------------
Las convocatorias contendrán el respectivo Orden del
Día, en la que se deberán listar todos los asuntos a tratar en la Asamblea de
Accionistas, incluso los comprendidos en el rubro de asuntos generales que se
sometan a deliberación e impliquen resolución de la misma, estarán firmadas por
quien las expida y contendrán información precisa y detallada respecto de las
circunstancias de lugar y hora en que habrá de celebrarse la Asamblea
convocada.--------------------------
La documentación e información relacionada con los
temas a tratar en la correspondiente Asamblea de Accionistas, deberán ponerse a
disposición de los accionistas por lo menos con 15 (quince) días de
anticipación a su celebración. Toda la información financiera que deba o desee
presentarse o someterse a la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad
deberá ser previamente aprobada por el Consejo de Administración de la
Sociedad. Los estados financieros junto con los documentos justificativos,
deberán ser entregados al Comisario o Comisarios, según sea el caso, con un mes
de anticipación, cuando menos, a la fecha fijada para la Asamblea General anual
Ordinaria de Accionistas que sea convocada para resolver sobre los mismos.------------------------------------------
23. Totalidad
de accionistas presentes. Las
Asambleas podrán celebrarse sin previa publicación de convocatoria si la
totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que
deban estar presentes se encuentran debidamente representadas en la Asamblea de
que se trate.
24. Representación. Sólo los accionistas que aparezcan inscritos en el
Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como titulares de una o más
acciones, serán admitidos en Asambleas. Los accionistas podrán ser
representados en Asambleas por la persona o personas que designen ya sea que
pertenezcan o no a la Sociedad, mediante carta poder firmada ante dos testigos,
o por cualquier otra forma de mandato conferido de acuerdo con la ley. No
podrán ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la Sociedad.
Para participar en Asambleas de Accionistas de la Sociedad la persona que
comparezca deberá manifestar por escrito:---------------------------------------------------
(i) el carácter con el que concurre, sea éste
el de accionista, mandatario, comisionista, fiduciario o cualquier otro. Los
mandatarios, comisionistas o cualquier tipo de representantes, no podrán en
ningún caso participar en Asambleas en nombre propio; y-----------
(ii) el nombre de la o las personas a quienes
pertenezcan las acciones que representen, señalando invariablemente el número
de acciones que a cada una corresponda, cuando se asista con el carácter de
mandatario, comisionista o cualquier tipo de representante.
Los Escrutadores estarán obligados a cerciorarse de la
observancia de lo dispuesto en esta Cláusula e informar sobre ello a la
Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
25. Quórum
de Asistencia y Regla de Votación.
Antes de instalarse una Asamblea de Accionistas, quien la presida designará uno
o más Escrutadores quiénes harán el recuento de las personas presentes, del
número de acciones representadas y del número de votos que puedan emitirse en
función del total de acciones representadas para el efecto de que, en su caso,
el Presidente declare la Asamblea legalmente instalada.
Para que una Asamblea General Ordinaria se considere
legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del
capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes. En las Asambleas Generales Extraordinarias
deberá estar representado, por lo menos, el 80% del capital social. En las
Asambleas Generales Extraordinarias las decisiones deberán tomarse cuando
menos, por una mayoría del 80% del capital social pagado con derecho a voto.
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado
para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta
circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en el
Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Tratándose de Asambleas Extraordinarias en segunda o ulterior convocatoria, las
resoluciones se adoptarán, por lo menos, con el voto del 61% del capital pagado
con derecho a voto.-------------------------
26. Actas
de las Asambleas. Las actas
de las Asambleas se transcribirán en un libro especialmente autorizado para
ello y deberán ser firmadas por las personas que hayan fungido como Presidente
y Secretario de la Asamblea, por el o los Escrutadores y, en su caso, por el
Comisario presente, así como por los accionistas o representantes de
accionistas que hubieren asistido y desearen hacerlo. Las actas de las
Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el
Registro Público de Comercio.--------------------------------------------------
27. Presidencia
de Asambleas. Las
Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En
caso de que el Presidente del Consejo de Administración no asistiere a alguna
Asamblea, su cargo será desempeñado por la persona que designe la mayoría de
los votos presentes. El Secretario del Consejo de Administración actuará como
Secretario de las Asambleas de accionistas; sin embargo, en su ausencia
desempeñará tal cargo la persona designada por resolución de la Asamblea.
28. Periodicidad
de Asambleas. Las
Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán cuando menos una vez al año dentro
de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. Además
de los asuntos especificados en la Orden del Día, la Asamblea anual ordinaria
deberá discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración,
que incluya los informes y estados financieros a que se refiere el artículo 172
(ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en
cuenta el informe del o de los Comisarios, y tomar las medidas que juzgue
oportunas, designar a los miembros del Consejo de Administración y al Comisario
o Comisarios, así como, en su caso, determinar sus remuneraciones.--------------------------------------------
29. Resoluciones
Fuera de Asamblea. Las resoluciones adoptadas fuera de
Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto, en su caso, tendrán para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea,
siempre que dichas resoluciones se confirmen por escrito. El Secretario del
Consejo de Administración podrá expedir certificaciones con respecto a las
resoluciones así adoptadas.
-----------------------
CAPÍTULO V-------------------------
----------------
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.------------
30. Consejo
de Administración. La
administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración
y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. El número
de los consejeros propietarios no podrá ser inferior de cinco ni superior de
quince, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser
independientes. Por cada consejero propietario se designará su respectivo
suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros
independientes, deberán tener este mismo carácter. Cada suplente solamente
podrá suplir las ausencias de cualquiera de los Consejeros propietarios que
hayan sido designados por el mismo accionista o grupo de accionistas que hayan
designado al suplente de que se trate y los consejeros suplentes de los
consejeros independientes, sólo podrán suplir a éstos. La mitad de los
Consejeros, así como sus respectivos suplentes serán designados a moción de los
accionistas tenedores de las acciones Subseries “A1” y “B1” la otra mitad serán
designados a moción de los accionistas tenedores de las acciones Subseries “A2”
y “B2”. En todo caso, cualquier accionista o grupo de accionistas que
represente por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social tendrá
derecho a designar a un Consejero, solo podrá revocarse el nombramiento de
estos Consejeros cuando se revoque el de todos los demás. Los Consejeros
designados deberán cumplir con los requisitos señalados en la siguiente
Cláusula.----------------------------------
Los miembros del Consejo de Administración serán
electos para períodos anuales computados desde la fecha de su nombramiento, en
el entendido que continuarán en ejercicio de sus funciones hasta que las
personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos; únicamente
podrán ser reelectos, removidos o destituidos a moción de los accionistas que
los hubieren propuesto en Asamblea General de Accionistas; y recibirán las
remuneraciones que sean determinadas en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. En caso de destitución, la proposición del Consejero sustituto del
Consejero destituido, corresponderá al accionista que hubiere propuesto al
Consejero destituido.--
Si como resultado del fallecimiento, incapacidad,
jubilación, renuncia, destitución o por otra causa, llegare a existir alguna
vacante de Consejero no independiente en el Consejo de Administración, el
accionista con derecho a proponer a dicho Consejero podrá proponer a otra
persona para que llene dicha vacante y preste sus servicios como Consejero de
la Sociedad.
El Presidente del Consejo de Administración de la
Sociedad, que tendrá voto de calidad en caso de empate, será designado a moción
del accionista tenedor de las acciones Subseries “A1” y “B1”, mientras que el
Secretario del Consejo de Administración será designado a moción del accionista
tenedor de las acciones Subseries “A2” y “B2”. El Secretario de la Sociedad no
necesariamente será miembros del Consejo de Administración.--------------------------------------------
31. Requisitos
para ser designado Consejero.
El nombramiento de los Consejeros se sujetará a lo siguiente:-----------------------------------------------------------
(i) deberá recaer en personas con calidad técnica,
honorabilidad, historial crediticio satisfactorio, así como con amplios
conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa;
(ii) la mayoría de los Consejeros deberá residir en el
territorio nacional;
(iii) en ningún caso podrán ser Consejeros de la
Sociedad:-
(a) los funcionarios y empleados de la misma, con excepción del Director
General o su equivalente y de los funcionarios que ocupen cargos dentro de las
dos jerarquías administrativas inmediatas inferiores a la de aquél, sin que
éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de Administración;
(b) los cónyuges de los funcionarios o empleados de la Sociedad o las
personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo
grado, o civil, con más de dos Consejeros;
(c) las personas que tengan algún litigio pendiente con la Sociedad;
(d) las personas sentenciadas por delitos patrimoniales intencionales,
las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o
comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano; -------------------------------------------------
(e) los concursados que no hayan sido rehabilitados;-------
(f) los servidores públicos de las autoridades encargadas de la
inspección y vigilancia de las instituciones de seguros; ---------------------------------
(g) quienes realicen funciones de regulación de las instituciones de
seguros;
(h) los servidores públicos del Banco de México, del Instituto para la
Protección al Ahorro Bancario, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para
el Retiro, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Comisión Nacional
para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros; ni
(i) quienes participen en el consejo de administración de otra institución
de seguros o de una sociedad controladora de una institución de seguros que
practiquen la misma operación o ramo, cuando la institución de que se trate no
mantenga nexos patrimoniales de control entre las mismas, en los términos
establecidos en la fracción II del artículo 29 (veintinueve) de la Ley General
de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros. Se exceptúa de lo
dispuesto en este párrafo a quien sea propietario directa o indirectamente de
cuando menos el 2% (dos por ciento) de las acciones representativas del capital
social de ambas instituciones o sociedades;-----------------------
(iv) Los Consejeros independientes, deberán además
acreditar haber prestado por lo menos 5 (cinco) años sus servicios en puestos
de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimientos y experiencia en
materia financiera, legal, administrativa o relacionada con la actividad
aseguradora, y no podrán ser:
(a) empleados o
funcionarios de la Sociedad en el momento de su designación, incluyendo
aquellas personas que hubieren ocupado dichos cargos durante el año inmediato
anterior. Los Consejeros independientes no podrán ser designados con el
carácter de empleados o funcionarios de la Sociedad;
(b) accionistas
que, sin ser empleados o funcionarios de la Sociedad, tengan poder de mando
sobre los funcionarios de la misma;----------------------------------
(c) socios o
empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o
consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo
económico del cual forme parte ésta, si las percepciones que aquéllas reciban
de éstas representen el 10% (diez por ciento) o más de sus ingresos;
(d) clientes,
proveedores, deudores, acreedores, socios, Consejeros o empleados de una
sociedad que sea cliente, proveedora, deudora o acreedora importante de la
Sociedad. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los
servicios que le preste a la Sociedad o las ventas que le haga a ésta,
representen más del 10% (diez por ciento) de los servicios o ventas totales del
cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor
o acreedor es importante cuando el importe del crédito sea mayor al 15% (quince
por ciento) de los activos de la Sociedad o de su contraparte;
(e) empleados de
una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes
de la Sociedad. Se consideran donativos importantes aquéllos que representen
más del 15% (quince por ciento) del total de donativos recibidos por la
fundación, asociación o sociedad civil de que se trate;
(f) Consejeros,
directores generales o funcionarios de alto nivel de una sociedad en cuyo
consejo de administración participe el Director General o un funcionario de
alto nivel de la Sociedad;
(g) cónyuges o
concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad hasta el
primer grado, o civil, respecto de alguna de las personas mencionadas en los
sub-incisos (c) a (f) del inciso (iii) anterior o bien, hasta el tercer grado,
en relación con las personas señaladas en los sub-incisos (a), (b), y (h) del
inciso (iii) de esta Cláusula;--------------
(h) quienes hayan
ocupado un cargo directivo o administrativo en la institución o en el grupo
financiero o económico al que, en su caso, pertenezca la Sociedad, durante el
año anterior al momento en que se pretende hacer su designación; ni--------------------------
(i) agentes,
apoderados de agentes persona moral o ajustadores...
...34. Facultades
del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración será el representante legal de la Sociedad y
tendrá poder general para:----------------
(i) pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y con las facultades especiales que requieran cláusula
especial de acuerdo con la ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo
dispuesto en el primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta
y cuatro) del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de
las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto
facultados para desistirse de procedimientos y juicios, aún del amparo,
formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas, coadyuvar al
Ministerio Público y otorgar perdón, transigir, someterse a arbitraje, formular
y absolver posiciones, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los demás
actos expresamente autorizados por la ley, entre los que se incluye representar
ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo;
(ii) actos de administración de acuerdo
con lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y artículos correlativos en los
Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;-
(iii) actos de dominio de acuerdo con lo
previsto en el tercer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro) del Código Civil Federal y artículos correlativos en los Códigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos;-
(iv) actos de administración en cuanto a
asuntos laborales, para los efectos de los artículos 692 (seiscientos
noventa y dos), 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y
seis) y siguientes así como el 870 (ochocientos setenta) y demás aplicables de
la Ley Federal del Trabajo en vigor, para que comparezca ante las autoridades
laborales en asuntos laborales en que esta Sociedad sea parte o tercera
interesada, tanto en audiencia inicial, en cualquier de sus etapas, como a
absolver posiciones; para pleitos y cobranzas para que, de manera enunciativa
más no limitativa, representen a la Sociedad de conformidad con lo dispuesto
por el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para
el Distrito Federal y sus correlativos en el Código Civil Federal y de las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, ante las autoridades y
tribunales del trabajo, locales y federales, especialmente ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje, así como ante las autoridades y tribunales penales,
civiles y administrativos, quedando facultados expresamente para intervenir en
todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el amparo, para
transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos en
nombre y representación de la Sociedad;
(v) suscribir títulos de crédito de
conformidad con el artículo 9 (nueve) de la Ley General de Título y Operaciones
de Crédito;------------------------------------
(vi) abrir, operar y cancelar cuentas
bancarias a nombre de la Sociedad, y designar a las personas que puedan
girar contra las mismas;----------------------------
(vii) nombrar y remover a los funcionarios y
empleados de la Sociedad y determinar sus condiciones de trabajo,
remuneraciones y facultades;----------------------
(viii) ejecutar todos los actos permitidos por
estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia de los mismos; y--------------------------------------------------
(ix) conferir poderes generales y especiales en
los términos de los incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) anteriores, con
o sin facultades de substitución, así como revocar los poderes que hubieren
sido otorgados por la Sociedad.---------------------------------
35. Obligaciones
del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración tendrá las siguientes obligaciones indelegables:---------------------------------
(i) la definición y aprobación de:-------------------------
(a) las políticas y normas en materia de suscripción de riesgos,
inversiones, administración integral de riesgos, reaseguro, reaseguro
financiero, comercialización, desarrollo de la institución y financiamiento de
sus operaciones, así como los objetivos estratégicos en estas materias y los
mecanismos para monitorear y evaluar su cumplimiento;---------------------------------
(b) las normas para evitar conflictos de intereses entre las diferentes
áreas de la institución en el ejercicio de las funciones que tienen asignadas;-----------
(c) la constitución de comités de carácter consultivo que reporten,
directamente o por conducto del Director General, al propio Consejo de
Administración y que tengan por objeto auxiliar a dicho consejo en la determinación
de la política y estrategia en materia de inversiones y administración integral
de riesgos, y reaseguro. Los Consejeros y demás miembros de los comités a los
que se refiere esta fracción, estarán obligados a abstenerse expresamente de
participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para
ellos un conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta
confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos
relativos a la institución de seguros, así como de toda deliberación que se
lleve a cabo en los comités, sin perjuicio de la obligación que tendrá la
institución de proporcionar toda la información que le sea solicitada al amparo
de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros;
(d) la realización de operaciones de reaseguro financiero y la emisión
de obligaciones subordinadas o de otros títulos de crédito;----------------------------------
(e) el nombramiento del Contralor Normativo de la Sociedad;
(f) el programa para el control de la utilización de los servicios
médicos a su cargo, cuya vigilancia será responsabilidad del Contralor Médico
de la Sociedad. Dicho programa deberá apegarse a las disposiciones
administrativas de carácter general que al efecto emita la Secretaría de Salud
e incluir los mecanismos para detectar y corregir problemas de acceso,
idoneidad y eficiencia de los servicios prestados, así como la subutilización,
sobreutilización y mal uso de los mismos; y
(g) el programa de mejora continua en la prestación de los servicios que
contemple la elevación de la calidad de la atención y fomente la enseñanza y la
investigación médica, el cual deberá contemplar el desarrollo gradual de
indicadores que permitan evaluar su avance, así como el desempeño en la
prestación de los servicios de la Sociedad;---------------------------
(ii) la resolución de los siguientes asuntos, con el acuerdo de por lo
menos tres cuartas partes de los Consejeros que estén presentes en las Sesiones
del Consejo de Administración y siempre que se cuente con el voto favorable de
la mayoría de los Consejeros independientes presentes:
(a) las normas para prevenir y evitar conflictos de intereses; y
(b) la celebración de contratos o realización de operaciones con
personas relacionadas, cuando excedan el monto que para estos efectos determine
la Asamblea de Accionistas. Entendiendo por “Personas Relacionadas” las
definidas como tales en el segundo párrafo de la fracción II del artículo 29
Bis (veintinueve bis) de la Ley General de Instituciones y Sociedades
Mutualistas de Seguros. En todo caso, las operaciones con Personas Relacionadas
no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las
operaciones de la misma naturaleza que se realicen con el público en general...
...37. Verificación de las cualidades en los
nombramientos. La
Sociedad deberá verificar, según corresponda, que las personas que sean
designadas como Consejeros, Comisarios, Contralor Normativo, Contralor Médico,
Director General y funcionarios con las dos jerarquías inmediatas inferiores a
la de este último, cumplan, con anterioridad al inicio de sus gestiones, con
los requisitos señalados en las fracciones VII Bis, VII Bis-1, VII Bis-2 y VII
Bis-3 del artículo 29 (veintinueve), el artículo 32 (treinta y dos) y la
fracción V del artículo 36 (treinta y seis) de la Ley General de Instituciones
y Sociedades Mutualistas de Seguros, así como en las demás disposiciones
aplicables de estos Estatutos Sociales, de la Ley General de Instituciones y
Sociedades Mutualistas de Seguros y de las Reglas para la Operación y
Desarrollo del Ramo de Salud...----------------
...--------------------- CAPÍTULO VII----------------------
-----------------
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD----------------
41. Comisarios. La vigilancia de la Sociedad estará encomendada a
uno o más Comisarios. Los accionistas tendrán cada uno el derecho de designar
en cualquier momento, a un Comisario propietario y a su respectivo suplente,
así como a removerlo. No podrán ser Comisarios, propietarios o suplentes, de la
Sociedad:
(i) el
Director General ni los Gerentes de la Sociedad;----
(ii) los
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, propietarios o
suplentes;
(iii) los
funcionarios o empleados de instituciones de crédito, de seguros, de fianzas,
de casas de bolsa, de organizaciones auxiliares del crédito, de casas de
cambio, de administradoras de fondos para el retiro, de sociedades de inversión
especializadas de fondos para el retiro o de cualquier otro intermediario
financiero;------------------------------------------------
(iv) los miembros del consejo de administración, propietarios o
suplentes, directores generales, gerentes o auditores externos de las
sociedades que a su vez controlen a la Sociedad o de las empresas controladas
por los accionistas mayoritarios de la misma; y------------
(v) los
auditores contables y actuariales externos de la Sociedad.
El nombramiento de Comisarios sólo podrá recaer en
personas que cumplan con los requisitos establecidos en los incisos a) y d) de
la fracción VII Bis-1 del artículo 29 (veintinueve), y no tener alguno de los
impedimentos que para ser consejero señalan los incisos c) al f) del numeral 3
(tres) de la fracción VII Bis del mismo artículo 29 (veintinueve) de la Ley
General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.---------------------------------------------------
Los Comisarios serán electos para períodos anuales
computados desde la fecha de su nombramiento; en el entendido que continuarán
en ejercicio de sus funciones hasta que las personas designadas para
substituirlos tomen posesión de sus cargos. Cumplirán en lo personal con las
obligaciones previstas en el artículo 166 (ciento sesenta y seis) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y aquellas previstas en estos Estatutos
Sociales.----------------------------------
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá
establecer la obligación para el Comisario y para su respectivo suplente, según
fuere el caso, de prestar garantía para asegurar las responsabilidades que
pudieren contraer en el desempeño de sus encargos, determinando el importe y
características de la misma.-----------------------------------------------------------
42. Informe
del Comisario. Dentro de
los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que les hayan sido entregados los
estados financieros, el o los Comisarios deberán presentar a los accionistas un
informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
que les haya sido presentada por el Consejo de Administración.------------------------------
Los documentos financieros a que se refiere el párrafo
anterior quedarán en poder del Consejo de Administración a disposición de los
accionistas, para su revisión, por lo menos durante los 15 (quince) días
anteriores a la fecha señalada para la Asamblea General anual Ordinaria de
Accionistas, quiénes tendrán derecho a que se les entregue un ejemplar de los
mismos, atento a lo dispuesto por el artículo 173 (ciento setenta y tres) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles…”
...CUARTA.- Queda aumentado el capital
social de "***", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a la suma de VEINTIDÓS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL integrado
de la siguiente manera:
A).- Por lo que se refiere a su
parte fija en la cantidad de DIEZ MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, para que sumado al capital anterior, o sea la cantidad de CINCUENTA
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL quede en ONCE MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL.
B).- Por lo que se refiere a su
parte variable en la cantidad de ONCE MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL.-----------------------------------------------------------
QUINTA.- Queda integrado el
Consejo de Administración de "***", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, por las siguientes
personas y con los cargos que se indican:---
Nombre
|
Cargo
|
Suplente
|
|
José Canasi y Azar
|
Presidente
|
Carlos Enrique Ríos Arias
|
|
Mauricio Manuel Zabala
Rivera
|
Consejero
|
Claudia Terminel Valdés
|
|
Pedro Aspe Armella
|
Consejero
|
Juan O’Gorman Merino
|
|
Randal Luiz Zanetti
|
Consejero
|
Renato Velloso Dias
Cardoso
|
|
Luis André Blanco
|
Consejero
|
Rose Gabay
|
|
José
Roberto Borges Pacheco
|
Consejero
|
José María Benozatti
|
|
Juan Ignacio Casanueva
Pérez
|
Consejero Independiente
|
Francisco Xavier Casanueva
Pérez
|
|
Marcos Valerio Tescarolo
|
Consejero Independiente
|
Mariano Velázquez Sánchez
|
|
Lorenza Kristin *** O’Hea
|
Secretario no miembro
|
Carlos Costes Thomas;...”--------
|
TERCERO.- ACTA
DE RESOLUCIONES A PROTOCOLIZAR.- La compareciente declara que los accionistas de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, tomaron
Resoluciones fuera de Asamblea de Accionistas el día trece de febrero de dos
mil catorce, de la que se levantó el acta que la compareciente me exhibe en seis
hojas, y que agrego
al apéndice de este instrumento marcada con la letra “A”, y
me pide la protocolice siendo dicha acta del tenor literal siguiente:--------------------
“---RESOLUCIONES
UNÁNIMES ADOPTADAS FUERA DE ASAMBLEA POR--
---------------------LOS
ACCIONISTAS DE--------------------
--------“***,
S.A. DE C.V.”--------------------------------
-------------------13
DE FEBRERO DEL 2014------------------
José Canasi y Azar, Mauricio Manuel Zabala Rivera y
Odontoprev S.A. representada por los Señores Mauro Silvério Figueiredo y Luis
André Carpintero Blanco, titulares de la totalidad de las acciones que
representan el capital social de ***,
S.A. DE C.V. (la “Sociedad”),
en términos del segundo párrafo del artículo 178 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y de la cláusula Vigésima
Novena de los estatutos sociales de la Sociedad, adoptan unánimemente las
siguientes resoluciones:
------------------R E S O L U C I O N E S------------------
1.- Se
aprueba la ratificación de los miembros del Consejo de
Administración, excepto la de los señores Pedro Carlos Aspe Armella, Juan
Ignacio Casanueva Pérez y Francisco Javier Casanueva Pérez, quienes habían
presentado con anterioridad su renuncia a sus cargos como miembros del Consejo
de Administración. Asimismo, se designa (i) al señor Lorenzo de Jesús Peón
Escalante como Consejero Propietario, en sustitución del señor Pedro Carlos
Aspe Armella; (ii) al señor Alejandro Robledo Carretero como Consejero
Propietario Independiente, en sustitución del señor Juan Ignacio Casanueva
Pérez y (iii) al señor José Luis Arce Fernández como Consejero Suplente
Independiente, en sustitución del señor Francisco Xavier Casanueva Pérez.-------------------------------------------
Asimismo, se agradece a los señores Pedro Carlos Aspe
Armella, Juan Ignacio Casanueva Pérez y Francisco Xavier Casanueva Pérez por
los servicios prestados a la Sociedad, se ratifican los acuerdos por ellos
adoptados durante el desempeño de sus cargos y se les otorga el finiquito más
amplio que proceda conforme a derecho por el desempeño de sus cargos como
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndoles su
colaboración para con ella.-------------
En virtud de lo anterior, el
Consejo de Administración de la Sociedad, queda
integrado de la siguiente forma:-----------------------------------------------------
|
NOMBRE
|
CARGO
|
SUPLENTE
|
|
José
Canasi y Azar
|
Presidente
|
Carlos
Enrique Ríos Arias
|
|
Mauricio
Manuel Zabala Rivera
|
Consejero
|
Claudia
Terminel Valdés
|
|
Lorenzo
de Jesús Peón Escalante
|
Consejero
|
Juan
O’Gorman Merino
|
|
Randal
Luiz Zanetti
|
Consejero
|
Renato
Velloso Dias Cardoso
|
|
Luis
André Carpintero Blanco
|
Consejero
|
Rose
Gabay
|
|
José
Roberto Borges Pacheco
|
Consejero
|
José
María Benozatti
|
|
Alejandro
Robledo Carretero
|
Consejero
Independiente
|
José
Luis Arce Fernández
|
|
Marcos
Valerio Tescarolo
|
Consejero
Independiente
|
Mariano
Velázquez Sánchez
|
|
Lorenza
Kristin *** O’Hea
|
Secretario
no miembro
|
Carlos
Costes Thomas
|
2.- Se ratifica al señor Rafael Urbano
Renán García Alonso en el cargo como Comisario de la Sociedad, quien para el
ejercicio de sus funciones, gozará de las facultades y obligaciones que le son
conferidas a su cargo derivadas de los estatutos sociales de la Sociedad y de
las leyes aplicables.
3.- Se agradece y acepta la renuncia
presentada por los señores José Canasi y Azar, Carlos Enrique Ríos Arias,
Mauricio Manuel Zabala Rivera, Claudia Terminel Valdés, Lorenzo de Jesús Peón
Escalante, Juan O’Gorman Merino, Randal Luiz Zanetti, Renato Velloso Dias
Cardoso, Luis André Carpintero Blanco, Rose Gabay, José Roberto Borges Pacheco,
José María Benozatti, Alejandro Robledo Carretero, José Luis Arce Fernández,
Marcos Valerio Tescarolo y Mariano Velázquez Sánchez, miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad y la presentada por el señor Rafael Urbano Renán
García Alonso, Comisario de la Sociedad, a percibir emolumentos o cualquier
remuneración que les pudiere corresponder por el desempeño de sus respectivos
cargos.----------------------------------------
4.-
Se autoriza
a los señores Carlos Costes Thomas, Lorenza Kristin *** O’Hea, Luis Hurtado
González, Edgardo Mendoza Cuenca, Juan Mario Salamanca Smith, Ana Sofía
Zorrilla Lobatón, Paola Gabilondo Sánchez de Tagle, Adriana Paulina López
Quiñones, Mariana Soto López, Ricardo Pérez-Teuffer López y Montserrat Saldaña
Gómez, para que vigilen, conjunta o separadamente, el cumplimiento de las
resoluciones adoptadas, así como para que, en el caso de ser necesario, ocurran
conjunta o separadamente ante el
notario o corredor público de su preferencia a protocolizar, total o
parcialmente, el presente documento, por sí o por la persona que designen para
tal efecto e inscriban el primer testimonio del instrumento público
correspondiente en el Registro Público del Comercio, y lleven a cabo todos los
actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las presentes
resoluciones.---
5.- En términos del artículo 27 del
Código Fiscal de la Federación, se hace constar que los señores José
Canasi y Azar y Mauricio Manuel Zabala Rivera se encuentran inscritos en el Registro Federal de
Contribuyentes y que Odontoprev S.A. se ha acogido a la excepción que establece
el cuarto párrafo de dicho artículo, por lo que no se encuentra inscrito en el
Registro Federal de Contribuyentes.
6.- Finalmente, se aprueba que estas
resoluciones, debidamente firmadas por todos los accionistas de la Sociedad,
constituyan la confirmación a que se refiere el segundo párrafo del artículo 178 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cláusula Vigésima Novena de los estatutos sociales de la
Sociedad, y que sean enviadas al Secretario no miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, para que transcriba su texto en el libro de
actas de Asambleas de Accionistas y certifique que las presentes resoluciones
fueron adoptadas en términos de las disposiciones anteriormente citadas.
Las presentes resoluciones unánimes
se firman por los accionistas de ***, S.A. de C.V. el día 13 de febrero del
2014...”.--------------------------------------
Siguen
firmas.---------------------------------------------
-----------------------C L Á U S U L A S-------------------
PRIMERA.- Queda
protocolizada el Acta de Resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Accionistas
de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
el día trece de febrero de dos mil catorce,
transcrita en el antecedente tercero de esta escritura, para que surta todos
sus efectos legales.
SEGUNDA.- Queda
formalizada la renuncia de los señores PEDRO CARLOS ASPE ARMELLA, JUAN IGNACIO
CASANUEVA PÉREZ y FRANCISCO JAVIER CASANUEVA PÉREZ a sus cargos en el Consejo
de Administración de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------
TERCERA.- Queda formalizado el
nombramiento de los señores ALEJANDRO ROBLEDO CARRETERO,
LORENZO DE JESÚS PEÓN ESCALANTE y JOSÉ LUIS ARCE FERNÁNDEZ como consejeros
del Consejo de Administración de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.----------------------
CUARTA.- Quedan
ratificados los miembros del Consejo de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, para
quedar como sigue:-----------------------------------------
|
NOMBRE
|
CARGO
|
SUPLENTE
|
|
José
Canasi y Azar
|
Presidente
|
Carlos
Enrique Ríos Arias
|
|
Mauricio
Manuel Zabala Rivera
|
Consejero
|
Claudia
Terminel Valdés
|
|
Lorenzo
de Jesús Peón Escalante
|
Consejero
|
Juan
O’Gorman Merino
|
|
Randal
Luiz Zanetti
|
Consejero
|
Renato
Velloso Dias Cardoso
|
|
Luis
André Carpintero Blanco
|
Consejero
|
Rose
Gabay
|
|
José
Roberto Borges Pacheco
|
Consejero
|
José
María Benozatti
|
|
Alejandro
Robledo Carretero
|
Consejero
Independiente
|
José
Luis Arce Fernández
|
|
Marcos
Valerio Tescarolo
|
Consejero
Independiente
|
Mariano
Velázquez Sánchez
|
|
Lorenza
Kristin *** O’Hea
|
Secretario
no miembro
|
Carlos
Costes Thomas
|
QUINTA.- Queda
ratificado el señor RAFAEL URBANO RENÁN
GARCÍA ALONSO, como comisario de “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------
YO EL NOTARIO CERTIFICO:-----------------------------------
I.-
Que
a mi juicio la compareciente tiene capacidad legal para la celebración de este
acto, y que me aseguré de su identidad conforme al documento que se relaciona
en sus datos generales y que en copia fotostática agrego al apéndice de este
instrumento marcado con la letra “B”.
II.-
Que advertí y expliqué a la compareciente
en cumplimiento de lo dispuesto por la “Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares” que sus “Datos Personales” se
utilizara de la forma que estipula el “Aviso de Privacidad” que le fue puesto a
su disposición con anterioridad a la firma de la escritura y el cual lo declara
conocer en su totalidad.
III.- Que declara la compareciente de manera expresa y
bajo protesta de decir verdad que las firmas que aparecen en el acta que se
protocoliza mediante este instrumento corresponde al representante de los
socios de la sociedad.-------------------------------------
IV.- Que advertí a
la compareciente que procederé a dar el aviso a que se refiere el artículo
treinta y cuatro de la Ley de Inversión Extranjera.------------------
V.-
Con las letras “C” y “D” agrego al apéndice de este
instrumento copia fotostática de las cédulas de identificación fiscal de los
accionistas de la sociedad señores JOSÉ CANASI Y AZAR y MAURICIO MANUEL ZABALA RIVERA.---------------------------------------------
VI.- Declara la compareciente de manera
expresa y bajo protesta de decir verdad que por lo que se refiere a “ODONTOPREV”, SOCIEDAD ANÓNIMA, la
sociedad presentará la relación a que se
refiere el cuarto párrafo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio
social del presente año.------------
VII.- Que la
compareciente declara por sus generales ser:--
Mexicana,
originaria de México,
Distrito
Federal,
lugar donde nació el día veinticuatro de febrero de mil novecientos sesenta y
nueve, soltera, con domicilio en calle Javier Barros Sierra número quinientos
cuarenta, cuarto piso, colonia Santa Fe, código postal cero mil doscientos
diez, delegación Álvaro Obregón, en esta Ciudad, abogada, con Registro Federal
de Contribuyentes número “LAHL seis nueve cero dos dos cuatro tres D uno”,
quien se identificó con su credencial para votar número tres cinco cero tres
cero cero seis dos siete nueve uno cuatro tres, expedida por el Instituto
Federal Electoral.
VIII.-
Que hice saber a la compareciente el derecho que tiene a leer personalmente el
presente instrumento.-----------------------------------------------
IX.-
Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura y que no tengo
indicio alguno de falsedad.--------------------------------------------------
X.-
Que leída y explicada esta escritura a la compareciente y advertida de las
penas en que incurren quienes declaran falsamente, habiéndome identificado
plenamente como notario, manifestó su conformidad con ella, así como su plena
comprensión y la firmó el día diez de junio del año en curso, mismo momento en
que la autorizo definitivamente. Doy fe.-----------------------
Firma de la licenciada Lorenza Kristin *** O’ Hea.---------
***.---------------------Firma.----------------------------
El sello de autorizar.-------------------------------------
Las notas complementarias se agregarán al apéndice.--------
NOTA UNO.--------------------------------------------------
Con la letra “F”, agrego al apéndice de este
instrumento el documento en que se comprueba el cumplimiento de los requisitos
legales originados por el mismo.---------
Doy fe.----------------------------------------------------
México, Distrito Federal, a veinte de junio de dos
mil catorce.
***.----------------Firma.---------------------------------
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil vigente en el Distrito
Federal, a continuación se transcribe:-
"ART. 2554.- En todos los poderes generales
para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.---------
En los poderes generales, para administrar bienes,
bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda
clase de facultades administrativas.--
En los poderes generales, para ejercer actos de
dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.-------------------
Cuando se quisieran limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones,
o los poderes serán especiales.-
Los notarios insertarán este artículo en los
testimonios de los poderes que otorguen".
***, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO TREINTA DEL DISTRITO
FEDERAL.
EXPIDO PRIMER
TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, PARA
CONSTANCIA DE “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, EN VEINTISÉIS PÁGINAS.---------------------------
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTICINCO DE JUNIO DE
DOS MIL CATORCE.
DOY FE.----------------------------------------------------
FBM/aabr*
***, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO TREINTA DEL DISTRITO
FEDERAL.
EXPIDO SEGUNDO
TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN, PARA
CONSTANCIA DE “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, EN VEINTISÉIS PÁGINAS.---------------------------
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A VEINTICINCO DE JUNIO DE
DOS MIL CATORCE.
DOY FE.----------------------------------------------------
FBM/aabr*
TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE
PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE RESOLUCIONES TOMADAS FUERA DE
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE “***”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.
