***,
titular de la notaría número treinta del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de la notaría
número doscientos veintinueve de la que es titular el licenciado MARCO ANTONIO RUIZ AGUIRRE, hago
constar:-------------------------------------------------
I.- LA PROTOCOLIZACIÓN DE PODER
OTORGADO EN EL EXTRANJERO que realizo a solicitud del
señor MARTÍN KENNETH ***, en representación de “***
INC”; y------------------------
II.-
EL CONTRATO DE SOCIEDAD, por el que se constituye “*** MÉXICO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE
CAPITAL VARIABLE, que otorgan la señora ELIZABETH *** y “*** INC”, representado por MARTÍN KENNETH ***, al amparo del permiso con número de
Clave Única del Documento (CUD) “A201305160915419963”
(A dos cero uno tres cero cinco uno seis cero nueve uno cinco cuatro uno nueve
nueve seis tres), expedido por la Secretaría de Economía, el día dieciséis
de mayo del dos mil trece, que agrego al apéndice de esta
escritura con la letra "A", al
tenor de las siguientes secciones y cláusulas.
------------------------SECCIÓN
PRIMERA-----------------------
-------------------PROTOCOLIZACIÓN DE
PODER-------------------
El
señor MARK KENNETH LÓPEZ, en
representación de “*** INC”,
me exhibe un ejemplar de un poder otorgado en la ciudad de Alexandria, Virgina,
Estados Unidos de América, ante el señor Tammy Eleazar, notario público en
dicha ciudad, el día veintiuno de mayo de dos mil trece, a favor del señor MARK KENNETH LÓPEZ.
Dicho
documento escrito en idioma extranjero, acompañado de su traducción por perito
autorizado, en unión de la Apostilla a que se refiere la Convención de la que
Haya de fecha cinco de octubre de mil novecientos sesenta y uno, lo agrego al
apéndice de esta escritura con la letra "B".
------------------------C L Á U S U L A.----------------------
ÚNICA.-
A solicitud del señor MARK KENNETH
LÓPEZ, en representación de “*** INC”, queda protocolizado el poder otorgado
en Alexandria, Virgina, Estados Unidos de América, a favor del señor MARK KENNETH LÓPEZ, para los efectos del
artículo ciento cuarenta de la Ley del Notariado para el Distrito Federal.-
------------------------SECCIÓN
SEGUNDA-----------------------
-------------------CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD-------------------
Los
otorgantes me exhiben los siguientes estatutos los cuales declaran conocer y
aceptar manifestando que fueron previamente revisados por sus abogados y en
consecuencia es su voluntad constituir la sociedad de conformidad con
ellos:------------------
----------------------E S T A T U T O
S---------------------------
---------------------CAPITULO PRIMERO-------------------------
----------DENOMINACION, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACION----------
--------------------------PRIMERA-----------------------------
-----------------------DENOMINACIÓN---------------------------
La
Sociedad se denomina “*** MÉXICO” (“Sociedad”). Esta denominación va seguida de
las palabras Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable” o de
sus abreviaturas “S.A.P.I. DE C.V.”
-----------------------------SEGUNDA--------------------------
--------------------------OBJETO
SOCIAL-----------------------
El
objeto social de la Sociedad será, de manera enunciativa más no limitativa:
1.-
El desarrollo de aplicaciones web o en internet y en tecnologías móviles o
inalámbricas para el sector educativo, de salud y/o de negocios.----------------------------
2.-
La comercialización de aplicaciones web o en internet y en tecnologías móviles
o inalámbricas para el sector educativo, de salud y/o de negocios.-------------------
3.-
La comercialización de toda clase de productos, mercancías y servicios en
territorio nacional o en el extranjero, ya sea en el mercado físico o
electrónico;--------
4.-
Prestación de servicios de comunicación, publicidad y recopilación de
información de uso a través de medios físicos y electrónicos;--------------------------------
5.-
Tratamiento de cualquier tipo de información, incluyendo datos personales con
el fin de emplear dicha información en las actividades propias de su objeto
social o para comercializarla en los términos permitidos por la ley;----------------------------------------
6.-
Suscribir y participar directa o indirectamente en el capital de toda clase de
empresas y sociedades, nacionales o extranjeras, como accionista, socio o
asociado; así como adquirir por cualquier título acciones o partes sociales y
enajenarlas, cederlas o transmitirlas;
7.-
Dirigir la investigación, desarrollo, diseño, venta, intercambio, distribución,
importación, exportación, comercialización de cualquier tipo de productos, así
como de soluciones informáticas; asimismo, como soporte técnico, asesoría y servicios de mantenimiento respecto a
cualquiera de dichos productos y soluciones tecnológicas;--------------------------
8.-
La adquisición, conducción, intervención, participación y promoción de todo
tipo de actos de comercio que no estén restringidos por la Ley de Inversión
Extranjera o su reglamento;
9.-
La obtención de todo tipo de permisos, concesiones, registros, licencias, y/o
autorizaciones gubernamentales que sean necesarios o convenientes para la
operación y cumplimiento del objeto social de la sociedad, de conformidad con
las leyes de Inversión Extranjera vigentes y aplicables en los Estados Unidos
Mexicanos;
10.-
La importación y exportación de bienes, maquinaria y equipo necesarios para
llevar a cabo sus fines sociales. La
operación y desempeño de actividades y programas de Industria Manufacturera,
Maquiladora y de Servicios de Exportación (IMMEX), así como la obtención de
permisos de operación bajo el programa IMMEX en cualesquiera de sus
modalidades, Programas de Promoción Sectorial (PROSEC), o bien cualquier otro
programa de exportación e importación vigente en cualquier momento, de
conformidad con la legislación vigente y aplicable en los Estados Unidos
Mexicanos;----------
11.-
Adquirir, ceder o transmitir, por cualquier título, derechos de propiedad
intelectual e industrial, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa,
marcas, marcas colectivas, avisos comerciales, nombres comerciales,
denominaciones de origen, nombres de
dominio, patentes, secretos industriales, derechos de autor, entre otros, y/o la autorización de uso o
explotación de los mismos; así como prestar y recibir toda clase de
conocimientos, servicios técnicos, asistencia técnica y transferencia de
tecnología y de cualquier otra índole relacionados con los mismos y para el
debido cumplimiento del objeto social;
12.-
Obtener u otorgar préstamos con o sin garantía y emitir, suscribir, aceptar,
garantizar, adquirir, endosar, avalar, actuar como deudor solidario, obtener
seguros y fianzas, otorgar toda clase de garantías personales o reales para
garantizar obligaciones propias o de terceros y en general transmitir todo tipo
de títulos de crédito conforme a derecho, así como garantizar en cualquier
forma obligaciones de terceros, de conformidad con las leyes de Inversión
Extranjera vigentes y aplicables en los Estados Unidos Mexicanos;----------------------------------------------------
13.-
Recibir y dar en términos de lo dispuesto por las leyes mexicanas, todo tipo de
donaciones, ya sea con personas físicas o morales. ------------------------------
14.-
Adquirir y/o transmitir la propiedad, dar o tomar en arrendamiento y poseer o
utilizar bajo cualquier título y en la medida en que lo permitan las leyes
aplicables, todo tipo de bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales
sobre los mismos que puedan ser necesarios para desempeñar los fines sociales,
de conformidad con la legislación en materia de inversión extranjera vigente en
los Estados Unidos Mexicanos;--------------------------------------------------------------
15.-
Gravar en cualquier forma permitida por la legislación mexicana los bienes de
su propiedad, incluyendo sin limitar, pignorar bienes muebles y/o hipotecar
bienes inmuebles de los que la Sociedad sea propietaria, de conformidad con la
legislación en materia de inversión extranjera vigente en los Estados Unidos
Mexicanos;---------------------------------------------
16.-
En general celebrar, dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, por su
propia cuenta y nombre o por cuenta y nombre de terceros, todo tipo de actos,
contratos, convenios ya sean civiles o mercantiles, principales o accesorios o
de cualquier otra naturaleza conforme a derecho, de conformidad con la
legislación en materia de inversión extranjera vigente y aplicable en los
Estados Unidos Mexicanos, incluyendo, entre otras, la facultad para abrir y
cerrar cuentas bancarias;
17.-
Celebrar toda clase de contratos de fideicomiso actuando con carácter de
fideicomitente o fideicomisario, que sean necesarios para la consecución de su
objeto social;
18.-
Promover, organizar, participar y contratar, ya sea en México o en el
extranjero, en forma independiente, o con personas físicas o morales mexicanas
o extranjeras, todo tipo de concursos y licitaciones que resulten necesarios o
convenientes para la realización de su objeto social, de conformidad con la
legislación en materia de inversión extranjera vigente y aplicable en los
Estados Unidos Mexicanos;---------------------------------------------
19.-
Ser agente o representante, comisionista, distribuidor, mandatario y/o
intermediario, ya sea en México o en el extranjero, de personas físicas o morales,
mexicanas o extranjeras que resulten necesarias o relacionadas con la
realización de su objeto social; representar a terceros en cualquier calidad;
20.-
La promoción por sí o en colaboración con todo tipo de autoridades nacionales y
extranjeras y/o terceros de toda actividad que contribuya a auspiciar,
cultivar, fomentar, promover, desarrollar, y patrocinar los eventos y programas
de fomento de las actividades relacionadas con su objeto social, así como la
organización y desarrollo de todo tipo de cursos, seminarios, convenciones y
congresos dentro y fuera del territorio de los Estados Unidos Mexicanos de
conformidad con la legislación en materia de inversión extranjera vigente y
aplicable en los Estados Unidos Mexicanos;
21.-
En general, la celebración de cualquier acto y realización de cualquier
actividad que pudiera relacionarse directa o indirectamente con los objetos
mencionados anteriormente que sean legalmente posibles de conformidad con la
legislación en materia de inversión extranjera vigente y aplicable en los
Estados Unidos Mexicanos.-------------------------------------
-----------------------------TERCERA--------------------------
-------------------------DOMICILIO
SOCIAL---------------------
El
domicilio de la Sociedad es México, Distrito Federal, pudiendo establecer
filiales, agencias y sucursales en cualquier otro lugar de los Estados Unidos
Mexicanos o del extranjero y señalar domicilios convencionales para el
cumplimiento de sus obligaciones, sin que por esto se entienda modificado el
domicilio social.---------------------------------------------
------------------------------CUARTA--------------------------
-----------------------------DURACIÓN-------------------------
La
duración de la Sociedad será indefinida.-------------------
-------------------------CAPÍTULO SEGUNDO---------------------
--------------------CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-----------------
-------------------------------QUINTA-------------------------
--------------------------CAPITAL SOCIAL----------------------
El
capital social es variable. El capital mínimo es la cantidad de $15,000.00 (QUINCE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL)
íntegramente suscrito y pagado. El capital variable será ilimitado.
-------------------------------SEXTA--------------------------
-------------------------TIPOS DE
ACCIONES--------------------
El
capital social está representado por acciones ordinarias y por acciones
especiales. En todo caso las acciones serán nominativas y tendrán valor nominal
de $0.5 pesos (CERO PESOS CINCUENTA CENTAVOS, MONEDA NACIONAL).----------------------------------------------------
El
capital fijo está representado por acciones Serie “A” y Serie “B”. El Capital
Variable está representando por acciones Serie “AA” y Serie “BB”. Ambas clases
de acciones serán de libre suscripción ya sea por mexicanos o extranjeros en
términos de la Ley de Inversión Extranjera.
Las
acciones Serie “A” y Serie “AA” tendrán todos los derechos corporativos y
económicos que la ley y estos estatutos establecen, salvo por los derechos
expresamente conferidos a las acciones de las Series “B” y “BB”.---------------------------------------------------
Todas
las acciones conferirán los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores, y
cada acción tendrá derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.--------------
-----------------------------SÉPTIMA--------------------------
-------------TITULOS REPRESENTATIVOS
DE LAS ACCIONES----------
Las
acciones estarán representadas por títulos impresos, numerados progresivamente,
firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración que podrán amparar
una o varias acciones. Los títulos representativos de las acciones contendrán
cupones numerados para el cobro de dividendos.
En
tanto se emiten los títulos definitivos de las acciones, podrán expedirse
certificados provisionales que amparen una o varias acciones que deberán ser
firmados por cualesquiera 2 (dos) miembros del Consejo de Administración.--------------------------------------------
Los
títulos de acciones y los certificados provisionales cumplirán con las
disposiciones establecidas en el último párrafo del artículo trece de la Ley
del Mercado de Valores y el artículo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Además, deberán contener transcrito el texto de la
cláusula vigésimo novena de estos estatutos y la siguiente leyenda:----
“Las
acciones representadas por este título están sujetas a las restricciones de
transmisión de acciones que se establecen en los estatutos sociales de la
Sociedad y en su caso, los Convenios entre Accionistas que se celebren.”---------------------------------------------
A
petición del accionista y a sus expensas, los títulos de acciones podrán
canjearse por otros que amparen diferente número de acciones, siempre que el
total del número de acciones sea el mismo.
En
caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de los títulos de acciones, su
cancelación y reposición queda sujeta a lo señalado en la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, siendo los gastos por cuenta del interesado. ---------------------------------------
-----------------------------OCTAVA---------------------------
-----------------LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES----------------
El
Secretario del Consejo de Administración llevará el Libro de Registro de
Acciones que en términos del artículo ciento veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles deberá contener la siguiente información:--------------------------------------------------
a)
El nombre, la nacionalidad, el domicilio y correo electrónico de cada uno de
los accionistas;
b)
La indicación de las acciones que le pertenezcan a cada accionista,
expresándose los números, series, clases y demás particularidades;------------------------------
c)
La indicación de las exhibiciones que se efectúen;---------
d)
Las transmisiones que se realicen en cumplimiento a las disposiciones de estos
estatutos sociales y de conformidad con los Convenios entre Accionistas que en
su caso se celebren.
La
Sociedad reconoce como accionistas a las personas que aparezcan inscritos el
Libro de Registro de Acciones, de conformidad con el artículo ciento veintiocho
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que inscribirán todas las
operaciones de que sean objeto las acciones, dentro de los 30 (treinta) días
naturales siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del
suscriptor o titular anterior y del
adquirente, en su caso, así como la naturaleza de la operación,
incluyendo cualquier gravamen sobre las acciones u opciones otorgadas respecto
de dichas acciones.----
La
Sociedad, por conducto del Secretario modificará el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad sólo para reflejar los cambios que resulten de las
transmisiones de acciones efectuadas en cumplimiento de los presentes estatutos
sociales y en términos del artículo ciento veintinueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------
La
transmisión de las acciones surtirá efectos desde el día que la misma se
efectúe mediante el endoso en cumplimiento con estos estatutos sociales y de conformidad
con los Convenios entre Accionistas. Respecto de la sociedad, la transmisión de
las acciones surtirá efectos a partir de su inscripción en el Libro de Registro
de Acciones.-----------------------------------------
El
Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado durante el período
comprendido entre el quinto día hábil anterior a la celebración de cualquier
Asamblea de Accionistas y el día hábil siguiente a la celebración de la misma,
en que se reabrirá nuevamente; durante ese período no se efectuará ninguna
inscripción.--------------------------------------------------
-----------------------------NOVENA---------------------------
-------ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES
PROPIAS DE LA SOCIEDAD-----
La
Sociedad, previo acuerdo del Consejo de Administración, podrá adquirir las
acciones representativas de su capital social, con cargo a su capital contable,
en cuyo caso podrá mantenerlas sin necesidad de realizar una reducción de
capital social, o bien, con cargo al capital social siempre que se resuelva
cancelarlas o convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserve en
tesorería, en términos del artículo diecisiete de la Ley del Mercado de
Valores.---------
En
tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni
votadas en Asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercerse derechos
sociales o económicos de ningún tipo.
------------------------------DÉCIMA--------------------------
-------------AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL
CAPITAL SOCIAL---------
Los
aumentos de capital social se efectuarán conforme a las siguientes reglas:
I.-
El capital mínimo se aumentará mediante acuerdo de la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, observado lo señalado por la Ley General de
Sociedades Mercantiles y las disposiciones establecidas en la Ley de Inversión
Extranjera.----------------------------------
II.-
El capital variable se aumentará sin más formalidades que las que determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas.-------------------------------------
El
capital de la Sociedad podrá ser aumentado por medio de aportaciones
adicionales de los accionistas, admisión de nuevos accionistas o capitalización
de pasivos. --
Los
accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir los aumentos de capital
fijo y variable en proporción al número de acciones de que sean titulares, en
términos del artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y no
podrán decretarse nuevos aumentos en tanto no estén íntegramente pagadas las
acciones suscritas en aumentos anteriores.--------------------
Decretado
el aumento, la Asamblea correspondiente establecerá la forma en que deba
hacerse la emisión de los títulos de acciones correspondientes y el pago de
éstos.--
Las
reducciones del capital social se efectuarán conforme a las siguientes reglas:
I.-
La reducción del capital mínimo fijo deberá ser acordada mediante Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas en términos de lo señalado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
II.-
La reducción del capital variable podrá ser acordada mediante Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------
El
capital social de la Sociedad podrá disminuirse por las causas establecidas en
la Ley General de Sociedades Mercantiles, por absorción de pérdidas o mediante
reembolso. En este último caso, se estará conforme a lo siguiente:--------------------------------------
1)
La reducción de capital deberá ser decretada mediante Asamblea General
Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso.-------------------------------
2)
Al decretarse la disminución, los accionistas tendrán derecho a que se les reembolse
al valor que determine la Asamblea y en caso de no llegar a un acuerdo, al
valor contable de las acciones, en proporción al número de las que sean
tenedores, debiendo ejercer ese derecho en un término de 15 (quince) días
naturales, contados a partir de la fecha en que se hubiere hecho la
notificación a cada accionista, respecto de la resolución en la que se haya
decretado la disminución del capital y su reembolso, salvo que ejerzan este
derecho el mismo acto en el que se acuerde dicha reducción y rembolso.
3)
La notificación a que se refiere el inciso anterior, se realizará mediante
correo electrónico, mensajería privada con acuse de recibo o personalmente y de
no ser esto posible, mediante una publicación en el Diario Oficial de la
Federación o uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la
Sociedad.-----------------------------------------------------
4)
Si dentro del plazo señalado se solicitase el reembolso de un número de
acciones igual al capital a reducirse, se hará el reembolso a quienes lo hayan
solicitado, respetando desde luego el derecho de preferencia señalado.-----------------------------------------
5)
Si las solicitudes de reembolso por uno o más accionistas, exceden la reducción
del capital decretada, el rembolso se realizará en proporción al número de
acciones propiedad de cada accionista, en el entendido de que la reducción sólo
será en la cantidad aprobada.--------
6)
Si las solicitudes de reembolso no completasen el número de acciones que deban
reembolsarse, entonces se reembolsarán las acciones de los que lo hubieren
solicitado y respecto de aquellos que no solicitaron el reembolso, o no lo
solicitaron en la proporción correspondiente al número de acciones de que sean
titulares, se designarán por sorteo ante Notario o Corredor Público Titulado
hasta completar el monto en que se haya acordado la reducción del capital.----------------
7)
La renuncia a este derecho en Asamblea de Accionistas podrá beneficiar a los
demás accionistas en proporción a su porcentaje de participación en el capital
social, cuando así lo manifiesten en la citada Asamblea.-----------------------------------------------------
8)
Todo aumento o disminución al capital de la Sociedad deberá inscribirse en el
Libro de Registro de Variaciones de Capital que la Sociedad deberá llevar de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo doscientos diecinueve de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
-------------------------DÉCIMO
PRIMERA-----------------------
-----------LIMITACIÓN A LA TRANSMISIÓN
DE ACCIONES------------
La
transmisión de las acciones representativas del capital social de la Sociedad
será libre cuando se realice a favor del cónyuge, descendientes o ascendientes
de los accionistas o a favor de las sociedades del mismo grupo corporativo al
que pertenezca el enajenante y con las limitaciones que en su caso se
establezcan en los Convenios entre Accionistas.---------------
En
caso de que se desee transmitir las acciones a una persona distinta a las señaladas
anteriormente, los accionistas se otorgan el derecho de preferencia para
adquirir las acciones, igualando la oferta que hubiere recibido quien
pretendiera transmitir, de conformidad con la siguiente cláusula.
--------------------------DÉCIMO
SEGUNDA----------------------
----------DERECHO DE PREFERENCIA PARA
ADQUIRIR ACCIONES-------
Cuando
un accionista reciba una oferta de compra de las acciones representativas del
capital social de la Sociedad de su propiedad o en el evento de que cualquier
accionista desee vender o transmitir sus acciones por cualquier título en
cualquier tiempo, deberá dar a los otros accionistas la preferencia para que,
en primer lugar éstos y no un tercero, adquieran la totalidad de dichas
acciones, sujeto a lo que se establece a continuación:-------------------------------------
El
derecho de preferencia para adquirir las acciones se otorga, por cada
accionista, en favor de los demás accionistas, para adquirir la totalidad de
las acciones propiedad del accionista que desee, vender o transmitir por
cualquier título, en proporción a la tenencia accionaria de cada accionista.
Las
acciones que un accionista pretenda vender o transmitir por cualquier título,
sin excepción alguna, deberá incluir la
totalidad de las acciones de las que es titular (“Acciones Ofrecidas”).
En
aras de que los accionistas puedan ejercer su derecho de preferencia para
adquirir las Acciones Ofrecidas, el accionista que desee vender o transmitir la
totalidad de sus acciones (“Oferente”) deberá notificar por escrito al
Secretario del Consejo de Administración su intención y oferta irrevocable de
vender o transmitir las Acciones Ofrecidas de que se trate, indicando
expresamente que son todas las acciones de su propiedad en la Sociedad, que es
su intención o está obligado y ofrece irrevocablemente vender o transmitir
dichas acciones.--------------------------
El
secretario del Consejo de Administración deberá informar a los accionistas esta
situación, en los siguientes 5 (cinco) días hábiles en que haya recibido la
notificación del Oferente. Los accionistas contarán con un plazo de 10 (diez)
días hábiles siguientes a la fecha en que hayan recibido la notificación el
Secretario, para comunicar por escrito al Secretario del Consejo de
Administración su intención de adquirir (i) las acciones que les corresponda de
conformidad con la presente cláusula; (ii) acciones adicionales de las que le
correspondan por su porcentaje de participación; o bien (iii) la totalidad de
las Acciones Ofrecidas. Esta comunicación será una aceptación irrevocable de
compra.
En
caso de que los accionistas no ejerzan su derecho de preferencia en los
términos anteriores, se entenderá que no tienen intención de ejercer su derecho
de preferencia.
Sujeto
a lo establecido en la presente cláusula Décimo Segunda, concluidos los plazos,
sin que el o los accionistas hubieren comunicado su aceptación irrevocable de
compra por la totalidad de las Acciones Ofrecidas, y/o terminado el plazo
otorgado en la oferta sin que el o los accionistas hubieren realizado el pago
del Precio de Venta de las Acciones Ofrecidas, el Secretario de manera inmediata
lo notificará así al Oferente, quien quedará en libertad de vender o transmitir
las acciones que no hayan sido adquiridas por los accionistas, a cualquier
tercero, siempre que se realice en las mismas condiciones que las ofrecidas a
los accionistas.----------------------------------------------
-------------------------DÉCIMO
TERCERA-----------------------
------------DERECHO DE VENTA FORZOSA
(DRAG-ALONG)-------------
Sin
perjuicio de lo establecido en la Cláusula Décimo Segunda, en caso de que los
accionistas de la Sociedad que representen el 51% (cincuenta y un por ciento)
del capital social suscrito y pagado de la misma (los “Accionistas
Mayoritarios”), pretendan aceptar la oferta de un tercero para adquirir el 51%
(cincuenta y un por ciento) o más de las acciones (o derechos sobre las mismas)
representativas del capital social de la sociedad, dichos Accionistas
Mayoritarios tendrán derecho a requerir a los demás accionistas de la sociedad,
que vendan a dicho tercero adquirente todas las acciones de las que sean
propietarios, o bien, sus acciones en la proporción que corresponda cuando no
se transmita el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas de la
sociedad, junto con las acciones de los Accionistas Mayoritarios (“Derecho de
Venta Forzosa”).--------------------
Para
ello, los Accionistas Mayoritarios deberán notificar por escrito a los demás
accionistas (“Accionistas Minoritarios”) de la sociedad y al presidente del
Consejo de Administración su decisión de ejercer su Derecho de Venta Forzosa
(“Notificación de Venta Forzosa”). Los Accionistas Minoritarios contarán con un
plazo de 10 (diez) días hábiles para ejercer su Derecho de Preferencia, en los
términos de la Cláusula Décimo Segunda.-----------------------------------
La
venta de las acciones de los accionistas de la sociedad que no sean Accionistas
Mayoritarios, deberá llevarse a cabo en
los mismos términos y condiciones en los que se vendan las acciones de los
Accionistas Mayoritarios, en el entendido de que ningún accionista estará
obligado a ser responsable frente a los compradores por un monto superior al
precio de venta que le corresponde como parte de las transacción. La venta de
las acciones deberá llevarse a cabo en un plazo no mayor a 90 (noventa) días
contados a partir de la Notificación de Venta; en caso contrario deberá
llevarse a cabo nuevamente el
procedimiento previsto en los estatutos sociales, aún cuando se trate del mismo
tercero, acciones y precio.
Los
accionistas de la sociedad cuyas acciones sean materia de venta forzosa,
deberán firmar y entregar todos los certificados, títulos y documentos, así
como llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la
transmisión de sus acciones, incluyendo, sin limitación, el contrato de
compraventa respectivo y el endoso y entrega de los títulos representativos de
las acciones al tercero adquirente.
------------------------DÉCIMO CUARTA-------------------------
-------------DERECHO DE VENTA CONJUNTA
(TAG-ALONG)------------
Sujeto
en todo caso al derecho de Primera Oferta en los términos de la Cláusula Décimo
quinta, en el caso de que uno o más accionistas de la sociedad pretendan
aceptar una oferta de un tercero adquirente para adquirir por lo menos el 50%
(cincuenta por ciento) o más de las acciones (o derechos sobre las mismas,
representativas del capital social de la sociedad “Accionista Enajenante”), en
una o mas operaciones, los demás accionistas de la sociedad que no sean el
Accionista Enajenante, podrán requerir al Accionista Enajenante que incluya en
la venta respectiva acciones de su propiedad representativas de hasta un
porcentaje equivalente a aquel que representen sus acciones con respecto al
total de acciones del capital social de la sociedad (“Derecho de Venta
Conjunta”).----------
Para
ello, el Accionista Enajenante deberá notificar por escrito a los demás
accionistas de la sociedad y al presidente del consejo de administración su
decisión de aceptar la oferta del tercero adquirente, así como los términos y
condiciones de la misma (“Notificación de Venta”). Los accionistas que no sean
el Accionista Enajenante, tendrán un plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a
partir de la fecha en que hayan recibido la Notificación de Venta, para
notificar por escrito al Accionista Enajenante y al presidente del consejo de
administración, su decisión de ejercer su Derecho de Venta Conjunta. . En caso
de que cualquiera de los accionistas que no sea el Accionista Enajenante
hubiere aceptado ejercer su Derecho de Venta Conjunta, el Accionista Enajenante
reducirá, en la medida en que sea necesario, el número de acciones que
pretendía vender en la venta propuesta, a fin de permitir que el accionista que
aceptó la oferta venda el número de acciones que tiene derecho a vender, en los
términos de la presente Cláusula.
La
venta de las acciones de los accionistas de la Sociedad que no sean el
Accionista Enajenante, deberá llevarse a cabo precisamente en los mismos
términos y condiciones en los que se vendan las acciones del Accionista
Enajenante.----------------------------------------
Los
accionistas de la sociedad cuyas acciones sean materia de la venta conjunta,
deberán firmar y entregar todos los certificados, títulos y documentos, así
como llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la
transmisión de sus acciones, incluyendo, sin limitación, el contrato de
compraventa respectivo y el endoso y entrega de los títulos representativos de
las acciones al tercero adquirente.
-------------------------DÉCIMO QUINTA------------------------
------------------DERECHO DE PRIMERA
OFERTA-------------------
En
el supuesto de que cualquier accionista tenedor de acciones, directa o
indirectamente, desee enajenar o de cualquier otra forma transferir, en una o
mas operaciones de cualquier clase, acciones (o derechos sobre las mismas) a
cualquier tercero (“Accionista Vendedor”), el Accionista Vendedor deberá
ofrecer (“Oferta de Venta”), por escrito mediante notificación al secretario de
la Sociedad, en venta dichas Acciones en primer lugar a la Sociedad y en su caso,
en segundo lugar a los demás accionistas (“Accionistas Compradores”), quienes
tendrán el derecho más no la obligación,
de comprarlas (“Derecho de Primera Oferta”), de conformidad con las siguientes
reglas.---
En
la Oferta de Venta que haga el Accionista Vendedor a la Sociedad, el Accionista
Vendedor deberá de especificar la fecha en que se envía dicha Oferta de Venta,
el número de acciones ofrecidas, y todos los términos y condiciones importantes
de la transferencia propuestos por el tercero.
El secretario de la Sociedad deberá notificar la recepción de cualquier Oferta de Venta a
la totalidad de los accionistas de la Sociedad dentro de los 3 (tres) días
Hábiles siguientes a su recepción, en la última dirección que hayan registrado
ante la sociedad. La Sociedad dentro de
los 30 (treinta) días calendario siguientes a la fecha en que reciba la Oferta
de Venta, en caso de aceptarla, deberá señalar el precio y demás términos y
condiciones en los cuales estaría dispuesta a adquirir dichas acciones,
incluyendo el plazo para llevar a cabo la adquisición y su pago (“Oferta de
Compra de la Sociedad”), ofrecimiento que, una vez hecho, constituirá una
obligación firme de compra de las acciones respectivas a cargo de la
Sociedad. En el caso de que la Sociedad
no este interesada en la Oferta de Venta o haya transcurrido el plazo de 30
(treinta) días calendario mencionado en el presente párrafo sin que la Sociedad
haya emitido la Oferta de Compra de la Sociedad respectiva, los Accionistas
Compradores tendrán 10 (diez) días calendario para, en caso de aceptarla,
señalar el precio y demás términos y condiciones en los cuales estarían
dispuestos a adquirir dichas acciones, incluyendo el plazo para llevar a cabo
la adquisición y su pago (“Oferta de Compra de los Accionistas Compradores”, e
indistintamente con la Oferta de Compra de la Sociedad, según sea aplicable,
una “Oferta de Compra”), ofrecimiento que, una vez hecho, constituirá una
obligación firme de compra de las acciones respectivas a cargo de los
Accionistas Compradores.
En
ese supuesto, el Accionista Vendedor podrá, (a) vender a la Sociedad, o en su
caso, a los Accionistas Compradores todas y no menos que todas sus acciones en
los términos y condiciones señalados en la Oferta de Compra (respectiva), o (b)
enajenar sus acciones a un tercero siempre y cuando la venta al tercero se
lleve a cabo (i) en términos y condiciones más favorables para el Accionista
Vendedor que los contenidos en la Oferta de Compra (respectiva), en el
entendido que, los términos y condiciones bajo los cuales se lleve a cabo la
transferencia de las acciones al tercero, no podrán ser distintos a aquellos
términos y condiciones que fueron informados a la Sociedad o los Accionistas
Compradores, según sea el caso, en la Oferta de Venta, (ii) dentro de los 90
(noventa) días calendario siguientes a la fecha en que el Accionista Vendedor
haya recibido la Oferta de Compra (respectiva), en el entendido que, en caso de
que las acciones no sean transferidas al tercero, por cualquier razón, dentro
de los 90 (noventa) días calendario siguientes a la fecha en que el Accionista
Vendedor haya recibido la Oferta de Compra (respectiva), las acciones solamente
podrán ser transferidas una vez que se hayan cumplido nuevamente todos los
términos y procedimientos previstos en la presente Cláusula y, en su caso,
sujeto al Derecho de Venta Conjunta.-----------------------------------------------
---------------------------DÉCIMO
SEXTA-----------------------
----------------------ACUERDO
INSUPERABLE---------------------
En
caso de que exista un Desacuerdo Insuperable, cualquier accionista o
accionistas que sea el propietario de por lo menos el 51% (cincuenta y un por
ciento) del capital social de la sociedad (“Accionistas en Desacuerdo”) tendrá
el derecho de comprar al resto de los accionistas (“Otros Accionistas”) para
sí, o para quien éste designe, la totalidad de las acciones de los Otros
Accionistas, de acuerdo con el procedimiento que aquí se establece:--------------------------
1.-
Los Accionistas en Desacuerdo tendrán derecho de notificar por escrito a los
Otros Accionistas la existencia de un Desacuerdo Insuperable haciendo mención
expresa del asunto que generó el Desacuerdo Insuperable y, en su caso, la
solución que dicho accionista propone para resolver el asunto materia del
Desacuerdo Insuperable.---------------------------------------
2.-
Los accionistas de la sociedad negociarán de buena fe durante un plazo de 30
(treinta) días contados a partir de la fecha de recepción de la notificación a
que se refiere el párrafo 1 anterior.
3.-
Si los accionistas no pueden eliminar el Desacuerdo Insuperable mediante la
aprobación de una resolución del consejo de administración o de una asamblea de
accionistas dentro del plazo de 30 (treinta) días al que se refiere inciso 2
anterior, el Desacuerdo Insuperable se resolverá como sigue:
a.
Los Accionistas en Desacuerdo podrán ejercer el derecho a que se refiere la
presente Cláusula mediante notificación entregada por escrito (“Notificación
Inicial”) a los Otros Accionistas con copia para el secretario de la sociedad.------------------------------------
b.
Una vez entregada la Notificación Inicial por parte de los Accionistas en
Desacuerdo, los Accionistas en Desacuerdo podrán hacer una oferta a los Otros
Accionistas (“Oferta”) para adquirir todas las acciones de los Otros
Accionistas a un precio por acción igual o superior al Valor de Mercado (según
dicho término se define más adelante).--------------------------------------
c.
Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la Oferta de los
Otros Accionistas, estarán obligados a vender la totalidad de sus acciones en
términos de la Oferta o a su exclusiva elección a adquirir la totalidad de las
acciones del Accionista en Desacuerdo, quien estará obligado a vender la
totalidad de sus acciones en los mismos términos y condiciones que la Oferta a
los Otros Accionistas o a quienes estos designen.---------------------------------------
d.
El precio de las acciones a ser transferidas de acuerdo con esta cláusula será
pagado dentro de los 90 (noventa) días siguientes a partir de la fecha en que
la Notificación Inicial sea recibida. En
cualquier caso, dicho precio será pagado contra la entrega de los certificados
de acciones que amparen las acciones a ser adquiridas, debidamente endosados en
propiedad o transmitidas por cualquier otro medio que sea suficiente.---------------------------------------------------
-------------------------CAPÍTULO
TERCERO---------------------
---------------------ASAMBLEAS DE
ACCIONISTAS-----------------
-------------------------DÉCIMO
SÉPTIMA-----------------------
---------------------ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS------------------
El
órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, por lo que
cuenta con las facultades más amplias para tomar resoluciones y ratificar las
operaciones de la Sociedad.
Las
resoluciones de la Asamblea serán cumplidas por las personas que en la misma se
designen y cuando no se nombre delegado especial, por el Presidente o
Secretario del Consejo de Administración.
La
Asamblea General Ordinaria de accionistas se celebrará cuando menos una vez al
año dentro de los cuatro meses siguientes al término del ejercicio social para
discutir los temas contemplados en el artículo 181 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y no será aplicable la publicación de sus estados
financieros en términos del artículo 18 de la Ley del Mercado de Valores. Se
celebrarán las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas en cualquier
tiempo, cuando sea necesario tratar alguno de los asuntos enumerados en el
artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El aumento o
disminución del Capital Variable de la Sociedad, podrá efectuarse mediante la
celebración de una Asamblea Ordinaria de Accionistas.--------------------------------------------------
Las
Asambleas se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, salvo que ello no sea
posible por caso fortuito o causa de fuerza mayor.
---------------------------DÉCIMO
OCTAVA----------------------
---------------------------CONVOCATORIA-----------------------
Las
Asambleas serán convocadas por el Presidente o Secretario del Consejo de
Administración, por cualesquier dos miembros del Consejo de Administración o
por el o los Comisarios, y a falta u omisión de estos, por los accionistas de
conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, mediante la
publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o periódico de
amplia circulación no gratuito en el domicilio social. En adición a lo
anterior, la convocatoria deberá enviarse mediante correo electrónico,
telegrama, fax, correo certificado con acuse de recibo o servicio especializado
de mensajería, enviado a cada accionista de conformidad con la última
información establecida en el Libro de Registro de Acciones.-----------------------------------------
La
convocatoria deberá ser publicada y los accionistas notificados de conformidad
con el párrafo anterior, con anticipación no menor de 15 (quince) días
naturales a la fecha señalada para la Asamblea; en caso de segunda o ulterior
convocatoria, ésta deberá ser publicada después de la fecha en que debió
celebrarse la Asamblea en virtud de primera o ulterior convocatoria,
notificados los accionistas en términos del primer párrafo de esta cláusula y
por lo menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la nueva fecha
señalada para la Asamblea.------------------------------------
En
todo caso, la convocatoria contendrá la fecha, hora, lugar de la Asamblea, la
firma de quien la haga y el orden del día. No podrán incluirse en las
convocatorias asuntos bajo el rubro de “asuntos varios”, “asuntos generales” o
connotaciones similares.----------------
Las
Asambleas podrán celebrarse válidamente sin necesidad de convocatoria previa,
cuando en ellas estuviesen presentes o representadas las acciones que integran
la totalidad del capital social de la Sociedad. De la misma manera, no será
necesaria la convocatoria previa cuando una Asamblea legalmente convocada e
instalada, sea suspendida por cualquier causa y deba continuarse en hora y
fecha diferentes. En cualquiera de estos
dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente.
-------------------------DÉCIMO NOVENA------------------------
----------------------------QUORUM----------------------------
Para
que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente instalada en virtud
de primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas, por lo menos,
la mitad de las acciones que representen el capital social y para que sus
resoluciones se consideren válidas, se requerirá el voto favorable de la
mayoría de los titulares de las acciones presentes. En caso de segunda o
ulterior convocatoria, la Asamblea General Ordinaria se considerará legalmente
instalada, cualquiera que sea el número de acciones que representen los
asistentes y para que sus resoluciones se consideren válidas, se requerirá el
voto favorable de la mayoría de las acciones presentes.
Para
que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente constituida en
virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes o representados, por lo
menos, tres cuartas partes de las acciones que representen el capital social y
para que sus resoluciones se consideren válidas, se requerirá el voto favorable
de cuando menos, el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones. En caso de segunda o ulterior convocatoria,
la Asamblea General Extraordinaria se considerará legalmente instalada,
cualquiera que sea el número de acciones representadas y para que sus
resoluciones se consideren válidas, se requerirá el voto favorable de por lo
menos, el 51% (cincuenta y un por ciento) de las acciones representativas del
capital social.---------------------------
Las
Asambleas de accionistas convocadas en virtud de segunda o subsecuentes
convocatorias, únicamente podrán decidir y resolver sobre aquellos puntos
contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que no pudo celebrarse
en primera o subsecuente convocatoria por falta de quórum.
-----------------------------VIGÉSIMA-------------------------
-------------------DESARROLLO DE LAS
ASAMBLEAS----------------
Las
Asambleas se desarrollarán de la siguiente manera:--------
I.-
Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración y en su ausencia, alguno de los consejeros
presentes y en defecto de éstos, la persona que elija la misma Asamblea. Será Secretario de la Asamblea, el del
Consejo de Administración y, en su defecto, quien designe el que presida.
II.-
A efecto de poder declarar legalmente instalada la Asamblea, quien la presida
nombrará uno o más escrutadores, quienes certificarán el número de acciones
representadas, que estas conforman el quórum necesario de conformidad con estos
estatutos sociales para adoptar las resoluciones que se vayan a tratar y
formularán la lista de asistencia con expresión del número de acciones
representadas por cada accionista, de conformidad con el Libro de Registro de
Acciones.
III.-
Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de las Asambleas,
con las limitaciones de voto que estos estatutos y la ley establecen y podrán
concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder
general o especial, bastando en este último caso, una carta poder firmada por
el accionista ante dos testigos. Los accionistas no podrán ser representados
por ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.-----------------------------
IV.-
Hecho constar el quórum, de conformidad con estos estatutos sociales, la
persona que presida declarará legalmente instalada la Asamblea y procederá a
desahogar el orden del día.
V.-
De cada Asamblea el Secretario de la misma levantará un acta y se formará un
expediente que se integrará con:------------------------------------------------
a)
Una copia del acta de la Asamblea;-------------------------
b)
Un ejemplar del o de los periódicos en los que se hubiese publicado la
convocatoria, cuando fuere el caso; o bien de la convocatoria que se haya
realizado a los accionistas en términos de estos estatutos.
c)
La lista de asistencia;------------------------------------
d)
En su caso, las cartas poder o el instrumento notarial que contenga el poder,
para acreditar la personalidad de quien comparezca; y---------------------------
e)
Copia de los documentos presentados en la Asamblea que a juicio del Secretario
sean necesarios.
VI.-
Las resoluciones de la Asamblea tomadas en los términos de estos estatutos
obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes o disidentes; serán
definitivas y sin ulterior recurso, en términos
por lo dispuesto en el artículo dieciséis, fracción quinta de la ley del
Mercado de Valores y doscientos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----------------------
VII.-
De conformidad con lo que establece el segundo párrafo del artículo ciento
setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se podrán adoptar
resoluciones fuera de Asamblea, siempre y cuando dichas resoluciones sean
adoptadas por unanimidad de los Accionistas que representen la totalidad de las
acciones con derecho a voto y se confirmen por escrito.-------
VIII.-
La Sociedad llevará un Libro de Actas de las Asambleas de Accionistas en el que
se asentarán todas las Asambleas celebradas y aún aquéllas que no se hubieren
celebrado por falta de quórum. Las actas deberán ser firmadas por el
funcionario que presida, por el Secretario y por el o los comisarios que
asistan. Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta de una
Asamblea en el mencionado Libro, dicha acta se protocolizará ante fedatario
público.-----------
IX.-
Todas las actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se
protocolizarán ante fedatario público y serán inscritas en el Registro Público
de Comercio. Se seguirá el mismo procedimiento para las actas de las Asambleas
Anuales Ordinarias que contengan los nombramientos de miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad.-----------------------------
-----------------------VIGÉSIMO
PRIMERA-----------------------
------------------DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS-----------------
Los
accionistas tendrán los siguientes derechos:--------------
I.
Designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo
de Administración, cuando en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez
por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.
Esta designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su
vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las
personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce
meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación, en términos de la
fracción primera del artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores.
II.
Nombrar a un comisario cuando en lo individual o en conjunto tengan el 10%
(diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, o sin derecho a voto, en términos de la fracción segunda del
artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores.
III.
Solicitar al Presidente del Consejo de Administración o a el o los Comisarios,
respecto de los asuntos sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en
cualquier momento a una Asamblea General de Accionistas, o bien, se aplace por
una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados, para dentro de 3 (tres) días naturales y sin
necesidad de nueva convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente
tengan el 10% (diez por ciento) del
capital social de la Sociedad, en términos de la fracción tercera del artículo dieciséis
de la Ley del Mercado de Valores.------------------------------------------------------
IV.
Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en
beneficio de la Sociedad, sin necesidad de resolución de Asamblea General de
Accionistas, cuando en lo individual o en conjunto tengan el 15% (quince por
ciento) o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido o sin derecho a voto, en términos de lo previsto en la fracción cuarto
del artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores.-------------------------------------------
V.
Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre
que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo
individual o en conjunto el 20% (veinte por ciento) o más del capital social de
la Sociedad, de conformidad con la fracción quinta del artículo dieciséis de la
Ley del Mercado de Valores y doscientos uno de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
VI.
Los accionistas, siempre que mantengan una participación de cuando menos del 5%
(cinco por ciento) del capital social,
tendrán en todo momento el derecho de revisar la información y
documentación contable, legal (incluyendo contratos y aspectos laborales),
fiscal (incluyendo declaraciones y papeles de trabajo) y de operación de la
Sociedad. Los funcionarios y miembros del Consejo de Administración de la
Sociedad deberán cooperar con el accionista correspondiente en la revisión, y
poner a disposición de los accionistas, de manera inmediata, toda la
información necesaria para que los accionistas puedan evaluar la situación de
la Sociedad.-------------------------------------
-------------------------CAPÍTULO
CUARTO----------------------
------------------ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD---------------
-------------------------VIGÉSIMO
SEGUNDA---------------------
------------------ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD---------------
La
administración de la sociedad está encomendada a un Consejo de Administración
que estará integrado por un número miembros propietarios que no podrá ser
superior a 10 (diez).
La
Asamblea de Accionistas que designe a los miembros del Consejo de
Administración podrá nombrar Consejeros Suplentes y la forma en que podrán
actuar en ausencia de los Consejeros Propietarios.
Los
miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración serán nombrados
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y durarán en su encargo un año
o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus cargos.-----------------------
Los
miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas y la
Asamblea que los designe determinará el monto de sus emolumentos. ---------------------
Los
accionistas cuando en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por
ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido,
podrán designar y revocar a un miembro del Consejo de Administración. Esta
designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se
revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las
personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12
(doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
-------------------------VIGÉSIMO
TERCERA---------------------
---------------SESIONES DE CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN----------
Las
Sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la
sociedad o en cualquier otro lugar que determine el Consejo, dentro o fuera de
los Estados Unidos Mexicanos.
Las
Sesiones del Consejo de Administración se celebrarán, ordinariamente, en las
fechas que designe el propio Consejo de Administración o la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que elija al Consejo de Administración y, extraordinariamente,
cuantas veces sea necesario, ya sea que las convoque el Presidente, el
Secretario o dos de los Consejeros.------------------------
Las
convocatorias se harán, por lo menos, con 5 (cinco) días naturales de
anticipación, mediante comunicación escrita entregada en el domicilio de cada
Consejero o enviada por correo certificado con acuse de recibo, correo
electrónico, correo certificado con acuse de recibo o por servicio especial de
mensajería, especificando la hora, fecha, lugar y la Orden del Día.
Para
constituir quórum, será necesario que se encuentre presente la mayoría de los
miembros del Consejo de Administración y las resoluciones se tomarán por el
voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. En caso de empate en
las resoluciones que se adopten, el Presidente tendrá voto de calidad.
Si
el número de Consejeros presentes no constituye quórum, se podrá aplazar la
reunión periódicamente, hasta que haya quórum. De toda Sesión del Consejo de
Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el Libro de Actas
correspondiente y será firmada por el Presidente, el Secretario y el Comisario
o los Comisarios, quienes deberán ser convocados a cualquier Sesión.
De
conformidad con lo que establece el último párrafo del artículo ciento cuarenta
y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se podrán adoptar
resoluciones fuera de Sesión del Consejo de Administración, siempre y cuando
dichas resoluciones se adopten por unanimidad de votos de los Consejeros
Propietarios o de sus respectivos Suplentes y confirmadas por escrito.
Las
resoluciones que se adopten en términos del párrafo anterior, utilizando al
efecto algún medio de telecomunicación o carta, tendrán, para todos los efectos
legales, la misma validez siempre y cuando se cumplan con las disposiciones aplicables.---------------------
En
cualquier caso, el Secretario
transcribirá en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de Administración de
la Sociedad, dichas actas o extractos de las mismas.
------------------------VIGÉSIMO
CUARTA-----------------------
------------FACULTADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN----------
El
Consejo de Administración tiene a su cargo todos y cada uno de los negocios de
la sociedad; llevará a cabo todas las operaciones, actos y contratos que se
relacionen con el objeto de la misma y representará a la sociedad ante toda clase
de personas y autoridades administrativas, judiciales y legislativas, ya sean
civiles, de trabajo, penales o de cualquier otra naturaleza; federales, locales
o municipales, con las siguientes facultades:
I.-
Para pleitos y cobranzas en los términos del primer párrafo del Artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y
sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, estando autorizado para ejercer
aquellas facultades que conforme a la ley requieran cláusula especial en los
términos del Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado
ordenamiento y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de
los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa, pero no
limitativa, incluyen; desistirse, aún del juicio de amparo; transigir;
comprometer en árbitros; absolver y articular posiciones; hacer cesión de
bienes; recusar; recibir pagos; presentar denuncias y querellas penales y
otorgar perdón en estas últimas; para colaborar con el Ministerio Público y
para desistirse cuando así sea necesario; y para los demás actos que
expresamente determine la ley.-------
II.-
Para administrar bienes, en los términos del segundo párrafo del Artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y
sus correlativos en el Código Civil Federal así como de los Códigos Civiles de
todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos.
III.-
Para representar a la sociedad en asuntos y actos de materia laboral, gozando
de manera enunciativa, mas no limitativa, de las facultades a que se refieren
los artículos once, seiscientos noventa y dos, fracción segunda, setecientos
ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, para
comparecer y representar a la sociedad ante toda clase de autoridades
laborales, sean federales o locales; quedando además expresamente facultados
para comparecer ante juntas de conciliación y arbitraje, sean federales o
locales, y realizar todos los actos necesarios en procedimientos individuales o
colectivos de trabajo, con todas las facultades señaladas en el inciso I)
anterior, que sean necesarias en dichos procedimientos, en las etapas de
conciliación; demanda y excepciones y ofrecimiento y admisión de pruebas; de
desahogo de las misma y, en general, todos los actos procesales necesarios de
conciliación y/o arbitraje; estando también facultados para rescindir contratos
en los términos de los artículos cuarenta y seis y cuarenta y sietede la Ley
Federal del Trabajo.---------
IV.-
Para actos de dominio, con todas las facultades de dueño en los términos del
tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de
los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos.----------------------------------------------------
V.-
Para abrir y cerrar cuentas bancarias.--------------------
VI.-
Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del
Artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.--------------
VII.-
El Consejo de Administración podrá nombrar, de entre sus miembros, a un
Delegado para la ejecución de actos concretos y conferir poderes generales y
especiales en nombre de la Sociedad, a cualquier persona sea o no miembro del
Consejo de Administración, teniendo la facultad de revocar en todo o en parte
las delegaciones que hiciere y los poderes otorgados, reservándose siempre para
si el ejercicio del mandato.
VIII.-
Para presentar y llevar a cabo todo tipo de trámites ante todo tipo de
autoridades y dependencias gubernamentales ya sea federales o locales,
incluyendo sin limitar la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio
de Administración Tributaria, el Instituto Mexicano de la Seguridad Social, el
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, el Instituto del Fondo Nacional
para la Vivienda de los Trabajadores y la Administración General de Aduanas. En
virtud de estarán facultados para presentar y firmar avisos y escritos en
nombre de la Sociedad, así como para recibir las notificaciones, oficios y
avisos necesarios respecto a estos trámites. Asimismo, estarán facultados para
llevar a cabo el trámite de solicitud y obtención del Certificado de Firma
Electrónica Avanzada ante el Servicio de Administración Tributaria.---------------------------------------------------
IX.-
En general, todos aquellos derechos y facultades conferidos por estos Estatutos
o por la ley aplicable, requeridos para la administración de la sociedad y para
el desarrollo del objeto social, que no se hayan reservado expresamente a los
Accionistas.
--------------------------CAPITULO
QUINTO---------------------
---------------------------FUNCIONARIOS-----------------------
--------------------------VIGÉSIMO
QUINTA---------------------
La
Asamblea General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración,
podrán nombrar a los funcionarios, empleados y apoderados que crean conveniente
y determinarán el cargo que ocuparán, fijarán, ampliarán y restringirán sus
facultades, obligaciones y derechos.
--------------------------VIGÉSIMO
SEXTA----------------------
-----PRESIDENTE DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN, SECRETARIO Y OTROS FUNCIONARIOS
El
Presidente y el Secretario del Consejo, así como sus respectivos suplentes
serán designados por la asamblea de accionistas o el consejo de administración.
El Secretario podrá ser o no miembro del consejo de administración y también
fungirá como secretario de la sociedad.
El Presidente en ningún caso tendrá voto de calidad.----------------------------------------------
-------------------------VIGÉSIMO
SÉPTIMA---------------------
-----------------DIRECTOR GENERAL Y
EJECUTIVOS----------------
La
sociedad será administrada por un Director General y los demás ejecutivos que
determinen la asamblea de accionistas o el consejo de administración. El
nombramiento de y las facultades del Director General y los demás ejecutivos de
primer nivel de la sociedad será determinada por la asamblea de accionistas o el
consejo de administración.------------------------------------
-------------------------CAPÍTULO
SEXTO-----------------------
-----------------DE LA VIGILANCIA DE
LA SOCIEDAD--------------
------------------------VIGÉSIMO
SÉPTIMA----------------------
-------------------------DEL COMISARIO------------------------
La
vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios y de los
correspondientes Suplentes, quienes podrán ser o no accionistas y durarán en su
encargo hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus
cargos.---------------------------------
Cualquier
minoría que, en lo individual o en conjunto, represente cuando menos el 10%
(diez por ciento) de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido o sin derecho a voto, tendrá
el derecho de designar a un Comisario y a su respectivo Suplente.--------
-------------------------CAPÍTULO
SÉPTIMO---------------------
--------------------------VIGÉSIMO
OCTAVA---------------------
------GARANTÍA DE LOS CONSEJEROS,
FUNCIONARIOS Y COMISARIOS---
Los
miembros del consejo de administración, así como los funcionarios de la
sociedad y sus respectivos suplentes no estarán obligados a garantizar el fiel
cumplimiento de su encargo, salvo que la asamblea de accionista así lo
determine, en cuyo caso será la propia asamblea la que deberá de establecer el
monto, términos y condiciones de dicha garantía.---------------------
------------------------CAPÍTULO
OCTAVO-----------------------
----------EJERCICIOS SOCIALES,
UTILIDADES Y PÉRDIDAS----------
------------------------VIGÉSIMO
NOVENA-----------------------
----------------------EJERCICIOS
SOCIALES---------------------
El
ejercicio social de la Sociedad correrá del primero de enero al treinta y uno
de diciembre de cada año, con la excepción del ejercicio social en el cual la
Sociedad es constituida, el que comenzará el día de su constitución.-------------------------------------------------
----------------------------TRIGÉSIMA-------------------------
-----------------------UTILIDADES Y
PÉRDIDAS------------------
Dentro
de los cuatro meses siguientes al fin de cada ejercicio social, será preparado el
Balance General y un informe de la situación financiera de la sociedad que
deberá contener, por lo menos, los puntos señalados en los incisos A) a G) del artículo ciento setenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De
las utilidades netas, después de que el Balance y el informe de la situación
financiera hayan sido aprobados por la Asamblea de General de Accionistas, se
hará la siguiente distribución:
a)
Se separará cuando menos el 5% (cinco por ciento) para formar el fondo de
reserva legal, de acuerdo con lo previsto en el artículo veinte de la Ley
General de Sociedades Mercantiles;
b)
Se separará cualquier otra cantidad para formar otros fondos que apruebe la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y;--------------------------------------------
c)
El resto de las utilidades, se dispondrá según lo acuerde la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas y la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------
Los
dividendos decretados y no cobrados por los accionistas dentro de un período de
cinco años, prescribirán en favor de la sociedad.
Si
hubiere pérdidas, éstas se cubrirán con los fondos de reserva y previsión
especiales; si éstos no existiesen o no fuesen suficientes, con el fondo de
reserva legal; y por último con el capital. La responsabilidad de los
accionistas se limitará al importe de sus aportaciones a la Sociedad.
-------------------------CAPÍTULO
NOVENO----------------------
---------------DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD--------
------------------------TRIGÉSIMO
PRIMERA---------------------
---------------------DISOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD----------------
La
Sociedad se disolverá en los casos que señala el artículo doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a saber:------------------------------
I.-
Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad o por
quedar éste consumado;--------------------------------------------------------------
II.-
Por resolución tomada en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas;
III.-
Cuando el número de accionistas sea inferior al mínimo requerido por la ley;
IV.-
Por la pérdida de dos terceras partes del capital social y,
V.-
En cualquier otro caso previsto por la Ley.---------------
-------------------------TRIGÉSIMO
SEGUNDA--------------------
---------------------LIQUIDACIÓN DE LA
SOCIEDAD---------------
Disuelta
la Sociedad, se pondrá en liquidación. Para ello, la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas que acordó la disolución nombrará a uno o varios
liquidadores (“Los Liquidadores”), que podrán ser o no accionistas de la
Sociedad, quienes fungirán como los representantes legales de la Sociedad en
términos del artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
La
Asamblea que designe a Los Liquidadores señalará sus facultades y fijará sus
honorarios, fijará el plazo para el desempeño de su encargo y establecerá las
bases generales a que deberán sujetar su actuación, por lo que responderán por
los actos que ejecuten excediéndose de los límites del mismo.
Durante
el período de liquidación, se reunirá y funcionará la Asamblea General de
Accionistas en los mismos términos que previenen estos estatutos.----------------
Los
Liquidadores asumirán las funciones del Consejo de Administración, pero
únicamente para llevar a cabo la liquidación. El o los Comisarios seguirán en
el ejercicio de su cargo en la misma situación que tenían ante el Consejo de
Administración.----------------------------
Los
Liquidadores harán que se prepare una declaración donde se señalen los activos
y las obligaciones de la Sociedad a la fecha de la disolución. Una copia de
dicha declaración será proporcionada a cada accionista.---------------------------------------------------
-------------------------CAPÍTULO
DÉCIMO----------------------
--------------------DISPOSICIONES
GENERALES-------------------
-----------------------TRIGÉSIMO
TERCERA----------------------
-------------------------CLÁUSULA
CALVO-----------------------
La
sociedad es mexicana y en términos de lo previsto en la fracción primera del
artículo veintisiete de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, el artículo quince de la Ley de Inversión Extranjera y el artículo catorce
del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, todo accionista extranjero, actual o futuro de la
sociedad, se obliga ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse
como nacional respecto de:
I.
Las acciones, partes sociales o
derechos que adquiera la sociedad;--------------------------------------------------
II.
Los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea
titular la Sociedad;
III.
Los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la
Sociedad.
Por
lo que se obligan a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos bajo
la pena, en caso de faltar al convenio, de perder en beneficio de la Nación,
los derechos y bienes que hubiesen adquirido.
-------------------------TRIGÉSIMO
CUARTA---------------------
La
propiedad de una o más acciones implica la aceptación de las disposiciones de
estos estatutos sociales y de los Convenios entre Accionistas que se celebren.---------
------------------------TRIGÉSIMO
QUINTA----------------------
Para
todo lo no previsto por los presentes estatutos sociales, la Sociedad deberá
estar a lo previsto por la Ley del Mercado de Valores, Ley General de
Sociedades Mercantiles, la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento, el
Código de Comercio y el Código Civil Federal.--
Para
la interpretación, cumplimiento y en general, todas las desavenencias que se
deriven del presente Contrato de Sociedad, los accionistas acuerdan someterse al arbitraje de
conformidad con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México, por
un solo árbitro, en idioma español y de conformidad con la legislación vigente
en los Estados Unidos Mexicanos.-------
-------------------------TRIGÉSIMO
SEXTA----------------------
--------------------------DEFINICIONES------------------------
Los
términos en mayúscula tendrán el significado que se les atribuye a
continuación, salvo que se les atribuya algún significado expreso en el texto
de estos estatutos sociales:
1.
Acciones Ofrecidas: la totalidad de las acciones propiedad de un accionista,
que se pretendan vender o transmitir por cualquier título de conformidad con la
cláusula décimo segunda de estos estatutos sociales.--------------------------------------------------------------
2.
Convenios entre Accionistas: convenios que celebren los accionistas en términos
de la Ley del Mercado de Valores.---------------------------------------------------
3.
Los Liquidadores: el o los liquidadores designados en términos de la cláusula
vigésimo octava de estos estatutos sociales.-------------------------------------------
4.
Oferente: el accionista que desee o vender o transmitir la totalidad de sus
acciones
5.
Parte Vendedora: Accionista que desee vender las acciones de su propiedad,
representativas del capital social de la Sociedad.----------------------------------------
6.
Sociedad: *** MÉXICO Sociedad
Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable.
7.
Valuador: Firma de contadores públicos, asesores de negocios, institución de
crédito o Corredor Público que de forma independiente llevarán a cabo la
valuación del precio por acción objeto de venta.
8.
Desacuerdo Insuperable: imposibilidad para resolver en 2 (dos) ocasiones
consecutivas sobre alguno de los puntos a tratar en Asamblea Extraordinaria de
la Sociedad, incluido en el orden del día de una asamblea de accionistas o
sesión del consejo de administración, debidamente convocada al efecto, conforme
a la notificación emitida por cualquiera de los accionistas por escrito, ya sea
que dicha imposibilidad para resolver sobre cualquier Asunto Fundamentales se
deba a la abstención para votar, voto en contra o por la falta de quórum en las
asambleas o sesiones del consejo consecutivas.
9.
Valor de Mercado: respecto a las acciones de la sociedad.--
(i)
el precio en efectivo ofrecido por un tercero de buena fe, o (ii) en caso de
que no exista ningún ofrecimiento, el valor establecido por un perito valuador
designado por los Accionistas en Desacuerdo (el “Perito del Vendedor”) en el
que se señale el valor de mercado de las acciones y se expliquen de forma
detallada los cálculos utilizados para la determinación de dicho valor y
cualquier otra información relevante.--------------------------
En
caso de que los Otros Accionistas deseen adquirir dichas acciones conforme a la
presente cláusula, podrán objetar mediante notificación por escrito a los
Accionistas en Desacuerdo la determinación del Perito del Vendedor. En este
caso, los Otros Accionistas tendrán derecho a designar a un perito valuador
(“Perito del Objetor”) para que determine el valor de las acciones dentro de un
plazo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la fecha en que
hubieren notificado su objeción. Dentro del plazo referido, Otros Accionistas
que deseen adquirir las acciones deberán notificar por escrito a los Accionista
en Desacuerdo el valor de mercado de las acciones determinado por el Perito
Objetor.
En
caso de que no exista acuerdo sobre el Valor de Mercado por parte de los
peritos, estos deberán señalar de común acuerdo un tercer perito el cual
decidirá el Valor de Mercado dentro de los 15 (quince) días hábiles siguientes
contados a partir de su designación. Los plazos para ejercer los derechos de
preferencia y venta conjunta que se establecen en este Título correrán a partir
de la fecha en que el Valor de Mercado hubiere sido determinado conforme al
procedimiento establecido en esta cláusula.
-----------------------T R A N S I T O R I O S -----------------
PRIMERO.-
El capital social mínimo fijo o sea la suma de QUINCE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, quedó totalmente suscrito y
pagado en efectivo moneda nacional, de la siguiente manera:
|
ACCIONISTAS
|
ACCIONES
|
VALOR
|
|
ELIZABETH ***
|
CATORCE MIL SETECIENTAS ACCIONES
|
SIETE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA PESOS,
MONEDA NACIONAL
|
|
“*** INC”, representado por el Señor MARTÍN
KENNETH ***
|
QUINCE MIL TRESCIENTAS ACCIONES
|
SIETE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA PESOS,
MONEDA NACIONAL
|
|
TOTAL
|
TREINTA MIL ACCIONES
|
QUINCE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL
|
Los Accionistas están de acuerdo en que
ninguno de ellos tendrá el derecho de retiro o hacer una solicitud para retirar
toda o una parte de sus respectivas contribuciones al capital de la Sociedad,
independientemente de como dicha contribución al capital esté evidenciada por acciones del capital fijo o
variable de la Sociedad o de cualquier
otra.------------------------------------- Una vez hecho el pago de las
Acciones de la Sociedad según se establece en estos Estatutos, la Sociedad
entregará la constancia a los Accionistas, de que dichas Acciones han sido
debidamente registradas en el Libro de la Sociedad correspondiente al Registro
de Accionistas y Variación del Capital.---------------------------
SEGUNDO.-
Los comparecientes de esta escritura acuerdan:----------I.- Confiar la administración de la sociedad a un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, el cual
estará integrado de la siguiente forma:
MARTIN KENNETH *** como PRESIDENTE; y-------------------------
ELIZABETH *** como
SECRETARIO.--------------------------------
MARÍA DEL PILAR GAMARRA HUANES
como TESORERO.-----------------
El
Consejo de Administración como órgano colegiado, así como el Presidente de
dicho Consejo gozarán de las facultades a que se refiere el artículo vigésimo cuarto
de los estatutos sociales.
II.- Nombrar
como apoderados de la sociedad a los señores MARTIN KENNETH ***, ELIZABETH *** y MARÍA DEL PILAR GAMARRA HUANES, quienes
para el ejercicio de su cargo gozarán de los siguientes poderes y facultades:---------------------------------------------------
A).- Poder general para
pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las
especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, pero
sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del
párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal, y su correlativo de los Códigos Civiles de las
demás entidades de los Estados Unidos Mexicanos, asimismo en concordancia con
los artículos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera,
setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo párrafo, y ochocientos
setenta y seis fracciones primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal
del Trabajo, pudiendo promover, conciliar y contestar toda clase de demandas o
de asuntos y seguirlos en todos sus trámites, instancias e incidentes hasta su
final decisión, conformarse o inconformarse con las resoluciones de las
autoridades según lo estime conveniente, así como interponer los recursos
legales procedentes.--------------------------------------------------
De manera enunciativa y no
limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:
I.- Para intentar y
desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.
II.- Para transigir, sin que
el ejercicio de la presente facultad comprenda facultades de dominio.
III.- Para comprometer en
árbitros.---------------------------
IV.- Para absolver y
articular posiciones.--------------------
V.- Para recusar.---------------------------------------------
VI.- Para recibir pagos.--------------------------------------
VII.- Para presentar
denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo
permita la ley.-------------------------------------------------------
B).- Poder general para
actos de administración, en los términos del párrafo segundo del citado
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal, y su correlativo de los Códigos Civiles de las demás
entidades de los Estados Unidos Mexicanos.
C).-
Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del
mismo artículo y sus mencionados correlativos, lo anterior como pacto en
contrario a lo ordenado por el artículo dos mil setecientos doce del Código
Civil para el Distrito Federal.---
D)
- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del
artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.------------------
E).-
Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y
otros.
LIMITACIÓN.- Las facultades antes mencionadas, las ejercitarán los
apoderados antes designados, por lo que se refiere a los incisos A, B así como
sus respectivas facultades de sustitución de manera individual, y por lo que se
refiere a las facultades consignadas en los incisos C y D así como sus
respectivas facultades de sustitución, de manera conjunta dos cualesquiera de
ellos.
TERCERO.- Designar
como comisario de la sociedad al señor RAÚL
ÁLVAREZ ALCALÁ.
CUARTO.- Los
comparecientes de esta escritura manifiestan, que obra en la caja de la sociedad
la suma de QUINCE MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, importe del capital social mínimo fijo.
YO EL NOTARIO CERTIFICO:----------------------------------------
I.- Que a mi juicio los comparecientes tienen
capacidad legal para la celebración de este acto y que me aseguré de su
identidad conforme a la relación que
agrego al apéndice de esta escritura con la letra "C".--------------------------------------------------------------
II.- Que
advertí y expliqué a los comparecientes en cumplimiento de lo dispuesto por la
“Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares”
que sus “Datos Personales” se utilizaran de la forma que estipula el “Aviso de
Privacidad” que les fue puesto a su disposición con anterioridad a la firma de
la escritura y el cual lo declaran conocer en su totalidad.
III.- Que
advertí a los comparecientes que deberán acreditarme haber presentado la
solicitud de inscripción de la sociedad en el Registro Federal de
Contribuyentes dentro del mes siguiente a la fecha de firma de esta escritura y
que en caso de no exhibirme dicha solicitud, procederé a dar el aviso
correspondiente a las autoridades fiscales competentes.-------
IV.-
Que advertí a los comparecientes de las obligaciones a su cargo contenidas en
el artículo veintidós del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, el cual es del tenor literal siguiente:--------------------------------------------
“Artículo
22.- Las Sociedades o Asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación o
Razón Social tendrán las obligaciones siguientes:--------------------------
I.
Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso
indebido o no autorizado de una Denominación o Razón Social conforme a la Ley y
este Reglamento, y
II.
Proporcionar a la Secretaría la información y documentación que le sea
requerida por escrito o a través del Sistema en relación con el uso de una
Denominación o Razón Social, al momento de reservar la Denominación o Razón
Social, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya
dado el Aviso de Liberación respecto de la Denominación o Razón Social.
Las
obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el
instrumento mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o
Asociación o el cambio de su Denominación o Razón Social.”.-----------------------------------------------------
V.- Que declara el compareciente que “*** INC” es una sociedad residente en el extranjero
sin establecimiento permanente o base fija en el país, en virtud de lo cual, la
sociedad presentará ante la autoridad fiscal correspondiente, la relación a que
se refiere el cuarto párrafo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de cada
ejercicio fiscal;---------------------------------------------
VI.-
Que declara el representante de “***
INC”, que su representada no realiza habitualmente actos
de comercio en el territorio nacional por lo que no está obligada a inscribirse
en el Registro Nacional de Inversión Extranjera.-----------------------------------------
VII.- Que advertí a los comparecientes de la
obligación de inscribir a la sociedad “*** MÉXICO”, en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y que procederé
a dar el aviso correspondiente.
VIII.- Que los
comparecientes declaran por sus generales ser:---
MARTÍN KENNETH ***, peruano,
originario de Lima Perú, lugar donde nació el día veintinueve de julio de mil
novecientos ochenta y cuatro, soltero, con domicilio en Paseo de la República
número tres mil ciento cuarenta y siete, colonia San Isidro, en Lima Perú,
ingeniero, y me acredita su legal estancia en el país con el documento que
agrego al apéndice de este instrumento con la letra “D”.
ELIZABETH ***, mexicana,
originaria de México, Distrito Federal, lugar donde nació el día veintitrés de
octubre de mil novecientos sesenta y seis, casada, con domicilio en Retorno
Palma Brava número seis, colonia Bosques de las Palmas, en Huixquilucan, Estado
de México, dedicada a las labores del hogar, con Clave Única de Registro de
Población: MARE seis seis uno cero dos tres M D F R B L cero uno.
Y
en virtud de que ninguno de los comparecientes, me exhibieron su cédula de
identificación fiscal, procederé a dar el aviso a las autoridades fiscales
competentes.
IX.- Que expliqué a los comparecientes el contenido de
los artículos cuarto y quinto de la Ley de Extinción de Dominio para el
Distrito Federal, declarando los comparecientes que los bienes y recursos
objeto de la presente escritura son de procedencia lícita y que actúan de buena
fe.-
X.- Que hice saber a los comparecientes
el derecho que tienen a leer personalmente el presente instrumento.----------------------------------------------------
XI.- Que tuve
a la vista los documentos citados en esta escritura.
XII.- Que leída
y explicada esta escritura a los comparecientes y advertidos de las penas en
que incurren quienes declaran falsamente, habiéndome identificado plenamente
como notario, manifestaron su conformidad con ella, así como su plena
comprensión y la firmaron el día veinticinco de junio del año en curso, mismo
momento en que la autorizo definitivamente.—Doy fe.-----------
Firma
de los señores Elizabeth *** y Martín Kenneth ***.------
***.-----------------Firma.-----------------------------------
El sello de autorizar.----------------------------------------
NOTAS AL APENDICE.----------------------------------------------
Nota uno.-------------------------------------------------------
Con las letras "E, F y G", agrego al
apéndice de este instrumento los documentos en que se comprueba el cumplimiento
de los requisitos legales originados por el mismo.--------Doy fe.
México, Distrito Federal, a veintiséis de julio de
dos mil trece.
R.
Garzón.--------------------------------------Rúbrica.------
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil vigente en el Distrito
Federal, a continuación se transcribe:-
"ART. 2554.- En todos los poderes generales
para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.------------
En los poderes generales, para administrar bienes,
bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda
clase de facultades administrativas.--
En los poderes generales, para ejercer actos de
dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.----------------------
Cuando se quisieran limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones,
o los poderes serán especiales.-
Los notarios insertarán este artículo en los
testimonios de los poderes que otorguen".
ROBERTO GARZON JIMENEZ, TITULAR DE LA NOTARIA NUMERO
DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS DEL DISTRITO FEDERAL, ACTUANDO COMO ASOCIADO EN EL
PROTOCOLO DE LA NOTARIA NUMERO DOSCIENTOS VEINTINUEVE, DE LA QUE ES TITULAR EL
LICENCIADO MARCO ANTONIO RUIZ AGUIRRE.-----------------------
EXPIDO PRIMER TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, PARA CONSTANCIA
DE “*** MÉXICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, A
FIN DE ACREDITAR SU CONSTITUCIÓN, EN CUARENTA Y UN PÁGINAS. ----------------------------------------------------------------
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A TREINTA DE JULIO DE DOS
MIL TRECE.- - DOY FE.
/mvvj*
EXPIDO SEGUNDO TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN, PARA CONSTANCIA
DE “*** MÉXICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, A
FIN DE ACREDITAR SU CONSTITUCIÓN, EN CUARENTA Y UN PÁGINAS. ----------------------------------------------------------------
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A TREINTA DE JULIO DE DOS
MIL TRECE.- - DOY FE.
/mvvj*
***, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO TREINTA DEL
DISTRITO FEDERAL, ACTUANDO COMO ASOCIADO EN EL PROTOCOLO DE LA NOTARÍA NÚMERO
DOSCIENTOS VEINTINUEVE DE LA QUE ES TITULAR EL LICENCIADO MARCO ANTONIO RUIZ
AGUIRRE, HAGO CONSTAR: QUE ESTA CERTIFICACIÓN CONTIENE UNA REPRODUCCIÓN FIEL Y
EXACTA DE SU ORIGINAL QUE OBRA ASENTADA EN EL PROTOCOLO A CARGO DE MI ASOCIADO,
Y QUE EXPIDO A SOLICITUD DE LOS COMPARECIENTES PARA LOS EFECTOS LEGALES A QUE
HAYA LUGAR.-----------------------------
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIEZ DE JULIO DE DOS MIL
TRECE.---
DOY
FE.-------------------------------------------------------
FBM/maar*
TESTIMONIO
DE LA ESCRITURA DE LA PROTOCOLIZACIÓN DE PODER OTORGADO EN EL EXTRANJERO QUE REALIZO A SOLICITUD DEL SEÑOR MARTÍN
KENNETH ***; Y
EL CONTRATO DE SOCIEDAD, POR EL QUE SE CONSTITUYE “*** MÉXICO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA
PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE.
