LIBRO NÚMERO DOS MIL TRESCIENTOS
SETENTA Y SEIS.-FBM/AABR/FBM.
INSTRUMENTO NÚMERO CIENTO SIETE MIL CUATROCIENTOS
DIECIOCHO.
En la Ciudad de México,
Distrito Federal, a veintiocho de febrero de dos mil catorce.
***, titular de la notaría número treinta del Distrito Federal,
hago constar:
LA PROTOCOLIZACIÓN
de un acta de asamblea general ordinaria de accionistas de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el día veinte de diciembre de dos mil trece, que realizo a solicitud de la licenciada CLAUDIA
LORENA LUNA HERNÁNDEZ, en su carácter de delegada de la
misma, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:-----------------------
---------------------A N T E C E D E N T E S:--------------
PRIMERO.- CONSTITUCIÓN.- Por escritura número diecisiete mil
ochocientos uno, de fecha treinta de agosto de dos mil trece, ante el
licenciado Carlos Correa Rojo, titular de la notaría número doscientos treinta
y dos del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de Comercio de esta Ciudad, en
el folio mercantil número quinientos dos mil ciento diez, quedó constituida
la sociedad denominada “***”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, duración INDEFINIDA, capital social mínimo fijo
de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
con cláusula de admisión de extranjeros.-----------------------
De dicha escritura copio en
su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente:
“...---------------------E S T A T U T O S-----------------
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.-...------------
...ARTÍCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objeto:--------
A) La creación y desarrollo de software, hardware, periféricos y
sistemas de computación, así como la compra, venta, importación, exportación,
contratación y subcontratación de asesoría de organización, informática y
sistemas de computación en general.----------
B) Recopilar, analizar, clasificar y distribuir la información
en general y por cualquier medio, ya sea impreso o por medio de
telecomunicaciones digitales, radio, televisión, computadora o cualquier medio
eléctrico o electrónico.-----------------------------------
C) Diseñar, producir, realizar, planear, dirigir, supervisar,
asesorar, administrar proyectos, programas, sistemas de información,
telecomunicaciones, instalaciones inteligente, instalaciones eléctricas,
instalaciones de aire acondicionado, obras de ingeniería civil, edificación,
equipos contra incendios y todo lo necesario para el estudio y optimización de
toda clase de recursos.
d) Comprar, vender rentar y realizar alianzas, para la
distribución de bienes y servicios, ya sea físicos, técnicos, electrónicos,
recursos humanos o cualquier otro medio existente o que pudiera ser creado en
el futuro, de acuerdo al desarrollo tecnológico y que sea aplicado directa o
indirectamente al desarrollo de la información, las telecomunicaciones, la
computación, las obra de ingeniería civil y todo lo relacionado a las
actividades de la empresa.---------------------------
Por lo que enunciativa pero no limitativamente, la sociedad
podrá:
I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio pudiendo comprar,
vender, adquirir, distribuir, importar, exportar, producir, fabricar,
manufacturar, transformar, maquilar, comercializar y en general, negociar con
toda clase de artículos y mercancía por cuenta propia o ajena, en la República
Mexicana o en el Extranjero.------------------------------------------------
II.- Prestar y recibir toda clase de servicios legales,
fiscales, de contabilidad, administrativos y de asesoría en general, a empresas
en la República Mexicana o en el Extranjero.
III.- Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros programas de
capacitación y desarrollo, así como investigaciones científicas para desarrollo
tecnológico o investigaciones profesionales, en las materias que requieran las
personas físicas o morales a las que la sociedad preste servicios, o a las que
la propia sociedad considere conveniente, ya sea directamente o por medio de
Institutos tecnológicos y Universitarios o empresas o instituciones
especializadas en el País o en el Extranjero o mediante asociación con dichos
institutos, universidades, empresas o instituciones especializadas y
proporcionar a sus clientes los resultados de dicha investigación.--------
IV.- Obtener, adquirir, registrar, utilizar o disponer de toda
clase de patentes, marcas industriales y de servicio, certificados de invención
o nombres comerciales, diseños y dibujos industriales, derechos de autor y
cualquier otro tipo de derechos de propiedad industrial, literaria, y derechos
sobre ellos ya sea en México o en el extranjero.------------------------------
V.- Obtener por cualquier título, concesiones, permisos,
autorizaciones o licencias, así como celebrar cualquier clase de contratos, con
la administración pública sea federal o local o con cualquier particular.------------------------------------------------
VI.- Dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía, emitir
bonos, obligaciones, valores y otros títulos de crédito, así como adquirir
legalmente y negociar con bonos, obligaciones, acciones, valores y otros
títulos de crédito emitidos por terceros.------------
VII.- Otorgar avales y obligaciones solidariamente así como
constituir garantías a favor de terceros.
VIII.- Formar parte directa o indirectamente de otras sociedades
o asociaciones e intervenir en todos los asuntos y derechos relacionados con
ellas.-----------------
IX.- Establecer sucursales, oficinas, subsidiarias y agencias,
así como representar o ser agente de empresas e intermediar en la venta de toda
clase de bienes y servicios.
X.- Adquirir o poseer por cualquier título, usar, dar o tomar en
arrendamiento, administrar, vender o disponer en cualquier forma, de todos los
bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales o personales sobre ellos,
que fueren necesarios o convenientes para la realización del objeto de la
sociedad.--------------------------------------------------
XI.- Contratar al personal necesario.----------------------
XII.- En general celebrar toda clase de contratos ya sean
civiles, mercantiles o de cualquier naturaleza.-...--------------------------------------------------------
...ARTÍCULO SÉPTIMO.- ACCIONES.- Las acciones confieren iguales
derechos y en las Asambleas Generales de Accionistas, cada acción representa un
voto.---------------
Estarán representadas por certificados provisionales y
posteriormente por títulos definitivos, y éstos últimos llevarán adheridos
cupones nominativos.------------
Los títulos definitivos serán impresos, se tomarán de libros
talonarios, podrán amparar una o más acciones y llevarán numeración progresiva
y las firmas autógrafas del Presidente y cualquier otro Consejero o, en su
caso, del Administrador Único.--------------------------
En los títulos definitivos y en los certificados provisionales
se indicarán los datos establecidos por el artículo ciento veinticinco de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Trigésima Quinta de estos
Estatutos.-------------------------------------------
Todo accionista, por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto
a las estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones
legalmente aprobadas por Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador Único.-...---------------
...---------------------ADMINISTRACIÓN---------------------
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- ADMINISTRACIÓN.- La administración de
la sociedad estará a cargo de un Administrador Único o un Consejo de
Administración, integrado este último por el número de Consejeros que designe
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea podrá designar por
cada miembro propietario a un suplente. Los accionistas que representen por lo
menos el VEINTICINCO por ciento del capital social, tienen el derecho de nombrar
a uno de los Consejeros Propietarios y a un Suplente. Los Consejeros
Propietarios serán substituidos en sus ausencias temporales, por los suplentes
designados precisamente para sustituir a cada propietario. La Asamblea de
Accionistas en cualquier momento podrá designar y remover a cualquier Consejero
o al Administrador Único, respetando el derecho de las minorías.-----------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- CONSEJEROS Y ADMINISTRADOR ÚNICO.- Los
Consejeros o el Administrador Único podrán ser o no, accionistas de la sociedad.
Durarán en su encargo, por regla general, un año pero podrán ser reelectos, y
en todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que sus
sucesores tomen posesión de sus cargos. La remuneración de los Consejeros o del
Administrador Único, en su caso, será fijada por la Asamblea General de
Accionistas.-------------
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.- La Asamblea
general de Accionistas o el Consejo de Administración podrán designar de entre
los miembros de este último Organismo, al Presidente del Consejo, quien tendrá
voto de calidad en caso de empate en las votaciones del Consejo. Se podrá
nombrar también a los Vicepresidentes que se estimen convenientes y a un
Secretario del Consejo que podrá ser o no Consejero o Accionista. El Presidente
del Consejo por el sólo hecho de su nombramiento, tendrá además de las
facultades que expresamente se le otorguen, las conferidas al Consejo de
Administración o al Administrador Único en el inciso a) del artículo Décimo
Cuarto.----------
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- FACULTADES.- El Consejo de
Administración o el Administrador Único tiene las facultades siguientes:-------------------------------------
a) Poder General amplísimo para pleitos y cobranzas de acuerdo
con el párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en el Código Civil Federal
y en los demás estados de la República Mexicana, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran poder o cláusula especial de acuerdo
con el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado Código, y sus
correlativos en el Código Civil Federal y en los demás estados de la República
Mexicana, entre las que, de una manera enunciativa, pero no limitativa, se
citan las siguientes:-----------------------------------------------------------
Ejercer toda clase de derechos y acciones, ante cualesquiera
autoridades y Juntas de Conciliación y Arbitraje, someterse a cualquier
jurisdicción, desistirse del juicio de amparo, presentar denuncias y querellas
penales como parte ofendida y constituirse del Ministerio Público y para firmar
los documentos necesarios para el ejercicio de este mandato.--------------
b) Poder General amplísimo para actos de administración,
conforme al segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
antes mencionado, con facultades para poder realizar todas las operaciones
inherentes al objeto de la sociedad.-----------------------
c) Poder General amplísimo para ejercer actos de dominio, de
acuerdo con el párrafo tercero del repetido artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro, con todas las facultades de dueño.
d) Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, de acuerdo
con el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.-----------------------
e) Para ejecutar y hacer cumplir las resoluciones de las
Asambleas Generales de Accionistas.
f) Para designar y revocar los
nombramientos de Presidente, Vicepresidente, Director General, Gerentes
y Funcionarios que estime conveniente, señalando sus atribuciones, obligaciones
y remuneraciones, así como las garantías que deban otorgar, cuando el propio
Consejo lo estime necesario.
g) Facultad para representar legalmente a la sociedad conforme y
para los efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete,
ciento treinta y cuatro, fracción tres (romano), quinientos veintitrés,
seiscientos noventa y dos, fracciones uno, dos y tres (romano), setecientos
ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y tres,
ochocientos setenta y cuatro, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y
ocho, ochocientos ochenta, ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y
cuatro de la Ley Federal del Trabajo, en favor de los Funcionarios y Apoderados
indistintamente, por lo cual también se les confiere la Representación
Patronal.--------
El poder que se otorga, la Representación Legal que se delega y
la Representación Patronal que se confiere, podrá ser ejercitada con las
siguientes facultades que se enumeran de manera enunciativa y no limitativa.------------------------------------------------
Los representantes Legales y Patronales así como los Apoderados
Generales arriba asignados, podrán actuar ante o frente al Sindicato con el que
exista celebrado Contrato Colectivo de Trabajo, o con el o los que llegue a
existir, ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para
todos los efectos de conflictos individuales, en general para todos los asuntos
obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades de
Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés
de la Ley Federal del Trabajo, podrán asimismo comparecer ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje ya sean Locales o Federales; en consecuencia llevarán
la Representación Patronal para los efectos de los artículos once, cuarenta y
seis, cuarenta y siete y también la Representación legal de las empresas para
los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de
él, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones dos y
tres (romano), podrán comparecer para absolver posiciones en el desahogo de la
prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y
siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal de Trabajo, con facultades
para articular y absolver posiciones señalar domicilio para recibir
notificaciones, comparecer con toda la Representación Legal para comparecer a
la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres, en los
términos del artículo ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis,
fracciones uno y seis (romano), ochocientos setenta y siete, ochocientos
setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta y ocho;
asimismo se les confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios,
celebrar, negociar y suscribir convenios de liquidación; también podrán actuar
como Representantes con calidad de Administradores, respecto de toda clase de juicios
o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad, al mismo
tiempo podrán formalizar contratos de trabajo y rescindirlos.
h) Para otorgar y revocar poderes generales o especiales de las
facultades contenidas en este artículo.-...--------------------------------------------------------
...---------------------V I G I L A N C I A----------------
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- INTEGRACIÓN.- La vigilancia de la
sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios Propietarios y sus Suplentes,
según lo determine la Asamblea General de Accionistas. Los accionistas que
representen por lo menos un veinticinco por ciento del capital social, podrán
nombrar, además de los designados, a un Comisario Propietario y a su Suplente.----
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- COMISARIO.- Los Comisarios podrán ser o no
Accionistas de la Sociedad, durarán en su encargo por regla general un año,
pero continuaran en el desempeño de sus funciones hasta que sus sucesores tomen
posesión de su cargo.----------------------
La remuneración de los Comisarios, en su caso, será fijada por
la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- FACULTADES, OBLIGACIONES Y
GARANTÍA.- Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que establece
la Ley General de Sociedades Mercantiles, y podrá garantizar el manejo en los
mismos términos que los Consejeros o el Administrador Único de la Sociedad.
---------------------A S A M B L E A S---------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- ÓRGANO SUPREMO.- La Asamblea General
de Accionistas es el Órgano supremo de la Sociedad, podrá tomar toda clase de
resoluciones y designar y revocar a cualquier funcionario.
Sus resoluciones deberán ser cumplidas por el Consejo de
Administración o por el Administrador Único o por la persona o personas que
expresamente designe la Asamblea. Las resoluciones de la Asamblea son
obligatorias aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición
que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- CLASES DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas
Generales de Accionistas son:
a) Ordinarias, las que se reúnan para tratar cualquier asunto
que no esté reservado por la Ley General de Sociedades Mercantiles o por estos
Estatutos para las Asambleas Extraordinarias.
b) Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de
los asuntos mencionados por el Artículo ciento ochenta y dos de la citada Ley
General de Sociedades Mercantiles.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- REUNIONES DE LAS ASAMBLEAS.- Las
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, salvo caso fortuito o de fuerza mayor,
se reunirán en el domicilio social, en cualquier tiempo en que sean convocadas,
las ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social, a fin de discutir, aprobar
o modificar el informe de los Administradores, tomándose en cuenta el informe
de los Comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas, designar a los
miembros del Consejo de Administración o al Administrador Único y Comisarios y
determinar sus emolumentos, así como, en su caso, la distribución de
utilidades.
No obstante lo anterior, la Asamblea de Accionistas puede
adoptar resoluciones sin llevar a cabo una reunión física siempre y cuando
dichas resoluciones sean confirmadas expresamente por escrito por todos los
accionistas.-------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias
para las Asambleas Ordinaria y Extraordinarias, se harán por el Presidente o
Secretario del Consejo, o dos Consejeros, o el Administrador Único o el
Comisario o el Juez competente en su caso. La convocatoria deberá hacerse por
medio de la publicación de un aviso en el Periódico Oficial de la entidad del
domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en el
domicilio de la sociedad, con una anticipación de cinco días naturales antes
del señalado para la Asamblea. La convocatoria contendrá la fecha, hora y lugar
en que se celebrará la Asamblea, el Orden del Día, y será firmada por quien la
haga. No será necesaria la convocatoria, cuando en el momento de las votaciones
de la Asamblea, esté representada la totalidad de las acciones en que se divide
el capital social, y el acta respectiva sea firmada por todos los concurrentes,
y cuando se trate de la continuación de una Asamblea legalmente instalada,
siempre que cuando se haya interrumpido la Asamblea, se haya señalado la fecha
y hora en que deba continuar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- QUÓRUM DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS.-
Las Asamblea Generales Ordinarias, se considerarán legalmente instaladas, en
primera convocatoria, cuando esté representada la mayoría de las acciones en
que se divide el capital social. En caso de segunda convocatoria, la Asamblea
se considerará instalada, con cualquier número de acciones representadas.-
En ambos casos las resoluciones se tomarán por el acuerdo de la
mayoría de votos de las acciones representadas.---------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- QUÓRUM DE LAS ASAMBLEA
EXTRAORDINARIAS.- La Asamblea Extraordinaria, se considerará legalmente
instalada, en primera convocatoria, cuando esté representada, cuando menos, el
setenta y cinco por ciento de las acciones en que se divide el capital social.
En caso de segunda convocatoria, será necesario que esté representada, cuando
menos, la mitad de las acciones en que se divide el capital social. Para que
las resoluciones de una Asamblea Extraordinaria se consideren válidas, se
necesitará siempre el voto afirmativo de acciones que representen, por lo
menos, la mitad del capital social.----------------------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS
ASAMBLEAS.- Para asistir a las Asambleas, bastará que los accionistas estén
inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad y, en su
defecto, los accionistas deberán presentar los títulos que amparen sus acciones
o depositarlos en instituciones de crédito de la República Mexicana o del
Extranjero. Los depósitos de acciones podrán quedar comprobados mediante carta
o telegrama dirigido a la Sociedad por la institución depositaria. La
representación para concurrir a las Asambleas, podrá conferir mediante poder
general, especial o por simple carta poder.----------------------------------------
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- PROCEDIMIENTO EN LAS ASAMBLEAS.- a)
Serán presididas en su caso por el Administrador Único y actuará como
Secretario el que designe la Asamblea. En su caso de que haya Consejo de
Administración, la Asamblea será presidida y actuará como Secretario, el
Presidente y el Secretario del mismo, respectivamente, o las personas que al
efecto se designen en la Asamblea.
b) El Presidente designará a uno o más escrutadores para
verificar el número de acciones representadas en las Asambleas y para hacer el
recuento en las votaciones.--
c) Si se encuentra presente el quórum respectivo, el Presidente
declarará legalmente instalada la Asamblea y se procederá al desahogo del Orden
del Día.--------------
d) De toda Asamblea de accionistas se formulará un acta que se
asentará en el libro respectivo y deberá ser firmada por el Presidente y el
Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que hayan asistido. Se
agregarán al apéndice de cada acta, los documentos que, en su caso, justifique
que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por los
Estatutos, así como la lista de asistencia, las cartas poder o un resumen del
poder, formulado por los escrutadores, los informes, dictámenes y demás
documentos que se hubieren sometido a la consideración de la Asamblea, y copia
del acta respectiva.-...
...-----------------T R A N S I T O R I O S-...------------
...ARTÍCULO SEGUNDO.- Los accionistas reunidos en la primera
Asamblea General de Accionistas, acuerdan tomar las siguientes resoluciones:-------------------------
A) La Sociedad será administrada por un Administrador Único, y
para tal efecto designan al señor José Ignacio Soriano Calvo, quien tendrá
todas las facultades que le confiere la Ley y estos Estatutos, especialmente
las conferidas en el artículo décimo cuarto.-...
...B) Se nombra como Comisario de esta sociedad a la señorita
María Olga Sánchez García, quien cauciona su manejo de acuerdo con lo
estipulado en los Estatutos Sociales.-...”.
SEGUNDO.- ACTA
DE ASAMBLEA A PROTOCOLIZAR.-
Declara la
compareciente de manera expresa y bajo protesta de decir verdad que los accionistas
de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebraron una Asamblea General Ordinaria de accionistas de fecha
veinte de diciembre de dos mil trece, de la que se levantó el acta que la compareciente
me exhibe en seis páginas junto con su lista de asistencia y cartas poder, mismas
que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "A" y me pide la protocolice, siendo dicha acta del tenor
literal siguiente:--------------------------
-------------------HIBERUS MEXICO, S.A. DE C.V.------------
---------------------20 DE DICIEMBRE DE 2013---------------
En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 20 de
diciembre del año dos mil trece, se reunieron en el domicilio social de "***", SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, los accionistas que a continuación se mencionan, a efecto
de celebrar Asamblea General Ordinaria para la cual fueron previa y debidamente
convocados.------------------------------------------------
Actuaron como Presidente el señor JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO y
como Secretario la señora MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA.--------------------------------------------
El Presidente designó como Escrutador a la señora CLAUDIA L.
LUNA HERNÁNDEZ, quien aceptó el cargo y procedió a desempeñarlo, haciendo el
recuento de las acciones que poseen los accionistas presentes.
Verificando el cómputo, el Escrutador informó que los presentes
poseen o representan las siguientes acciones:--------------------------------------------------
|
ACCIONISTAS
|
ACCIONES CAPITAL FIJO
|
ACCIONES CAPITAL VARIABLE
|
PORCENTAJE ACCIONARIO
|
|
MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA
|
10
|
0
|
1%
|
|
JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO
|
990
|
0
|
99%
|
|
TOTAL
|
1000
|
0
|
100%
|
En virtud del resultado del escrutinio, sin necesidad de previa
publicación de la convocatoria por encontrarse íntegramente representado el
capital social, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea,
solicitando al Secretario dar lectura al siguiente:
--------------------------ORDEN DEL DÍA--------------------
I. Información sobre la donación de acciones.--------------
II. Discusión sobre el órgano de administración y vigilancia de
la Sociedad.
III. Revocación y otorgamiento de poderes------------------
IV. Designación de Delegados Especiales.-------------------
A continuación se pasaron a tratar uno a uno los puntos
integrantes del Orden del Día, en la forma siguiente:-------------------------------------------------
l.- Información sobre la donación de acciones.-------------
En desahogo del primer punto del Orden del Día, el Presidente
informó a los asistentes que los señores JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO y MARÍA
OLGA SÁNCHEZ GARCÍA celebraron contratod (así) de donación mediante los cuales
transmitieron la totalidad de sus acciones en la sociedad, por así convenir a
sus intereses.
En virtud de tales instrumentos:---------------------------
a) El señor JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO donó a Hiberus
Tecnologías de la Información S.L la cantidad de 990 acciones, que corresponden
a la porción fija del capital social.
b) La señora MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA donó al señor RICARDO MUR
MONSERRAT la cantidad de 10 acciones, que corresponden a la porción fija del
capital social.---------
De conformidad con el Artículo Octavo de los Estatutos Sociales,
el señor Soriano Calvo manifestó no tener objeción alguna a que se realice la
transmisión en los términos propuestos.
Después de discutir dicha propuesta, la asamblea por unanimidad de votos adoptó los siguientes:
---------------------------ACUERDOS------------------------
PRIMERO.- Se informa sobre las donaciones de las acciones en los
términos antes expuestos y se reconoce sin necesidad de seguir el procedimiento
dispuesto por el Artículo Octavo de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO.- Se ordena (i)
hacer las anotaciones respectivas en el Libro de Registro de Acciones de
la Sociedad; (ii) cancelar los títulos actuales y emitir nuevos títulos a favor
de los nuevos accionistas.
TERCERO.- En consecuencia, el capital social de la sociedad
queda conformado como sigue:
|
ACCIONISTAS
|
ACCIONES CAPITAL FIJO
|
ACCIONES CAPITAL VARIABLE
|
PORCENTAJE ACCIONARIO
|
|
Hiberus
Tecnologías de la Información S.L
|
990
|
0
|
99%
|
|
RICARDO MUR MONSERRAT
|
10
|
0
|
1%
|
|
TOTAL
|
1000
|
0
|
100%
|
II.- Discusión sobre el órgano de administración y vigilancia de
la Sociedad.
En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el presidente
informó de la conveniencia de nombrar a un Consejo de Administración de la
Sociedad y de sustituir al Comisario actual.
En consecuencia, el señor JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO presenta su
renuncia al cargo de Administrador Único.-----------------------------------------------------------
Asimismo, la señora MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA renuncia a su
cargo como Comisario de la Sociedad.
En vista de lo anterior, la asamblea por unanimidad adoptó los
siguientes:
-----------------------------ACUERDOS----------------------
PRIMERO.- Se acepta (así) las renuncias presentadas por el señor
JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO y la señora MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA a los cargos
de Administrador Único y Comisario respectivamente, que les fue conferido
mediante la escritura número 17801, de fecha 30 de agosto de 2013, otorgada
ante el licenciado Carlos Correa Rojo, titular de la notaría número 232 del
D.F., cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio
del D.F. en el folio mercantil 502110 – 1.
SEGUNDO.- Se nombra a las siguientes personas para integrar el
Consejo de Administración de la sociedad, a quienes se libera del otorgamiento
de caución alguna:------
Iñigo de Yarza López Madrazo-------------------------------
Ricardo Mur Monserrat--------------------------------------
Dicho Consejo de Administración gozará de manera colegiada de
las facultades que establece el Artículo Décimo Cuarto de los Estatutos
Sociales.-------------------
Se nombra al señor Raúl
Eugenio Ponce Islas Comisario de la Sociedad.
III.- Revocación y Otorgamiento de poderes.----------------
Pasando a discutir el tercer punto del Orden del Día los
asistentes discutieron la conveniencia de rediseñar la estructura de poderes y
facultades de la sociedad. Después de
discutir ampliamente sobre estos temas se tomaron los siguientes:---------------------
----------------------------ACUERDOS-----------------------
PRIMERO.- Se resuelve revocar los poderes otorgados al señor
José Ignacio Soriano Calvo mediante la mediante la escritura número 17801, de
fecha 30 de agosto de 2013, otorgada ante el licenciado Carlos Correa Rojo,
titular de la notaría número 232 del D.F., cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de Comercio del D.F. en el folio mercantil
502110 – 1.
SEGUNDO.- Se resuelve otorgar los siguientes poderes:------
I. A los señores Iñigo de Yarza López Madrazo y Ricardo Mur
Monserrat para ser ejercidos conjunta o separadamente:---------------------------------------------
1. Un Poder General amplísimo para
Pleitos y Cobranzas de conformidad con el Primer Párrafo del Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus Artículos
correlativos de todos y cada uno de los Códigos Civiles de los Estados de los
Estados Unidos Mexicanos, con todos los poderes generales y especiales que
requieran cláusula especial de conformidad con el Artículo dos mil quinientos
ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y los Artículos
correlativos y correspondientes de todos y cada uno de los Códigos Civiles de
los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, entre los que se citan, en forma
enunciativa y no limitativa, el ejercitar toda clase de acciones y derechos
ante autoridades de la Federación, de los Estados, del Distrito Federal y de
los Municipios de los Estados Unidos Mexicanos, ya sea en jurisdicción
voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades civiles, judiciales,
administrativas o laborales, incluyendo Juntas de Conciliación o Tribunales de
Arbitraje, Locales o Federales; contestar demandas, oponer excepciones y
reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción; articular y absolver
posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás personas
en derecho recusables; desistirse de lo principal, de sus incidentes, de
cualquier recurso incluyendo el Juicio de Amparo, el que podrá promover cuantas
veces lo estime convenientes; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y
documentos, objetar éstos y reargüirlos de falsos; asistir a juntas,
diligencias y almonedas; hacer posturas, pujas y mejoras y obtener para la
Sociedad adjudicación de toda clase de bienes y, por cualquier título, hacer
cesión de derechos; formular acusaciones, denuncias y querellas; otorgar el
perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante del
Ministerio Público, local o federal, causas en las cuales podrá ejercitar los
más amplios poderes que el caso requiera.
Este poder asimismo incluye los poderes y facultades a que se refieren
los Artículos once, seiscientos noventa y dos, Párrafo II, setecientos ochenta
y seis y ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo.---------------------------------------
2. Un Poder General amplísimo para
Actos de Administración, de conformidad con lo señalado en el Segundo Párrafo
del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y
sus Artículos correlativos de todos y cada uno de los Códigos Civiles de los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo en forma enunciativa y no
limitativa, facultad para celebrar contratos de arrendamiento, de comodato, de
crédito sin garantía, de obra, de prestación de servicios y cualquier otra
clase de contratos relacionados con el objeto de la Sociedad.-----------------
3. Un Poder General amplísimo para
otorgar, suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito de conformidad
con el Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
4. Un Poder General amplísimo para
abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad; hacer depósitos en
ellas y girar contra ella, y nombrar personas que efectúen depósitos y giren en
contra de dichas cuentas bancarias.----------------------------------
5. Un Poder General amplísimo para
otorgar dentro del ámbito de poderes y facultades de la Sociedad, poderes,
generales o especiales y revocarlos, según lo consideren aconsejables, con o
sin facultades de sustitución y con o sin facultades para otorgar poderes
dentro del ámbito de facultades y poderes otorgados al correspondiente
apoderado o apoderados, pudiendo revocar cualesquiera sustituciones o poderes
conferidos, según lo estimen conveniente.------------------
II. Al señor Adrián Ponce Gómez se otorgan los siguientes
poderes especiales en el entendido que deberá ejercerlos de manera conjunta con
alguno de los apoderados facultados en el numeral I anterior.
1. Un Poder General amplísimo para
otorgar, suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito de conformidad
con el Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
2. Un Poder General amplísimo para
abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad; hacer depósitos en
ellas y girar contra ella, y nombrar personas que efectúen depósitos y giren en
contra de dichas cuentas bancarias.----------------------------------
3. Poder general para actos de administración en los términos del párrafo
segundo del citado articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y su correlativo en los demás Códigos Civiles
del País. El poder relacionado en ésta
cláusula queda limitado en cuanto a su ejercicio, única y exclusivamente, para
que en nombre y representación del poderdante tramite ante la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público y sus Dependencias, las solicitudes y avisos ante el
Registro Federal de Contribuyentes, a que se refiere el Código Fiscal de la
Federación y su Reglamento, presente declaraciones, expida constancias y
documentos, tramite la firma electrónica avanzada y/o certificado digital,
presente declaraciones de pago provisional, proporcione la información
relacionada con su identidad, su domicilio y en general sobre su situación
fiscal, entregue pagos, tales como recargos y multas, reclame la devolución del
pago indebido de impuestos, derechos y cualquier otro tipo de contribuciones,
reciba cheques por concepto de devolución del pago indebido de impuestos,
saldos a favor de contribuciones, derechos y cualquier otro tipo de
contribuciones, reciba notificaciones, ofrezca y rinda pruebas, así como para
presentar promociones y recibir la reposición de la cédula de identificación
fiscal o cuantos documentos sean necesarios, con toda la amplitud que disponen
los artículos diecinueve, diecinueve-A y demás aplicables del Código Fiscal de
la Federación.
III. A los señores Iñigo de Yarza López
Madrazo y Ricardo Mur Monserrat, para ser ejercidos conjunta o separadamente:---------------------------------------------
1. Un Poder General amplísimo para
Actos de Dominio, de conformidad con lo señalado en el Tercer Párrafo del
Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus
Artículos correlativos de todos y cada uno de los Códigos Civiles de los
Estados de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades de un
propietario, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, para llevar a
cabo toda clase de contratos y actos, incluyendo aquéllos que puedan implicar,
disponer o gravar bienes muebles e inmuebles de la Sociedad. Este poder podrá ser ejercido exclusivamente
mediante instrucción por escrito girada por el órgano de administración de Hiberus Tecnologías de la Información
S.L.
IV.- Designación de Delegado Especial.---------------------
Pasando a tratar el cuarto punto del Orden del Día, se aprobó
por unanimidad de votos designar como Delegados Especiales de esta Asamblea a
los señores Claudia Lorena Luna Hernández y Adrián Ponce Gómez para que en caso
de ser necesario, comparezcan conjunta o separadamente, ante el notario público
de su elección a protocolizar el acta que se levante con motivo de esta
reunión.
El Secretario de la Asamblea certifica, que desde el inicio de
la Asamblea, así como en el momento de la votación de cada una de las
resoluciones han estado presentes y representadas el cien por ciento de las
acciones que constituyen el capital social.----------------
El Presidente preguntó a los accionistas si deseaban tratar
algún otro asunto y habiendo contestado éstos negativamente, ordenó un receso
para dar lugar a la formulación de la presente acta, hecho lo cual el
Secretario dió lectura de la misma, siendo aprobada en su totalidad y firmaron al
calce para constancia el Presidente, el Secretario y el Escrutador de la
Asamblea.-...”.
Siguen firmas.---------------------------------------------
------------------------C L Á U S U L A S------------------
PRIMERA.- Queda
protocolizada el Acta de Asamblea General Ordinaria de accionistas de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinte de
diciembre de dos mil trece, la cual ha quedado transcrita en el antecedente
segundo de esta escritura, para que surta todos
sus efectos legales.
SEGUNDA.- Queda
formalizada la renuncia presentada por el señor JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO, a su cargo de Administrador Único de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en términos de acta de asamblea que quedó transcrita en el
antecedente segundo de esta escritura,
la cual se tiene aquí por reproducida como si a la letra se insertase.--------------------------------
TERCERA.- Queda
formalizada la renuncia presentada por la señora MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA, a su cargo de Comisario de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en términos de acta de asamblea que quedó transcrita en el
antecedente segundo de esta escritura,
la cual se tiene aquí por reproducida como si a la letra se insertase.----------------------------------------
CUARTA.- Como
consecuencia de lo anterior queda nombrado el Consejo de Administración de
“***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, las siguientes personas:-----
IÑIGO DE YARZA LÓPEZ MADRAZO.-----------------------------
RICARDO MUR MONSERRAT.------------------------------------
Quienes
gozarán de manera colegida de las facultades que establece el artículo décimo
cuarto de los Estatutos Sociales, mismos que aquí se tienen por reproducido
como si a la letra se insertasen.
QUINTA.- Queda formalizado el nombramiento del
señor RAÚL EUGENIO PONCE ISLAS como
Comisario de “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.---------------------
SEXTA.- Queda
formalizada la revocación de los poderes otorgados por “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al señor JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO, mediante escritura número diecisiete
mil ochocientos uno, de fecha treinta de agosto de dos mil trece, ante el
licenciado Carlos Correa Rojo, titular de la notaría número doscientos treinta
y dos del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número quinientos dos mil ciento diez guión uno.----------------------------------------------------------
SÉPTIMA.- Quedan formalizados los poderes de “HIBURES MÉXICO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a favor de los señores IÑIGO DE YARZA LÓPEZ MADRAZO, RICARDO MUR MONSERRAT y ADRIÁN PONCE GÓMEZ, en términos de
acta de asamblea que quedó transcrita en el antecedente segundo de esta
escritura, la cual se tiene aquí por
reproducida como si a la letra se insertase, para los efectos del artículo diez de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.---------------------------------
YO EL
NOTARIO CERTIFICO:-----------------------------------
I.- Que a mi juicio
la compareciente tiene capacidad legal para el otorgamiento de este acto y que
me aseguré de su identidad conforme al documento que se relaciona en sus datos
generales y que en copia fotostatica agrego al apéndide de este instrumento
marcado con la "B".
II.- Que advertí y expliqué a la
compareciente en cumplimiento de lo dispuesto por la “Ley Federal de Protección
de Datos Personales en Posesión de los Particulares” que sus “Datos Personales”
se utilizara de la forma que estipula el “Aviso de Privacidad” que le fue
puesto a su disposición con anterioridad a la firma de la escritura y el cual
lo declara conocer en su totalidad.
III.- Que
declara el compareciente de manera expresa y bajo protesta de decir
verdad que las firmas que aparecen en el acta que se protocoliza mediante este
instrumento corresponden al Presidente y Secretario de la Asamblea.--------------------------------------------
IV.-
Que
advertí a la compareciente
que, en virtud de no haberme acreditado
la inscripción de
la sociedad en el Registro Nacional
de Inversión Extranjera, procederé a dar el aviso a que se refiere el
artículo treinta y cuatro de la Ley de Inversión Extranjera.
V.- Que advertí a la compareciente que en virtud de no haberme proporcionado
la cédula de identificación fiscal de los señores MARÍA OLGA SÁNCHEZ GARCÍA
y JOSÉ IGNACIO SORIANO CALVO, no obstante habérselas solicitado,
procederé a dar el aviso a que se refieren las disposiciones fiscales
relativas.
VI.- Que declara la compareciente que “HIERUS TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN
S.L.”, es residente fiscal en el extranjero por lo que la sociedad
presentará la relación a que se refiere el cuarto párrafo del artículo
veintisiete del Código Fiscal de la Federación dentro de los tres primeros
meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de cada año.-------------------
VII.- Que
la compareciente declara por sus generales ser:--
Mexicana, originaria de México, Distrito Federal, lugar
donde nació el día treinta y uno de agosto de mil novecientos setenta y seis,
soltera, con domicilio en Calle Córdoba número doscientos ochenta y uno,
departamento ciento uno, colonia Roma, delegación Cuauhtémoc, en este Distrito
Federal, abogada, y con Clave Única de Registro de Población “LUHC siete seis
cero ocho tres uno MDFNRL cero tres”, quien se identificó ante el suscrito
notario con credencial para votar número cuatro cinco cinco siete cero cuatro
siete dos uno nueve siete nueve cinco, expedida por el Instituto Federal
Electoral.
Y
declara que su representada se encuentra inscrita el Registro Federal de
Contribuyentes con la clave “HME uno tres cero ocho tres cero PR uno”.-----------------
VIII.-
Que advertí a la
compareciente de las implicaciones fiscales del otorgamiento del presente
instrumento.-----------------------------------------------
IX.-
Que hice saber a la compareciente el derecho que tiene a leer personalmente el
presente instrumento.-----------------------------------------------------------
X.- Que tuve a la vista los documentos
citados en esta escritura y que no tengo indicio alguno de su falsedad.--------------------------------------------------
XI.-
Que leída y explicada esta escritura a la compareciente y advertida de las
penas en que incurren quienes declaran falsamente, habiéndome identificado
plenamente como notario, manifestó su conformidad con ella, así como su plena
comprensión y la firmó el día veintiocho de febrero del año en curso, mismo
momento en que la autorizo definitivamente. Doy fe.--------
Firma de la licenciada Claudia Lorena Luna
Hernández.------
***.---------------------Firma.----------------------------
El sello de autorizar.-------------------------------------
Las notas complementarias se agregarán al apéndice. -------------
NOTA UNO. -------------------------------------------------------
Con las letras “D”, “E” y “F”, agrego al apéndice de
este instrumento los documentos en que se comprueba el cumplimiento de los requisitos
legales originados por el mismo.
Doy fe.----------------------------------------------------
México, Distrito Federal, a trece de marzo de dos
mil catorce.
***.----------------------Firma.---------------------------
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del código civil vigente en el Distrito
Federal, a continuación se transcribe:
"ART. 2554.- En todos los poderes generales
para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.---------
En los poderes generales, para administrar bienes,
bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda
clase de facultades administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de
dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.-------------------
Cuando se quisieran limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones,
o los poderes serán especiales.
Los notarios insertarán este artículo en los
testimonios de los poderes que otorguen".
***, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO TREINTA DEL DISTRITO
FEDERAL.
EXPIDO PRIMER
TESTIMONIO PRIMERO EN SU ORDEN, PARA
CONSTANCIA DE “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTIDÓS PÁGINAS.----------------------------
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIECINUEVE DE MARZO DE
DOS MIL CATORCE.
DOY FE.----------------------------------------------------
FBM/aabr*
***, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO TREINTA DEL DISTRITO
FEDERAL.
EXPIDO SEGUNDO
TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN, PARA
CONSTANCIA DE “***”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN VEINTIDÓS PÁGINAS.----------------------------
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, A DIECINUEVE DE MARZO DE
DOS MIL CATORCE.
DOY FE.----------------------------------------------------
FBM/aabr*
TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE
PROTOCOLIZACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE “***”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE.
