----ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 28,401 (VEINTIOCHO MIL
CUATROCIENTOS UNO).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------VOLUMEN
LXIII (SEXAGÉSIMO TERCERO).--------------------------------------------------EN
LA CIUDAD DE CULIACÁN ROSALES, MUNICIPIO DE CULIACÁN, ESTADO DE SINALOA,
REPÚBLICA DE MÉXICO, A LOS 26 DIAS DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO 2015 (DOS MIL
QUINCE), YO, MANUEL LAZCANO MEZA,
NOTARIO PÚBLICO 149 (CIENTO CUARENTA Y NUEVE) EN EL ESTADO, CON EJERCICIO EN
ESTE MUNICIPIO, HAGO CONSTAR EN ACTA DESTACADA, QUE EN LA SEDE DE MI NOTARÍA
UBICADA EN AVENIDA LÁZARO CÁRDENAS 890 SUR, CENTRO SINALOA, ANTE MÍ COMPARECIÓ
LA C.
*** EN SU CALIDAD DE DELEGADO ESPECIAL DE LA ASAMBLEA “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOLICITÁNDOME LA PROTOCOLIZACIÓN
DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS, CELEBRADA EL DÍA 15
DE FEBRERO DEL AÑO 2015.-------------------------------------------------------------------------------EL ACTA PROTOCOLIZADA CONTENIDA EN SIETE
FOJAS ÚTILES DEBIDAMENTE FIRMADAS, SELLADAS Y COTEJADAS LAS DEJO AGREGADAS AL
APENDICE DE MI PROTOCOLO CORRESPONDIENTE A ESTA ESCRITURA BAJO LA LETRA A).---------------------------------------------------------------------------------------AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE LA PRESENTE ESCRITURA SIENDO LOS 26 DIAS DEL MES DE FEBRERO DEL
AÑO 2015.-----------------------------------------------------DOY FE; LIC.
MANUEL LAZCANO MEZA, NOTARIO PUBLICO NUMERO 149. RUBRICA EL SELLO NOTARIAL DE
AUTORIZAR.-------------------------------------------------------------------------------ACTA PROTOCOLIZADA------------------------------------------EN LA CIUDAD DE CULIACÁN ROSALES, MUNICIPIO DE
CULIACÁN, ESTADO DE SINALOA, REPÚBLICA DE MÉXICO, A LOS 26 DIAS DEL MES DE FEBRERO
DEL AÑO 2015 (DOS MIL QUINCE), YO,
MANUEL LAZCANO MEZA, NOTARIO PÚBLICO 149 (CIENTO CUARENTA Y NUEVE) EN EL
ESTADO, CON EJERCICIO EN ESTE MUNICIPIO, HAGO CONSTAR EN ACTA DESTACADA, QUE EN
LA SEDE DE MI NOTARÍA UBICADA EN AVENIDA LÁZARO CÁRDENAS 890 SUR, CENTRO
SINALOA, ANTE MÍ COMPARECIÓ LA C. *** EN SU CALIDAD DE DELEGADO ESPECIAL DE LA ASAMBLEA “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOLICITÁNDOME LA PROTOCOLIZACIÓN
DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS, CELEBRADA EL DÍA 15
DE FEBRERO DEL AÑO 2015, QUE A LA
LETRA DICE:---------------------------------------------------------------------ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS------------------- EN
LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIENDO LAS DIEZ HORAS DEL DÍA 15 DEL MES
DE FEBRERO DEL AÑO 2015, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS DE “SERVICIOS
ESPECIALIZADOS FEPA, S.A. DE C.V.”, EN EL DOMICILIO SOCIAL, CON EL OBJETO DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE LA PERSONA JURÍDICA INDICADA. -------------------------EN BASE
EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, EL ADMINISTRADOR GENERAL ÚNICO EL SEÑOR ***, MISMO QUE FUNGIRÁ COMO
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA Y COMO SECRETARIO Y ESCRUTADOR LA SEÑORA ***, QUIEN
ACTUALMENTE ES ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD. -----------------------------------------ACTO
SEGUIDO Y A SOLICITUD DEL PRESIDENTE, EL SECRETARIO DIO LECTURA A LA ORDEN DEL
DÍA, MISMA QUE SE SOMETIÓ A LA APROBACIÓN DE LOS ACCIONISTAS, Y LA CUAL SE
TRANSCRIBE A CONTINUACIÓN: ---------------------------------------------------
ORDEN DEL DÍA. ----------------------------------------------- I. ESCRUTINIO
Y CÓMPUTO DE LAS ACCIONES E INSTALACIÓN DE LA ASAMBLEA, RESOLUCIONES AL
RESPECTO. ---------------------------------------------------- II. PROPUESTA,
DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES QUE
INTEGRAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, PROPIEDAD DE ***, A FAVOR DE ***. RESOLUCIÓN AL
RESPECTO. --------------------------------------------------------------------------------------------------
III. PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DE REVOCACIÓN DE LOS PODERES Y FACULTADES
CONFERIDOS POR LA SOCIEDAD A FAVOR DE LA SEÑORA ***. RESOLUCIÓN AL RESPECTO. ---- IV. DESIGNACIÓN DE DELEGADO ESPECIAL
DE LA ASAMBLEA PARA QUE COMPAREZCA ANTE FEDATARIO DE SU SELECCIÓN PARA
PROTOCOLIZAR LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA ASAMBLEA Y POSTERIORMENTE PROCEDA A SU
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO LOCAL. ---------------- V. ELABORACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA,
SU LECTURA Y APROBACIÓN EN SU CASO. RESOLUCIONES AL RESPECTO. --------------------------------------------------------------------- PUNTO PRIMERO --------------------------------------------
EN RELACIÓN CON EL PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA, EL SECRETARIO EN
EJERCICIO DE SUS FUNCIONES, PROCEDIÓ A REVISAR EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
QUE LLEVA LA SOCIEDAD, ACTO CONTINUO CERTIFICÓ QUE SE ENCONTRABA REPRESENTADO
EN LA ASAMBLEA EL CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, CON
DERECHO A VOTO, TOTALMENTE SUSCRITO, PAGADO Y LIBERADO A LA FECHA DE
CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE ASAMBLEA ELLO EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS:
---------------------------------------------------------------------------------ACCIONISTAS
------------------------ ACCIONES -------------------VALOR--------------***----250-----------------------$25,000.00------------***------------250-----------------------$25,000.00------------------TOTAL----------------------------------------------500--------------------
$50,000.00 ---------------------------------------------------- RESOLUCIONES ------------------------------------------PRIMERA.- CON BASE AL INFORME Y RESULTADO DEL ESCRUTINIO EN
LA ANTERIOR CERTIFICACIÓN Y DE ACUERDO CON LOS ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES, POR
ENCONTRARSE PRESENTE Y REPRESENTADO EL CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, Y
POR ELLO LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS QUE LO CONFORMAN, ES DECIR, EL
QUÓRUM REQUERIDO EN DICHO PRECEPTO, POR LO QUE SERÁN VÁLIDAS LAS RESOLUCIONES
AUN CUANDO NO HAYA PROCEDIDO LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA A LA PRESENTE
ASAMBLEA. ----------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA
DECLARA LEGALMENTE INSTALADA LA MISMA Y OBLIGATORIOS LOS ACUERDOS QUE EN ELLA
SE TOMEN. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------PUNTO
SEGUNDO--------------------------------------------CON
RESPECTO AL SEGUNDO PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE INFORMÓ A LOS
SOCIOS, QUE LA SEÑORA *** CEDE EL 100% DE SUS RESPECTIVAS ACCIONES, A FAVOR DE LA SEÑORA ***.
-----------------------------------SOMETIDAS A DISCUSIÓN LAS ANTERIORES
OPERACIONES DE TRANSMISIÓN, LOS SOCIOS EN FORMA UNÁNIME Y DESPUÉS DE DELIBERAR,
DECIDIERON ADOPTAR LAS SIGUIENTES: ------------------------------------------------------------------------------------------------
RESOLUCIONES --------------------------------------------PRIMERA.- LOS SOCIOS MANIFIESTAN QUE
RENUNCIAN AL DERECHO AL TANTO SOBRE LA CESIÓN DE LAS ACCIONES MENCIONADAS. -------------------------SEGUNDA.-
SE ACEPTA EN FORMA UNÁNIME LAS OPERACIONES DE CESIÓN DE LAS ACCIONES,
REALIZADA POR LA SEÑORA *** A FAVOR LA
SEÑORA ***. ------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- SE ORDENA AL ÓRGANO CORRESPONDIENTE EXPIDA NUEVAS
CONSTANCIAS Y HAGA NUEVA EMISIÓN DE ACCIONES, PREVIA CANCELACIÓN DE LOS TÍTULOS
VALOR DE LOS ANTERIORES ACCIONISTAS, Y HAGA LA ANOTACIÓN EN EL LIBRO DE SOCIOS
Y LIBRO DE CAPITAL RESPECTO DE LA PRESENTE OPERACIÓN DE CESIÓN DE ACCIONES.
------------------CUARTA.-LA DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL QUEDA DE LA
SIGUIENTE FORMA: ----------------------------------------------------------------------------------- ACCIONISTAS
-------------------------------------- ACCIONES ---------------- VALOR ----***-----------250-----------------------$25,000.00-----***---250--------------------$25,000.00------------
TOTAL----------------------------------------------500-----------------------$50,000.00------A PETICIÓN DE LOS PARTICIPANTES EN LA ASAMBLEA, SE
HACE CONSTAR: --------------------------------------------------------------------------------------------------A)
QUE EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD CONTINÚA SIN SUFRIR NINGÚN AUMENTO O DISMINUCIÓN.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------PUNTO
TERCERO----------------------------------------------EN
RELACIÓN AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA HACE
LA PROPUESTA PARA LA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN DE LA
REVOCACIÓN DE FACULTADES OTORGADAS POR LA SOCIEDAD A FAVOR DE ***. TODA
VEZ QUE FUE ANALIZADA LA PROPUESTA ANTERIOR, SE TOMÓ POR UNANIMIDAD DE VOTOS LA
SIGUIENTE:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- RESOLUCIÓN
--------------------------------------------ÚNICA.- SE REVOCAN POR SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA, S.A. DE C.V.
LOS PODERES Y FACULTADES OTORGADOS A FAVOR DE ***, CONTENIDAS EN LA ESCRITURA
PÚBLICA NÚMERO 65,554, DE FECHA 30 DE ENERO DEL 2015, PASADA ANTE LA FE DEL
LICENCIADO ALFREDO AYALA HERRERA, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO 237, DEL DISTRITO
FEDERAL, Y DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE PROPIEDAD Y COMERCIO
DEL DISTRITO FEDERAL, BAJO EL FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO NÚMERO 530419*1.
-----------------------------------------------------------------------------------PUNTO CUARTO----------------------------------------EN
RELACIÓN CON EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA,
PROPONE SE DESIGNE A LA SEÑORA ***
PARA QUE: -------------------------------------------A) COMPAREZCA ANTE EL NOTARIO Ó CORREDOR PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A
FORMALIZAR TOTALMENTE EL ACTA DE ESTA ASAMBLEA. ----------B) PARA QUE POR SÍ O POR MEDIO DE LA PERSONA QUE DESIGNE, INSCRIBA
EL TESTIMONIO CORRESPONDIENTE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL
COMERCIO DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD. ----------------C) PARA QUE EXPIDA LAS CERTIFICACIONES DE ESTA ACTA, O DE
CUALQUIERA DE SUS PARTES QUE FUESEN NECESARIAS, Y -----------------------------D) PARA QUE TOME TODAS LAS ACCIONES QUE
FUESEN NECESARIAS PARA FORMALIZAR, DAR CUMPLIMIENTO Y EJECUTAR LAS RESOLUCIONES
TOMADAS POR ESTA ASAMBLEA. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
RESOLUCIÓN -----------------------------------------------ÚNICA.- DESPUÉS DE DELIBERAR SOBRE EL PUNTO INDICADO, LA
ASAMBLEA POR UNANIMIDAD DE VOTOS DECIDIÓ APROBAR QUE LA PERSONA INDICADA REALICE LA TOTALIDAD DE LAS
ACTIVIDADES QUE EL PRESIDENTE DE LA MISMA PROPUSO EN EL PRESENTE PUNTO DE LA
ORDEN DEL DÍA. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PUNTO QUINTO --------------------------------------------EN
RELACIÓN CON EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA
PROPUSO QUE EL SECRETARIO DE
LA MISMA PROCEDIERA A REDACTAR EL ACTA CORRESPONDIENTE, LA CUAL UNA VEZ
REDACTADA DEBERÁ SER LEÍDA Y EXPLICADA A LOS MIEMBROS DE LA ASAMBLEA PARA SU
APROBACIÓN. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
RESOLUCIÓN ----------------------------------------------ÚNICA.- DESPUÉS DE DELIBERAR SOBRE EL PUNTO INDICADO, LA
ASAMBLEA POR UNANIMIDAD DE VOTOS DECIDIÓ QUE EL SECRETARIO DE LA MISMA
REALIZARA LAS ACTIVIDADES QUE EL PRESIDENTE DE ÉSTA PROPONÍA, CONSECUENTEMENTE
EL CITADO FUNCIONARIO PROCEDIÓ A REDACTAR EL ACTA CORRESPONDIENTE, LA CUAL UNA
VEZ REDACTADA, FUE LEÍDA Y EXPLICADA A LOS MIEMBROS DE LA ASAMBLEA, QUIENES SE
MOSTRARON SATISFECHOS CON DICHA ACTA Y DECIDIERON APROBARLA POR UNANIMIDAD DE
VOTOS. -----------------------------------------------------------------------NO
EXISTIENDO MÁS ASUNTOS POR TRATAR, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA, EN COMPAÑÍA
DEL SECRETARIO Y LOS ACCIONISTAS, PROCEDEN A FIRMAR EL ACTA CORRESPONDIENTE A
LAS DOCE HORAS DEL 15 DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO 2015, HACIÉNDOSE CONSTAR QUE
DURANTE EL TRANSCURSO DE LA ASAMBLEA ESTUVIERON PRESENTES Y REPRESENTADOS EN EL
MOMENTO DE LA VOTACIÓN EL CIEN POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD Y
LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS DE LA MISMA. ------------------------------------------------------------------------FIRMADO POR EL PRESIDENTE, ***, Y EL SECRETARIO Y ESCRUTADOR, ***, DOS FIRMAS ILEGIBLES.------------------------------------------------------------------------------------LISTA DE
ASISTENCIA.- ACTA DE
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA”,
S.A. DE C.V. CELEBRADA EL DÍA 15
DE FEBRERO DEL 2015, A LAS 10:00 HORAS EN LAS OFICINAS QUE LA SOCIEDAD TIENE
UBICADAS EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL. ---------------------------------------------------------------------FIRMADO POR SOCIOS ACCIONISTAS,
***, ***, DOS FIRMAS ILEGIBLES.---------------FIRMADO POR SECRETARIO Y ESCRUTADOR,
***, FIRMADO UNA FIRMA ILEGIBLE, DOY
FE.-------------------------------------------------------------REGIMEN LEGAL DEL MANDATO-------------------------------------EL ARTÍCULO 2436 DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y
SEIS DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE SINALOA A LA LETRA DICE: ----------------------“ART. 2436. EN TODOS LOS PODERES
GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS BASTARÁ QUE SE DIGA QUE SE OTORGA CON TODAS
LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL
CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS SIN LIMITACIÓN ALGUNA.
---------------------------------------------------------------------------------EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES, BASTARÁ
EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARÁCTER, PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA CLASE DE
FACULTADES ADMINISTRATIVAS. ------------------------------EN LOS PODERES GENERALES, PARA
EJERCER ACTOS DE DOMINIO, BASTARÁ QUE SE DEN CON ESE CARÁCTER PARA QUE EL
APODERADO TENGA TODAS LAS FACULTADES DE DUEÑO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS
BIENES, COMO PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS. -------------------------------------------------------------------------------------------CUANDO
SE QUISIEREN LIMITAR, EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE
LOS APODERADOS, SE CONSIGNARÁN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERÁN
ESPECIALES. --------------------------------LOS NOTARIOS INSERTARÁN ESTE
ARTÍCULO EN LOS TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE OTORGUEN.” -------------------------------------------------------------------EL ARTICULO 2469 DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y
NUEVE DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE SINALOA A LA LETRA DICE:
---------------------“ARTÍCULO 2469. EL PROCURADOR NO NECESITA PODER
O CLÁUSULA ESPECIAL, SINO EN LOS CASOS SIGUIENTES: --------------------------------------------------
I.- PARA DESISTIRSE; -------------------------------------------------------------------------------
II.- PARA TRANSIGIR; ------------------------------------------------------------------------------
III.- PARA COMPROMETER EN ÁRBITROS; --------------------------------------------------
IV.- PARA ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES; ---------------------------------------
V.- PARA HACER CESIÓN DE BIENES; ---------------------------------------------------------
VI.- PARA RECUSAR; -------------------------------------------------------------------------------
VII.- PARA RECIBIR PAGOS; ----------------------------------------------------------------------
VIII.- PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE EXPRESAMENTE DETERMINE LA LEY.------CUANDO EN
LOS PODERES GENERALES SE DESEE CONFERIR ALGUNA O ALGUNAS DE LAS FACULTADES
ACABADAS DE ENUMERAR, SE OBSERVARÁ LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO PRIMERO DEL
ARTÍCULO 2436.”----- EL
ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL A
LA LETRA DICE:----------------------------------------------------“ARTICULO
2554.‑ EN TODOS LOS PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, BASTARÁ QUE SE
DIGA QUE SE OTORGAN CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES QUE
REQUIERAN CLÁUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, PARA QUE SE ENTIENDAN CONFERIDOS
SIN LIMITACIÓN ALGUNA.- EN LOS PODERES GENERALES PARA ADMINISTRAR BIENES,
BASTARÁ EXPRESAR QUE SE DAN CON ESE CARÁCTER, PARA QUE EL APODERADO TENGA TODA
CLASE DE FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- EN LOS PODERES GENERALES, PARA EJERCER
ACTOS DE DOMINIO, BASTARÁ QUE SE DEN CON ESE CARÁCTER PARA QUE EL APODERADO
TENGA TODAS LAS FACULTADES DE DUEÑO, TANTO EN LO RELATIVO A LOS BIENES, COMO
PARA HACER TODA CLASE DE GESTIONES A FIN DE DEFENDERLOS.- CUANDO SE QUISIEREN
LIMITAR, EN LOS TRES CASOS ANTES MENCIONADOS, LAS FACULTADES DE LOS APODERADOS,
SE CONSIGNARÁN LAS LIMITACIONES, O LOS PODERES SERÁN ESPECIALES.‑ LOS NOTARIOS
INSERTARÁN ESTE ARTÍCULO EN LOS TESTIMONIOS DE LOS PODERES QUE OTORGUEN.-”---DOY
FE QUE EL ANTERIOR INSERTO CONCUERDA FIELMENTE CON SU ORIGINAL DE DONDE SE
TRANSCRIBIÓ.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- PERSONALIDAD
---------------------------------------EL COMPARECIENTE ME ACREDITÓ
LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTADA CON EL ACTA PROTOCOLIZADA DESCRITA A
CONTINUACIÓN: -----------------------------------------------------------------------------------------MEDIANTE
LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 65,554 SETENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO, DISTRITO FEDERAL, MÉXICO A 30 TREINTA DE ENERO DEL 2015 DOS MIL QUINCE,
ANTE LA FE DEL LICENCIADO ALFREDO AYALA HERRERA, TITULAR DE LA NOTARÍA NÚMERO
237 DOSCIENTOS TREINTA Y SIETE DEL DISTRITO FEDERAL Y NOTARIO DEL PATRIMONIO
INMOBILIARIO FEDERAL, CON FECHA 14 CATORCE DE ENERO DEL 2015 DOS MIL QUINCE, SE
CONSTITUYÓ LA SOCIEDAD “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA”, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, DE LA CUAL TRANSCRIBO LO CONDUCENTE: ------------------“…ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “SERVICIOS
ESPECIALIZADOS FEPA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CELEBRADO EL 14 DE
ENERO DEL 2015, EN LA CIUDAD DE MÉXICO,
DISTRITO FEDERAL, A LAS 14:00 (CATORCE
HORAS) DEL DÍA 14 (CATORCE) DE ENERO DEL
2015 (DOS MIL QUINCE), SE REUNIERON *** Y ***, A EFECTO DE CELEBRAR LA ASAMBLEA
GENERAL CONSTITUTIVA DE “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA” SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARAIBLE, DE ACUERDO CON LO SIGUIENTE:…-… SE DA INICIO A LA ASAMBLEA
GENERAL CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD “SERVICIOS ESPECIALIZADOS FEPA” SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARAIBLE, QUIEN DESIGNADO COMO PRESIDENTE EL SEÑOR *** Y COMO SECRETARIO ESCRUTADOR ***, SE DECLARA INSTALADA LA ASAMBLEA Y LOS
ACCIONISTAS APROBARON LOS ASUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA, ACTO SEGUIDO, CONTINUARON CON ÉL.----------------------------------------------------------EN
EL DESAHOGO DEL PRIMER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA; EL PRESIDENTE HIZO DE
CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS SOCIOS, LA PROPUESTA DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES.------------------------------------------------------------------------DENOMINACIÓN,
DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE EXTRANJERÍA-ARTÍCULO
PRIMERO.- LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD ES “SERVICIOS ESPECIALIZADOS
FEPA” LA QUE DEBERÁ EMPLEARSE SEGUIDA DE
LAS PALABRAS SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARAIBLE O DE SU ABREVIATURA S.A. DE
C.V.----------------------------------------------------ARTÍCULO SEGUNDO.- EL
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, SIN
PERJUICIO DE QUE PUEDA ESTABLECER AGENCIAS, SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER
PARTE DE LA REPÚBLICA MEXICANA O EN EL
EXTRANJERO.--------------------------------------------------------------------ARTÍCULO
TERCERO.- LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDA.-------------ARTÍCULO
CUARTO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO:---------------------------------A.-PRESTAR
SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN, CONTABILIDAD, FINANZAS, AUDITORÍA Y OTRAS
ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LAS REALIZADAS POR PERSONAS FÍSICAS Y EMPRESAS
INDUSTRIALES, COMERCIALES, EMPRESARIALES O DE SERVICIO.---------------------------------------------------------------------B.-PRESTAR
SERVICIOS DE ASESORÍA, CONSULTORÍA, OPERACIÓN, SUPERVISIÓN, AUDITORÍA,
CAPACITACIÓN, ADIESTRAMIENTO Y TODO LO RELACIONADO CON RECURSOS HUMANOS COMO LA
CONTRATACIÓN DE PERSONAL, NÓMINAS, CONTROL DE ASISTENCIA, SEGURIDAD SOCIAL,
SISTEMAS DE AHORRO DE RETIRO, CUALQUIER ACTO RELATIVO A RELACIONES INDIVIDUALES
Y COLECTIVAS DE
TRABAJO.------------------------------------------------------C.-CELEBRAR
CONTRATOS Y CONVENIOS, CON CUALQUIER AUTORIDAD O ENTIDAD PÚBLICA, BIEN SEA
ADMINISTRATIVA, JURISDICCIONAL O LEGISLATIVA, EN CUALQUIER NIVEL DE GOBIERNO:
FEDERAL, ESTATAL O MUNICIPAL; ASÍ COMO ENTES PRIVADOS, BIEN SEAN PERSONAS
FÍSICAS O MORALES, NACIONALES SO EXTRANJEROS.--------------------------------------------------------D.-LA
PRESTACIÓN Y CONTRATACIÓN DE TODA CLASE DE SERVICIOS DE PROMOCIÓN, OPERACIÓN,
ASESORAMIENTO, COORDINACIÓN, REALIZACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE NEGOCIOS, ASÍ COMO
ENLACES DE EMPRESARIOS DE DIVERSAS ACTIVIDADES Y DE EMPRESAS PRESTADORAS DE
TODO TIPO DE SERVICIO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------E.-PRESTACIÓN
Y CONTRATACIÓN DE SERVICIOS QUE PROMUEVEN EL CRECIMIENTO, LA COMPETITIVIDAD, LA
EFICACIA Y PERMANENCIA DE LA MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA
EMPRESA.-------------------------------------------------------------------------------------------CAPITAL
SOCIAL Y ACCIONES-------------------------------------I.-EL CAPITAL SOCIAL ES
VARIABLE Y SE DIVIDE EN ACCIONES CON VALOR NOMINAL DE 100 (CIEN) PESOS MONEDA
NACIONAL-------------------------------------------II.-LA PARTE FIJA DEL
CAPITAL SOCIAL SIN DERECHO A RETIRO SERÁ
LA CANTIDAD DE: 50 MIL PESOS, MONEDA NACIONAL Y EL MÁXIMO NO TIENE LÍMITE, QUE
ESTARÁ REPRESENTADA POR 500 QUINIENTAS ACCIONES ORDINARIAS 500 (QUINIENTAS)
ESTAS ACCIONES CONSTITUIRÁN LA SERIE “A”. EL CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE
VARIABLE SERÁ ILIMITADO, ESTARÁ FORMADO ACCIONES ORDINARIAS NOMINATIVAS, LA
SERIE “B”.--------------------------EL CAPITAL SOCIAL FIJO IMPORTA LA SUMA DE
CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, Y QUEDA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO DE
LA SIGUIENTE MANERA: -------------------------------------------------------------------------------------SEÑOR
***, DOSCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, CON VALOR DE VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL.------------SEÑORA ***, DOSCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, CON VALOR DE
VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.----------------------------EN EL
DESAHOGO DEL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE DE ESTA ASAMBLEA DE
ACCIONISTAS INCITA A NOMBRAR COMO NUEVO
ADMINISTRADOR ÚNICO, PROPONIENDO AL C. ***, QUIEN GOZARÁ DE LOS PODERES Y
FACULTADES A QUE SE REFIEREN LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUIEN ESTANDO PRESENTE HA
ACEPTADO EL CARGO CONFERIDO.-----------------------------------------------------------------EN
EL DESAHOGO DEL TERCER PUNTO DE LA ORDEN DEL DÍA, EL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA
HACE MENCIÓN DE LA NECESIDAD DE QUE SE TIENE QUE NOMBRAR A UN COMISARIO,
PROPONIENDO A LA SEÑORA ADRIANA CARPIZO MEDERO, QUIEN GOZARÁ DE LOS PODERES Y
FACULTADES A QUE SE REFIEREN LOS ESTATUTOS
SOCIALES.--------------------------------------------------------------EN EL
DESAHOGO DEL CUARTO PUNTO DE LA ORDEN DE DÍA, EL PRESIDENTE DE ESTA ASAMBLEA DE
ACCIONES SUGIERE NOMBRAR COMO APODERADO GENERAL DE ESTA SOCIEDAD A LA C. ***,
OTORGÁNDOLE LAS SIGUIENTES FACULTADES PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS,
FACULTAD PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, PODER GENERAL
PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, FACULTAD PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA
LABORAL, PODER GENERAL EN MATERIA DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, FACULTAD
PARA ABRIR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS Y PODER ESPECIAL PARA TRÁMITES ANTE DEPENDENCIAS...”-------------------------------------------------------------------------------------G E N E R A L E S-------------------------------------------POR SUS GENERALES LA COMPARECIENTE
MANIFESTÓ SER C. ***, MEXICANA, SOLTERA, ORIGINARIA DEL
ESTADO DE PUEBLA, NACIDO EL DIA 20 DE OCTUBRE DE 1959, CON DOMICILIO EN LA
CALLE GOMEZ MENDIONLA NÚMERO 235 INTERIOR 7, SECTOR LIBERTAD, C.P. 44380,
GUADALAJARA, JALISCO Y DE PASO EN ESTA
DE CULIACÁN, SINALOA, AL CORRIENTE EN EL PAGO DE SUS IMPUESTOS SIN
ACREDITÁRMELO EN EL ACTO, Y SE IDENTIFICA CON CREDENCIAL DE ELECTOR NÚMERO 0751017001165.------------------------------------------------------------------YO,
EL NOTARIO AUTORIZANTE, CERTIFICO Y HAGO CONSTAR BAJO MI FE. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------I.-
LA VERDAD DEL
ACTO.-------------------------------------------------------------------------II.-
QUE CONOZCO DE VISTA A LOS COMPARECIENTES, QUIENES SE IDENTIFICAN DE
CONFORMIDAD CON EL CLAUSULA 84 FRACCIÓN TERCERA DE LA LEY DEL NOTARIADO EN
VIGOR, CON CREDENCIAL DE ELECTOR QUE SE ENCUENTRA DESCRITA EN EL CAPÍTULO DE
LAS GENERALES DE LA CUAL UNA COPIA DEJO AGREGADA AL APÉNDICE DE MI PROTOCOLO
CON RELACIÓN A ESTA ESCRITURA BAJO LA LETRA “A”, Y DE CONFORMIDAD CON EL
CLAUSULA 85 DEL MISMO ORDENAMIENTO LEGAL HAGO CONSTAR QUE EL OTORGANTE TIENE
CAPACIDAD PARA REALIZAR EL PRESENTE ACTO, POR NO OBSERVARSE EN EL
MANIFESTACIONES DE INCAPACIDAD NATURAL Y NO TENER NOTICIAS DE QUE ESTÉ SUJETO A
INCAPACIDAD LEGAL.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------III.-
QUE LO INSERTO, RELACIONADO Y TRANSCRITO EN EL PRESENTE INSTRUMENTO, CONCUERDA
FIELMENTE CON LAS COPIAS CERTIFICADAS Y LOS ORIGINALES QUE TUVE A LA
VISTA.--------------------------------------------------------IV.- QUE LEÍ A
LOS COMPARECIENTES EL CONTENIDO DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y LES EXPLIQUÉ SU
VALOR Y CONSECUENCIAS LEGALES, QUIENES ENTERADOS DE SU VALOR Y FUERZA LEGAL, SE
MANIFESTARON CONFORMES CON SU CONTENIDO, LO RATIFICAN Y FIRMAN, AL MARGEN Y AL
CALCE PARA CONSTANCIA POR ANTE EL SUSCRITO NOTARIO QUE AUTORIZA Y DA FE.- DOY
FE.------------------------------------------------------------------------ES
PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL COMPUESTO DE SIETE FOJAS ÚTILES
DEBIDAMENTE FIRMADAS, SELLADAS Y COTEJADAS CONFORME A LA LEY PARA USO DE LA
PARTE INTERESADA.---------------------------ES DADO EN LA CIUDAD DE CULIACÁN,
ROSALES, SINALOA, MÉXICO, SIENDO LOS 26 DÍAS DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO 2015.---------------------------
LIC.
MANUEL LAZCANO MEZA
NOTARIO PÚBLICO NO. 149
