Formato FORMALIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS Estado de Hidalgo

------------------------------------ Póliza Número mil trescientos tres --------------------------------------------------------------------------------- Libro Uno de Registro -------------------------------------------------- En el municipio de Mineral de la Reforma, Distrito Judicial de Pachuca de Soto, Estado de Hidalgo; el día 1° (primero) de septiembre de 2016 (dos mil dieciséis), Yo Maestra MARÌA REBECA CRUZ BUSTOS Corredor Público Número SIETE en ejercicio en la Plaza del Estado de Hidalgo, en funciones de Fedatario Público con base en las facultades otorgadas por el Ejecutivo Federal, hago constar: ----------------------------------- LA FORMALIZACIÓN DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 15 (quince) de agosto de 2016 (dos mil dieciséis), en la que se acordó: la transmisión de acciones, retiro y admisión de socio; a solicitud del señor *** y *** en su calidad de delegados especiales de la citada reunión, tiene lugar de acuerdo con los apartados: -------------------------------------------------------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S Y D E C L A R A C I O N E S -------------------------- Primero.- Me exhibe la copia certificada del Acta Constitutiva de la persona colectiva denominada “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 13 (trece) de mayo de 2013 (dos mil trece) celebrada ante la fe del Corredor Público número 46 (cuarenta y seis) del Distrito Federal, con número de Póliza 29,726 (veintinueve mil setecientos veintiséis), libro número 18 (dieciocho) de registro e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el número de folio mercantil electrónico 515185-1 (cinco, uno, cinco, uno, ocho, cinco, guion, uno), de fecha 29 (veintinueve) de mayo de 2014 (dos mil catorce), clave del Registro Federal de Contribuyente de la Sociedad es TBA1305132J2 (T, B, A, uno, tres, cero, cinco, uno, tres, dos, J, dos) de la que transcribo lo siguiente [..] manifestando los comparecientes con anterioridad a este acto obtuvieron de la Secretaría de Economía la Clave Única de Documento A201302111633572667 (A, dos, cero, uno, tres, cero, dos, uno, uno, uno, seis, tres, tres, cinco, siete, dos, seis, seis, siete), la duración de la sociedad será indefinida y su domicilio social es en la ciudad de México, Distrito Federal; con un capital social $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional) cuyo objeto social es el siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ QUINTA.- Objeto. --------------------------------------------------------------------------------------------- La sociedad tendrá por objeto: ----------------------------------------------------------------------------- I.- La compra, venta, consignación, arrendamiento, importación, exportación, transformación, reparación, comercialización, mantenimiento y en su caso fabricación, por cualquier título permitido por la ley por cuenta propia o ajena de manera temporal o definitiva de todo tipo de maquinaria y equipo para la industria de las artes gráficas, sus implementos, refacciones y accesorios para la misma. --------------------------------------------------- II.- Prestar y recibir toda clase de servicios relacionados con las actividades anteriores.  -----III.- La compraventa, fabricación, procesamiento, transformación, producción suministro, distribución, almacenamiento, importación, exportación y comercialización de toda clase de mercancías y productos. -------------------------------------------------------------------- ----- IV.- Actuar como agente, comisionista, distribuidor, representante, importador y exportador de toda clase de productos , enseres o mercaderías nacionales o extranjeras dentro de la República Mexicana o el extranjero. ------------------------------------------------------- ----- V.- Adquirir, enajenar, arrendar, agravar, y en cualquier otra forma negociar con los bienes muebles, maquinaría, vehículos y herramientas necesarias o convenientes para los fines sociales. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ VI.- La adquisición o enajenación y la importación o exportación de materiales o mercancías para fines industriales, comerciales o demás fines anexos. ------------------------- ----- VII.- Servicios profesionales en toda clase de sistemas computacionales (software y hardware), administración y compra-venta, mantenimiento, soporte técnico y en lo general la comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de sistemas industriales, comerciales y domésticos. ------------------------------------
------------------------------- ----- VIII.- Comprar, vender y recibir en arrendamiento toda clase de equipos útiles y enseres, refacciones y accesorios que se requieran para el desarrollo de los objetos de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- IX.- La prestación de toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría en materia de investigaciones y estudios de mercado. ---------------------------------------------------- ----- X.- Realizar, prestar y recibir asistencia técnica, asesoramiento y consultas profesionales, tanto dentro como fuera de territorio nacional, ya sea por sí o por medio de personar físicas o morales, debidamente acreditadas y capacitadas. ----------------------------- ----- XI.- Prestación de servicios profesionales en todo lo relacionado con ingeniería, diseño civil, arquitectura, eléctrica-hidráulica y ambiente urbano, control de calidad, nuevos proyectos de eficiencia, sistemas en general en todo lo relacionado con la obra pública y privada y fabricación de todo tipo de materiales. ------------------------------------------------ XII.- Prestación de servicios profesionales, publicidad, diseño gráfico, impresos, fotografías, cinematografía, video, radio televisión, espectáculos artísticos, instrumentos de sonido y equipos musicales. ----------------------------------------------------------------------------------- XIII.- La contratación, capacitación, administración y supervisión del recurso humano para la prestación de servicios a terceros en áreas comerciales industriales, empresariales y todo tipo de necesidad personal. ------------------------------------------------------------- XIV.- La comercialización de toda clase de artículos promocionales y en su caso, la importación y exportación en general de los mismos. ------------------------------------------------- ----- XV.- La organización, presentación, comisión y comercialización de eventos, seminarios, cursos de capacitación, congresos, convenciones, conferencias y banquetes en territorio nacional y en el extranjero. ------------------------------------------------------------------- ----- XVI.- La publicación, edición, impresión, reimpresión, encuadernación, acabado, compra, venta, maquila, distribución, importación, fabricación, exportación y comercialización de libros y revistas, posters, folletos, fascículos, manuales, catálogos, mapas, planos, estudios fotográficos, fílmicos y demás modalidades de impresos de todo tipo, distribución y fabricación de todo tipo de papeles, consignación de libros, revistas, folletos, material impreso en general, así como material audiovisual, empaque y distribución de todos los materiales descritos anteriormente. -------------------------------------------- XVII.- La compra, venta, importación, exportación, distribución, representación, producción, ensamblaje de fonogramas y videogramas con imagen o sin ella. Así como de cualquier otra innovación que en el futuro aparezca. -------------------------------------------------- ----- XVIII.- Obtener, adquirir, desarrollar, comercializar, hacer mejorar, utilizar, otorgar y recibir franquicias, licencias y realizar cualquier tipo de operación con toda clase de patentes, marcas, certificados de invención, nombres comerciales, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales, nombres de dominio y cualesquiera otros derechos de propiedad industrial, así como derechos de autor, opciones sobre ellos y preferencias, ya sea en México o en el extranjero. ----------------------------------------------------- ----- XIX.- El establecimiento y operación de tiendas, locales, oficinas, plantas, talleres, almacenes, bodegas, salas de exhibición, sucursales y agencias, necesarias y convenientes para la consecución de su objeto. -------------------------------------------------------- ----- XX.- Prestar toda clase de servicios profesionales, técnicos, administrativos o de cualquier naturaleza u origen, así como asesorar o ampliar a toda clase de personas físicas, morales, entidades públicas o privadas en todo lo relacionado con el objeto social de esta sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ XXI.- Adquirir, comerciar o poseer por cualquier otro título, por cuenta propia o ajena toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos reales. --------------------------------------- ----- XXII.- Fabricar, reconstruir, reparar, adquirir, enajenar, almacenar, industrializar, importar, exportar, distribuir y en general la comercialización de toda clase de partes, componentes, materiales, productos, maquinaria pesada, maquinaria ligera, equipo y accesorios para armar e instalar todo tipo de estructuras, así como realizar toda clase de obra civil. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- XXIII.- Obtener todo tipo de capitales con o sin garantía de instituciones o empresas nacionales a fin de destinarlos a los objetos antes mencionados. --------------------------------- ----- XXIV.- Elaborar toda clase de contratos en general, y en especial toda clase de contratos de obra con particulares o con el Gobierno Federal o de los Estados de la República Mexicana. ------------------------------------------------------------------------------------------- ----- XXV.- La emisión, aceptación, endoso, suscripción y en general la negociación de toda clase de títulos de crédito, incluyendo obligaciones con o sin garantía real. -------------------- XXVI.- La adquisición, suscripción, tenencia y enajenación bajo cualquier título legal de acciones, valores o partes sociales de todo tipo de sociedades o empresas y la participación de toda clase de negocios tanto en el país como en el extranjero. ---------------------- XXVII.- La supervisión, operación, inspección y representación de todo tipo de empresas industriales o comerciales, ya sean nacionales o extranjeras. ----------------------------- XVIII.- Establecer sucursales y subsidiarias en México o en el extranjero. ---------------- ----- XXIX.- Dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía, emitir bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la ley aplicable. ------------------------------------------------ ----- XXX.- El otorgamiento de avales, fianzas y garantías por obligaciones de terceros. ---- ----- XXXI.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su caso propio nombre o en nombre del comitente o mandante. ------------------------------- ----- XXXII.- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y actividades propias de su objeto. ---------------------------------------------------------------------------- ----- XXXIII.- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, así como constituir garantías a favor de terceros. ----------------------------------------------------------- ----- XXXIV.- En general, la celebración de los contratos y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para la realización de los objetos antes mencionados. ----------- ----- TRIGESIMA.- Facultades.------------------------------------------------------------------------------- ------ El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrá las facultades que les atribuyen las leyes y estos estatutos, por lo que, de manera enunciativa mas no limitativa, serán las siguientes: -------------------------------------------------------------------- ----- a).- Facultad general para administrar los negocios y bienes de la sociedad, otorgar y suscribir todo generó de garantías y avales y ejecutar los actos, celebrar los contratos, firmar los documentos y otorgar y suscribir los títulos de crédito que requiera esa administración.---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- b).- Facultad general para ejercer los actos de dominio que permitan las leyes.---------- ----- c).- Facultad general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusulas especial conforme s la ley, inclusive para otorgar perdón, desistirse de toda clase de juicios, recursos y procedimientos en general, así como del juicio de amparo, para presentar denuncias y querellas de carácter penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, facultad que podrá ejercitar ente toda clase de personas y autoridades, judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales o locales, en juicio y fuera de el, con la mayor amplitud posible, de conformidad con lo establecido por los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal .------------------------------------- d).- Facultad General para Otorgar, Suscribir y Endosar Títulos de Crédito en nombre de la sociedad, de conformidad con el Artículo Noveno de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito; así como para Abrir y cancelar cuentas Bancarias a nombre de la Sociedad, tanto en la República Mexicana como en el Extranjero; para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas bancarias y designar personas que depositen y giren contra las mismas, fijando los requisitos que se estimen convenientes. ---------------------------------------------------- ----- e).- Facultad para establecer sucursales y agencias de la sociedad y suprimirlas.------------- f).- Facultad para nombrar y remover al director general, y a uno o varios directores, subdirectores, gerentes generales, subgerentes, gerentes especiales y en general funcionarios, factores, agentes y demás empleados de la sociedad, acordaron los títulos que deban usar, jerarquías, las retribuciones que deban percibir y las garantías que deban prestar.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- g).- Facultad para otorgar, revocar y sustituir poderes especiales y generales con todas las facultades que juzgue convenientes.------------------------------------------------------------------ h).- Facultad para firmar toda clase de documentos, contratos y escrituras que se relacionen directa o indirectamente con los objetos de la sociedad.------------------------------- ----- i).- Facultad general para actos de administración en la rama laboral, en los términos del artículo once de la Ley Federal del Trabajo vigente y en tal carácter se le facultad para actuar ante o frente a los sindicatos con los cuales se celebren contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en general, para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitar ente cualesquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, podrá asimismo, comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevará la representación patronal para efectos de los artículos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete y también la representación legal de la empresa para los efectos de acreditada la personalidad y capacidad en juicios o fuera de ellos, en los términos de los artículos seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera, podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes, podrá señalar domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis, podrá comparecer con toda la representación legal, bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, y ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro, asimismo, se le confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones para tomar toda clase de decisiones, para suscribir y negociar convenios laborales, al mismo tiempo podrá actuar como representante de la empresa en calidad de administradores, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. Igualmente podrá realizar actos de celebración de contratos de trabajo y rescindirlos; asimismo, podrá comparecer en representación de la Sociedad indistintamente, ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores. ----------- j).- Facultad para ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas. --------------- k).- En general, podrá llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para el objeto de la sociedad y aquellos que se les atribuyan en otras cláusulas de estos estatutos. ------------------------------------------------------------------------------------- l).- El Consejo podrá designar de entre sus miembros, delegados para actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá a presidente del Consejo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ m).- Corresponderá en exclusiva al Consejo de Administración, determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones. --------------------------------------------------------------- -----. Cuya copia debidamente certificada se agrega al archivo de la presente acta; ---------- ----- Segundo.- Declara el compareciente: advertido sobre las penas en que incurren aquellas personas que se conducen con falsedad ante fedatario público, que la personalidad con la que se ostenta, no le ha sido modificada, ni en forma alguna limitada y que su representada tiene capacidad legal para la realización del presente acto. ----------------- Tercero.- El compareciente con la misma advertencia que en el punto que antecede me exhibe dos tantos originales de un acta de Asamblea General Ordinaria de accionistas de “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE en 5 (cinco) páginas útiles tamaño carta, todas escritas por un solo lado, con rubricas al margen derecho y al calce que no fueron puestas en mí presencia, de fecha 31 (treinta y uno) de agosto de 2016 (dos mil dieciséis) y me solicita la formalice en los términos de los artículos trigésimo y trigésimo primero de los estatutos del acta constitutiva de la sociedad y los artículos 182 (ciento ochenta y dos) y 194 (ciento noventa y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; manifestando que las firmas que aparecen en dichos documentos son auténticas, de la veracidad del acto; liberando en este acto a la suscrita Corredor Público de toda responsabilidad civil, penal, fiscal, administrativa o de cualesquier otra materia derivado del contenido de la presente acta. -------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------- ACTA QUE SE FORMALIZA ------------------------------------------- A continuación transcribo dicha acta, y para mayor abundamiento la agrego al archivo de la presente Acta ----------------------------------------------------------------------------------------- En la Ciudad de México, Distrito Federal a las 16 dieciséis horas del día 31 (treinta y uno) de agosto de 2016 (dos mil dieciséis), en el domicilio social de la Sociedad Mercantil denominada “TELECOMUNICACIONES BARCELO”, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, se reúnen los socios de esta Sociedad Mercantil, los señores: el señor ***, fungiendo como presidente de la presente asamblea, el señor ***, fungiendo como secretario y escrutador de la presente asamblea, que representan el siguiente cuadro accionario, así mismo se encuentra presente la Señora *** en calidad de invitada: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
ACCIONISTAS
ACCIONES
TIPO “A”
IMPORTE
*** con Registro Federal de Contribuyentes BARV670531FX3 (B, A, R, V, seis, siete, cero, cinco, tres, uno, F, X tres)----------
50 (cincuenta)--------------------------------------------------------------------------------------
$25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 moneda nacional)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-*** con número de Registro Federal de Contribuyentes BARJ680606RF3 (B, A, R, J, seis, ocho, cero, seis, cero, seis, R, F, tres)-----------------
50 (cincuenta)--------------------------------------------------------------------------------------
$25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 moneda nacional)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Total de acciones:---------------------
100 (cien)--------
$50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional)-----------
------- Reunidos todos con la finalidad de realizar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil denominada “TELECOMUNICACIONES BARCELO”, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, sin previa convocatoria, por estar reunido la totalidad del capital social, que es $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional), de conformidad con lo establecido en la cláusula vigésima segunda de los estatutos del Acta Constitutiva, para lo cual el señor ***, en funciones de escrutador de la Asamblea, pasa lista de asistencia, comprobando la calidad de las accionistas presentes, en vista de los títulos de las acciones que le fueron exhibidos, acto seguido el Presidente de la asamblea hizo saber a los accionistas que toda vez que se encuentra representando íntegramente la totalidad del capital social y de acuerdo lo establecido en el artículo 188 (ciento ochenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles la declaró legalmente, instalada y válidos y obligatorios los acuerdos que se tomen en la misma, encontrándose presente la señora ***, en calidad de invitada y más adelanté se justificará su presencia; a continuación la Secretaria dio a conocer la siguiente: -------------- ----------------------------------------------- Orden del día: -------------------------------------------------- ----- 1. Declaración de carácter Ordinario de la Asamblea; ------------------------------------------- ----- 2. Informe del Presidente del Consejo de Administración; -------------------------------------- ----- 3.La transmisión de acciones; -------------------------------------------------------------------------- ----- 4.Renuncia del Presidente del Consejo de Administración y Designación del nuevo Consejo de Administración;------------------------------------------------------------------------------------ ------5. Designación de Delegado Especial, para formalizar los acuerdos tomados en la asamblea; --------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- 6. Asuntos generales. ------------------------------------------------------------------------------------ ----- Desahogos y acuerdos de la orden del día --------------------------------------------------------- ----- Primer punto.- Desahogo y acuerdo. Por unanimidad de votos, los socios, aprobaron la orden del día y declararon válida la asamblea en virtud de encontrarse la totalidad del capital social, para todos los efectos legales a que se dé lugar, con carácter de Asamblea General Ordinaria de socios en cumplimiento del artículo trigésimo y trigésimo primero de los estatutos del acta constitutiva de la sociedad. ----------------------------------------------------------- Segundo punto.- Desahogo y acuerdo: En uso de la voz el Presidente de la asamblea, manifiesta en su calidad de Presidente del Consejo de Administración: que en este acto rinde el informe de actividades, exhibe el balance y estados financieros de la empresa que representa, al día de la fecha, agregando que por motivos financieros, al día de la fecha no existen utilidades que repartir; situación que los socios tienen conocimiento de ello, lo que somete a consideración de la asamblea, revisados, discutidos que son, se aprueba por unanimidad de votos; y se Acuerda: se aprueba el informe de actividades, el balance y estados financieros de la empresa, exhibidos en este acto por el Presidente del Consejo de Administración; ----------------------------------------------------------------------------------------- Tercer punto.- Desahogo y acuerdo: En uso de la voz el Presidente de la asamblea ***, manifiesta que por razones personales en este acto pone a la venta sus acciones de su propiedad al precio que se adquirieron y que son 50 (cincuenta) acciones con un valor nominal de $500.00 (quinientos pesos), cada una, siendo de la serie “A” referentes al capital fijo; y en cuanto a su liquidación al día de la fecha, manifiesta que se encuentra de acuerdo que no se le deben utilidades, de conformidad con el informe y rendición de cuentas, que sean aprobado en el punto que antecede, mismo que fue debidamente aprobado; como lo que se somete a consideración de la asamblea, por su parte el socio ***, manifiesta que no se encuentra en posibilidades de adquirir las acciones por lo cual renuncia a su derecho de tanto que le corresponde por la venta de las acciones, por su parte la invitada *** manifiesta que es su voluntad en adquirir las 50 (cincuenta) acciones de la serie “A” con un valor de $500,00 (quinientos pesos 00/100 moneda nacional) cada una; una vez hecho lo anterior, se acordó de conformidad lo propuesto por unanimidad de votos: Acuerdo: A). Se aprueba la venta de las acciones en la forma y términos propuestos y se admite como nuevo socio a la señora ***; B). Se aprueba lo manifestado por el señor Víctor Manuel Rosales Barcelo, de conformidad al informe rendido por el Presidente del Consejo de Administración el día de la fecha; C) La sociedad se compromete a realizar el pago de impuestos para la venta de las acciones, en el supuesto de que corresponda efectuarlo; acto seguido el señor Víctor  Manuel Barcelo Rosales, se da por recibido del pago de las acciones puestas a la venta y de todo cuanto de hecho y por derecho le correspondía, operando este como el recibo más eficaz y valedero que en derecho proceda, comprometiéndose a no realizar ninguna reclamación posterior, por tales conceptos, ni en la vía civil, penal, fiscal o administrativa; en consecuencia de todo lo anterior el cuadro accionario de la siguiente manera: ------------
ACCIONISTAS
ACCIONES
TIPO “A”
IMPORTE
*** con número de Registro Federal de Contribuyente AAMA7010154Q6 (A, A, M, A, siete, cero, uno, cero, uno cinco, cuatro, Q, seis) ----------------
50 (cincuenta)--------------------------------------------------------------------------------------------
$25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 moneda nacional)------------------------------------------
*** con número de Registro Federal de Contribuyentes BARJ680606RF3 (B, A, R, J, seis, ocho, cero, seis, cero, seis, R, F, tres)----------------------------
50 (cincuenta)--------------------------------------------------------------------------------------------
 $25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 moneda nacional)------------------------------------------
Total de acciones:------------------------------------------------------------------------------------------------------
100 (cien)----------------------------------------------------------------------
$50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 moneda nacional)---------
 ----- realicen las anotaciones correspondiente en el libro de Registro de la acciones. ------------ Cuarto punto.- Desahogo y acuerdo.- En uso de la voz el Presidente de la asamblea ***, manifiesta que por razones personales ya no se encuentra en posibilidades de continuar con el cargo de Presidente del Consejo de Administración que venía ostentando en este acto renuncia al mismo, lo que se somete a consideración de la asamblea y se aprueba por unanimidad de votos el retiro del Presidente del Consejo de Administración ***, el cual encontrándose presente se da por notificado de que a partir de este momento se le retiran todas las facultades que tenía con motivo de su cargo; acto seguido se propone para el cargo de Presidente del Consejo de Administración al señor *** y como queda acéfalo el cargo de Secretario se propone para el mismo a la señora *** y para tesorera en razón de que ese cargo no existí ; lo que se somete a consideración de la asamblea y se aprueba por unanimidad de votos: quedando el nuevo Consejo de Administración de la siguiente manera:----------------------------------CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN--------------------------------------------------------------------------PRESIDENTE: ***------------------------------------------------SECRETARIA Y TESORERA: *** ---------------Quienes encontrándose presente aceptan los cargos conferidos, protestando su fiel y legal desempeño y otorgándoles la suma de facultades que les corresponde para poder ostentar su cargo como son las que se encuentran enumeradas en la cláusula trigésima de los estatutos del acta Constituida y que se dan aquí por reproducidos como si estuvieran insertos a letra, en forma conjunta o separada a excepción de los actos de dominio que serán en forma conjunta asimismo se otorga el ejercicio de la firma social al Presidente del Consejo Administración señor ***;---------------- Quinto punto. Desahogo y acuerdo: Se propone por parte de la asamblea designar a los señor *** y ***, como delegados especiales para efecto de acudir ante el fedatario público de su elección a formalizar la presente asamblea, lo que se acuerda de conformidad por votación unánime.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sexto punto.- El de Asuntos Generales y no habiendo otro punto que tratar se suspendió la asamblea para la redacción de la presente acta, advirtiéndose que desde su inicio hasta su terminación, estuvieron presentes de manera ininterrumpida los socios, cuyos nombres han quedado asentados. Luego de reanudarse; la sesión, se da lectura al acta que se levanta, aprobada por la asamblea, quien manifiesta su conformidad, firmando para constancia al margen y al calce los que en ella intervinieron y los que así dejen reflejando, de ésta forma la voluntad de los asistentes, se da por terminada a las 18 dieciocho horas del día al principio indicado. ------------------------------------------------------------ ----- ***. – ***.- ***.- Rúbricas ilegibles. ------------------------------------------------------------------------- Expuesto lo anterior el compareciente otorga las siguientes: -------------------------------------------------------------------------------------- CLAUSULAS ------------------------------------------------------- PRIMERA.- A solicitud de los señores *** y ***, en su carácter de delegados especiales, queda formalizada el acta de Asamblea General Ordinaria de la Sociedad Mercantil denominada “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE de fecha 1° (primero) de septiembre de 2016 (dos mil dieciséis); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------  SEGUNDA.- Queda debidamente notificado el señor ***, de que le han sido cancelada todas y cada una de las facultades con que contaba por el cargo de Presidente del Consejo de Administración con relación a la sociedad denominada TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE;------------------------------------------------TERCERA.- Queda formalizados los acuerdos tomados en ella como: A) Retiro y admisión de un socio; B) La transmisión de acciones; C). Cambio de Consejo de Administración;---------------------------------------------------------------------------------------------------- ------- CUARTA.- Los gastos y honorarios que se acusen con motivo de esta acta, serán por cuenta de “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE ------------------------------------------ ----------------------------------------------- PERSONALIDAD ---------------------------------------------------- La acredita el compareciente, manifestando bajo protesta de decir verdad, con los apercibimientos de la ley, que no ha sido revocada, suspendida, ni limitada en forma alguna, así como la legal existencia de su representada; con lo relacionado e inserto en los antecedentes de esta póliza y con el contenido de acta que se formaliza, para todos los efectos legales ha que haya lugar. --------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------- GENERALES ------------------------------------------------------- Por sus generales y previa protesta de: ley de Conducirse con verdad y advertidos de las penas en que incurren las personas que declaran con, falsedad, los comparecientes manifestaron ser: ***, manifestó ser de nacionalidad mexicana, originario de la Ciudad de México y vecino del Estado de México, de 48 (cuarenta y ocho) años de edad, por haber nacido el día 6 (seis) de junio de 1968 (mil novecientos sesenta y ocho), Estado Civil, casado, de ocupación, empresario, con domicilio actual en la calle Crisantemas, Manzana 141 (ciento cuarenta y uno), Lote 52 (cincuenta y dos), Fraccionamiento Haciendas Ojo de Agua, código postal 55770 (cinco, cinco, siete, siete, cero), inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave número BARJ680606RF3 (B, A, R, J, seis, ocho, cero, seis, cero, seis, R, F, tres), al corriente del pago del impuesto de la renta sin acreditar ninguno de dichos extremos al suscrito corredor e identificándose con credencial para votar con número 4236010412977 (cuatro, dos, tres, seis, cero, uno, cero, cuatro, uno, dos, nueve, siete, siete) expedido por el Instituto Federal Electoral, Registro Federal de Electores documento que tuve a la vista y devolví al interesado, agregando copia al archivo de este instrumento. ---------------------------- El señor ***, manifestó ser de nacionalidad mexicana, originario de la Ciudad de México y vecino del Estado de Hidalgo, de 49 (cuarenta y nueve) años de edad, por haber nacido el día 31 (treinta y uno) de mayo de 1967 (mil novecientos sesenta y siete), Estado Civil, casado, de ocupación, empresario, con domicilio actual en Circuito Marie Curie número 234 (doscientos treinta y cuatro), Fraccionamiento Puerta de Hierro, código postal 42086 (cuatro, dos, cero, ocho, seis), inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave número BARV670531FX3 (B, A, R, V, seis, siete, cero, cinco, tres, uno, F, X, tres), al corriente del pago del impuesto de la renta sin acreditar ninguno de dichos extremos al suscrito corredor e identificándose con Pasaporte con número 0847357(cero, ocho, cuatro, siete, tres, cinco, siete) expedido por los Estados Unidos Mexicanos documento que tuve a la vista y devolví al interesado, agregando copia al archivo de este instrumento. --------------------------------------------------------------- Que le solicite los Registros Federales de Contribuyentes de la Sociedad Mercantil “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE mismo que se presenta el cual es TBA305132J2 (T, B, A, uno, tres, cero, cinco, uno, tres, dos, J, dos), y de los socios que son: De *** BARJ680606RF3 (B, A, R, J, seis, ocho, cero, seis, cero, seis, R, F, tres), de *** BARV670531FX3 (B, A, R, V, seis, siete, cero, cinco, tres, uno, F, X, tres), de *** AAMA7010154Q6 (A, A M, A, siete, cero, uno, cero, uno, cinco, cuatro, Q, seis), que anexo en copia certificada al archivo de la presente póliza y al archivo correspondiente. Doy Fe y Certifico. ---------------------------------- MANIFESTACIÓN BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD ----------------------------- Para los efectos legales a que haya lugar y en particular la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, declaran los otorgantes de este instrumento, por lo que se refiere al pago por la transmisión de acciones, dicha cantidad es de procedencia lícita, de actos de buena fe, y por lo tanto no están relacionados o vinculados con hechos ilícitos o delitos, ni han sido utilizados, destinados a ocultar o mezclar bienes producto de hechos ilícitos o delitos, ni son producto de delitos patrimoniales o de delincuencia organizada, que dicha cantidad ha sido pagada íntegramente y aportada con anterioridad a este acto; al efecto la que suscribe Corredor Público, no tiene conocimiento o indicio alguno de que los bienes objeto de este instrumento se encuentren en alguna de las hipótesis de hechos ilícitos descritos anteriormente, liberándola de toda responsabilidad por tal concepto, ni en la vía penal, civil, fiscal ni administrativa. ---------------------------------------------------------------------------------------- Aviso de Privacidad. ***, titular de la Correduría Pública No. 7 del Estado de Hidalgo, con domicilio en Boulevard Valle de San Javier 711- A, fraccionamiento Valle de San Javier, Pachuca de Soto, Estado de Hidalgo, en términos de lo que establece la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento, le informa que la suscrita es responsable del uso y protección que se dé a los datos personales que fueron proporcionados a ésta Correduría a mi cargo y que sean necesarios para dar respuesta a las solicitudes de servicios de aquellos actos previstos en la Ley Federal de Correduría Pública, su Reglamento y demás Ordenamientos Legales.-------------------------------------------------------------------------------------------- Yo la suscrita Corredor Público Doy Fe y certifico que: ----------------------------------------- ----- A) Que a juicio de la que suscribe Corredor Público, los comparecientes tienen capacidad legal y manifiestan que la misma no les ha sido revocada ni limitada, en forma alguna y que su representada existe legalmente, encontrándose vigente a la fecha, personalidad que me acredita con el instrumento certificado; --------------------------------------- ----- B).- Que los comparecientes bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurren los que declaran con falsedad, manifestaron: que la asamblea cuya acta se formaliza se celebró con las personas que conforme a derecho, detentan la calidad de accionistas de la sociedad, que las firmas que aparecen en dichos documentos son auténticas, de la veracidad del acto; que la cantidad aportada por cada uno de los socios, fue entregada en el momento de celebrada la misma, en consecuencia con anterioridad a este acto; liberando a la que suscribe Corredor Público de toda responsabilidad civil, penal, fiscal, administrativa o de cualesquier otra materia derivado del contenido de la presente acta y las cuales no fueron puestas en mí presencia. -------------------------------------------- C).- De que me aseguré de la identidad de los comparecientes, quiénes se identifican plenamente ante a la suscrita Corredor Público, con los documentos que se indican en el apartado de generales y que para los efectos legales a que se dé lugar se indica, solicitándole su cedula de inscripción al Registro federal de Contribuyentes de la Sociedad Mercantil “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, misma, que me presentó, como ya quedó asentado, en copia debidamente certificada, agrego al archivo de la presente Póliza, así como de los socios, como ya quedó asentado; ----------------------------------- D). De que no encuentro en los comparecientes manifestaciones evidentes de incapacidad natural y no tengo noticias de que estén sujetos a estado de interdicción alguno; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----- E) Que lo relacionado al inserto dentro de la presente póliza concuerda fielmente con sus originales los cuales me remito y doy fe de haberlos tenido a la vista y de que obtuve una copia de ellos; ---------------------------------------------------------------------------------------------- ----- F) De que le leí y le expliqué a los comparecientes el valor y consecuencia legal del presente instrumento; ------------------------------------------------------------------------------------------ ----- G).- De que me manifestaron su conformidad con el contenido del mismo y de que en esta fecha firman ante mí de conformidad en la presente póliza. Y en razón de haberse cumplido todos los requisitos legales, la autorizó definitivamente, en la fecha al principio indicada. Doy fe. -------------------------------------------------------------------------------------------------
----- Se autorizó definitivamente la presente por cumplir con todos los requisitos ley y para los efectos legales a que se dé lugar a los 1° (primero) del mes de septiembre del año 2016 (dos mil dieciséis). Doy fe. ---------------------------------------------------------------------------------- ***.- ***.- rubricas ilegibles.-Maestra ***, Corredor Público número Siete Plaza Estado de Hidalgo.- rubrica ilegible.- sello oficial de autorizar.- Doy fe. ---------------------------------------------------------- INSERCIÓN DE ARTÍCULO 6º. SEXTO FRACCION VI SEXTA ---------------------------------------------LEY FEDERAL DE CORREDURÍA PÚBLICA: ---------------------------------- VI. Actuar como fedatario en la constitución y en los demás actos previstos por la Ley General de Sociedades Mercantiles incluso aquellos en los que se haga constar la representación orgánica; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- INSERCIÓN DE ARTÍCULO DEL REGLAMENTO DE LA ------------------------------------------------- LEY FEDERAL DE CORREDURÍA PUBLICA: ---------------------------------- Artículo 6º (sexto) del Reglamento de la Ley Federal de Correduría Pública.- Para efectos de las fracciones V, VI, y VII del artículo 6º (sexto). de la Ley, cuando en las leyes o reglamentos se haga referencia a "notario o fedatario público", "escrituras', "protocolo", y "protocolización", se entenderá que Se refiere a "corredor público", a la "póliza expedida por corredor", a Cualquier "libro de registro del corredor" y al hecho de "asentar algún acto en los libros de registro del corredor", respectivamente. --------------------------------------------------- ES PRIMER TESTIMONIO, que se expide para uso de la empresa denominada “TELECOMUNICACIONES BARCELO” SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, que fue tomado del original que obra en el archivo respectivo a mi cargo, bajo la Póliza Número 1303 (mil trescientos tres) del Libro Uno de Registro, va siete fojas útiles tamaño oficio, seis, escritas por ambos lados, y una por un solo lado, debidamente cotejadas, selladas y firmadas por la suscrita Corredor Público Número Siete para la Plaza del Estado de Hidalgo; dado en la ciudad de Pachuca de Soto, Estado de Hidalgo, a los 1° (primero) días del mes de septiembre de 2016 (dos mil dieciséis).- DOY FE. --------------------------------------------------------------------------------------------

CORREDOR PUBLICO NÚMERO SIETE
PLAZA ESTADO DE HIDALGO
MAESTRA ***