ESC. No 30,954 VOL. No. 664
ESCRITURA NÚMERO TREINTA MIL NOVECIENTOS
CINCUENTA Y CUATRO.
VOLUMEN NÚMERO SEISCIENTOS SESENTA Y CUATRO. --------------------
---En Naucalpan de Juárez, Estado de México, a
los seis días del mes de diciembre del año dos mil dieciséis, Yo, el Licenciado GUILLERMO EDUARDO VELÁZQUEZ
QUINTANA, Notario Público número veintiuno del Estado de México, actuando en el
Protocolo Ordinario a mi cargo, hago constar: ---------------------------------------------------------------
---La PROTOCOLIZACIÓN
DEL ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad
denominada “NAD AEREO”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinticinco de noviembre del dos
mil dieciséis, que contiene, la MODIFICACIÓN al OBJETO SOCIAL y la consecuente REFORMA
a la CLÁUSULA CUARTA de sus
Estatutos Sociales.------------------------------------------------------------------------------------------------
---Que realizo a solicitud del señor ***, en
su calidad de Delegado Especial de dicha Asamblea, al tenor del antecedente y
cláusulas siguientes: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------- A N T E C E D E N T E -------------------------------------
---UNICO.-
De conformidad con lo que establece el segundo párrafo del artículo ciento
noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el compareciente
me exhibe en tres hojas escritas solo por el anverso el original del acta de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “NAD
AEREO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, y que a continuación transcribo íntegramente: -----------------------------------------------------------------------------------------
---“NAD
AEREO”, S.A. DE C.V.--------------------------------------------------------------
---ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS-------------
---29
DE SEPTIEMBRE DE 2016--------------------------------------------------------------
---En la Ciudad de México, D.F., siendo las
10:00 horas del día 29 de septiembre de 2016, se reunieron en el domicilio de
“NAD AEREO”, S.A. DE C.V., los siguientes accionistas de la citada sociedad con
el fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas: *** y ***,
ambos por su propio derecho.--------------------------------------------------------------------
---Presidió la Asamblea el Sr. ***, en su
carácter Administrador Único de la Sociedad, habiendo actuado como Secretario
por designación el Sr. ***.------------------------------------------------------------------------------------------------------
---El Presidente designó Escrutador al Sr. ***,
quien aceptó su nombramiento y en el desempeño de sus funciones formuló la
Lista de Asistencia que, firmada por los accionistas se agrega al legajo de
esta acta, de la que se desprende que se encontraban presentes los siguientes
accionistas, votando las acciones que a continuación se expresan:------------------------
-----ACCIONISTAS----------------------ACCIONES
Y VOTOS----------MONTO-----
----------------------------------------------------CAPITAL
FIJO---------------CAPITAL-------
***--------------97-----------------------$97,000.00-----------------------------------------------
R.F.C.: ***---------------------------------------------------------------------------------------------
*** ------------------------------3-------------------------$3,000.00--------------------------------
R.F.C.: ***---------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL:-----------------------------------------------100----------------------$100,000.00-----
---Estando representada la totalidad de
acciones en que se divide el capital social, el Presidente declaró legalmente
instalada la Asamblea sin necesidad de publicación previa de la convocatoria
respectiva, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------
---A continuación, el Secretario dio lectura
al siguiente Orden del Día, el cual fue aprobado por la Asamblea:
------------------------------------- ORDEN
DEL DIA----------------------------------------------
---I.- Discusión, resolución y en su caso
aprobación sobre la conveniencia de modificar el objeto social, reformando al
efecto la cláusula CUARTA de los Estatutos Sociales Vigentes de la Sociedad.-----------------------------------------
---II.- Nombramiento de Delegados Especiales
de la Asamblea y señalamiento de sus facultades.
---I.- Pasando a tratar el Primer Punto del
Orden del Día, el Presidente manifestó a la Asamblea la conveniencia que
existía de modificar el objeto social de la Sociedad y en consecuencia reformar
la cláusula Cuarta de los Estatutos Sociales Vigentes de la Sociedad, lo
anterior con el propósito de que la Sociedad tuviera un objeto social le
permita realizar más actividades, todo lo anterior en los términos del proyecto
que para tal efecto se presentaba a la Asamblea.------------------------------------------------------------------------
---Después de discutir ampliamente lo
anterior, lo señores accionistas, por unanimidad de votos, tomaron el
siguiente:
--------------------------------------------
ACUERDO ----------------------------------------------
---Se aprueba reformar la CLÁUSULA CUARTA de
los Estatutos Sociales Vigentes de la Sociedad para quedar redactada de la
siguiente forma:---------------------------------------------------------------------------------------------------
---CLÁUSULA CUARTA.- La sociedad tiene por
OBJETO:-----------------------------
---a).- La promoción del comercio exterior, la
prestación de servicios de asesoría y consultoría relacionados con el comercio
exterior, la compraventa, importación, exportación, transporte, recolección,
entrega, distribución, representación, transformación y manejo de tecnología y
mercancías nacionales y extranjeras, la utilización y manejo de patentes,
marcas y tecnología, la adquisición de créditos a través de instituciones
públicas o privadas para la realización de su objeto social, la celebración de
contratos de fianza, o el otorgar avales sin más limites que los que marca la
legislación relativa, la adquisición de los bienes muebles e inmuebles
necesarios para su objeto social, así como la celebración de toda clase de
contratos y actos jurídicos que se relacionen con su objeto social;-------------
---b).- Gestionar y obtener de las autoridades
competentes, las solicitudes y permisos para lograr la realización del objeto
social de esta sociedad; ----------------------------------------------------------------------------------------------
---c).- La ejecución del objeto social antes
mencionado, se podrá efectuar por todos y cada no de los accionistas, por las
personas que al efecto se contraten, siempre y cuando sean designados
específicamente para tal fin por los accionistas o representantes;
---d).- La prestación de toda clase de
servicios de consultoría y asesoría a personas físicas o morales, en materia
fiscal, aduanal y en comercio internacional; -------------------------------------------------------------------------------------------
---e).- La adquisición, arrendamiento y
subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles necesarios para lograr la
finalidad del objeto social; y -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---f).- Distribuir, importar, exportar,
expedir, despachar, transportar, consolidar y desconsolidar carga, remitir,
enviar y almacenar toda clase de mercadería, artículos y bienes muebles,
productos necesarios para la industria en general, de usos domésticos y
oficinas, así como artículos decorativos ya sea de metal, madera, plástico o de
cualquier otro material. ------------
---II.- En relación con el Segundo Punto del
Orden del Día, los señores accionistas unánimemente acordaron autorizar a
cualesquiera de los señores ***, *** y ***, indistintamente, para expedir las
copias certificadas o simples de la presente Acta que les fuesen solicitadas
así como para acudir ante las Autoridades que correspondan y Notario Público de
su elección a protocolizar los acuerdos tomados en esta Asamblea y para
inscribirlos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
correspondiente, en caso de ser necesario.
---No habiendo otro asunto que tratar, se dio
por terminada la Asamblea, levantándose para constancia la presente Acta que
firman el Presidente, el Secretario y el Escrutador, tanto en su carácter de
accionistas de la Sociedad como de funcionarios de la Asamblea.
---PRESIDENTE.- Una firma.- ***.- SECRETARIO Y
ESCRUTADOR.- Una firma.- ***.
---LISTA DE ASISTENCIA de los accionistas de
“NAD AEREO”, S.A. DE C.V. que concurren a la Asamblea General Extraordinaria
celebrada el día 29 de septiembre de 2016:---------------------------------------------------------------
---ACCIONISTAS-------------------------ACCIONES
Y VOTOS----------MONTO----
---------------------------------------------------CAPITAL
FIJO-----------------CAPITAL------
---Una firma.--------------------------------------------------------------------------------------------
***-------------97-----------------------$97,000.00------------------------------------------------
R.F.C.: ***---------------------------------------------------------------------------------------------
---Una firma.--------------------------------------------------------------------------------------------
*** -----------------------------3------------------------$3,000.00----------------------------------
R.F.C.: ***---------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL:---------------------------------------------100----------------------$100,000.00-------
---El suscrito, designado Escrutador para la
Asamblea CERTIFICA: que en la misma se encontraba representada la totalidad de
acciones en que se divide el capital social en la forma antes señalada.----------------------------------------
---México, D.F. a 29 de septiembre de 2016.- ESCRUTADOR.- Una
firma.- ***.”
---Una copia del acta la agregó al apéndice de
este instrumento marcada con la letra “A”.
---El compareciente manifiesta bajo protesta
de decir verdad, que las firmas que aparecen al final del acta protocolizada,
corresponden a los que en ella intervinieron. ----------------------------------------------------------------------------------
---Expuesto lo anterior, se otorgan las
siguientes:---------------------------------------------
------------------------------------- C L A U S U L A S:-------------------------------------------
---PRIMERA.-
Queda protocolizada el acta de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad denominada “NAD AEREO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada con fecha veinticinco
de noviembre del dos mil dieciséis, a solicitud del señor ***, en su carácter
de Delegado Especial de dicha asamblea transcrita en el cuerpo de este
instrumento, para todos los efectos legales a que haya lugar.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
---SEGUNDA.-
En consecuencia de lo anterior, FORMALIZA, la MODIFICACIÓN al OBJETO SOCIAL y
la consecuente REFORMA a la CLÁSULA CUARTA de los estatutos sociales, para
quedar redactada de la siguiente forma:
---“CLÁUSULA CUARTA.- La sociedad tiene por
OBJETO:----------------------------
---a).- La promoción del comercio exterior, la
prestación de servicios de asesoría y consultoría relacionados con el comercio
exterior, la compraventa, importación, exportación, transporte, recolección,
entrega, distribución, representación, transformación y manejo de tecnología y
mercancías nacionales y extranjeras, la utilización y manejo de patentes, marcas
y tecnología, la adquisición de créditos a través de instituciones públicas o
privadas para la realización de su objeto social, la celebración de contratos
de fianza, o el otorgar avales sin más limites que los que marca la legislación
relativa, la adquisición de los bienes muebles e inmuebles necesarios para su
objeto social, así como la celebración de toda clase de contratos y actos
jurídicos que se relacionen con su objeto social;-------------
---b).- Gestionar y obtener de las autoridades
competentes, las solicitudes y permisos para lograr la realización del objeto
social de esta sociedad; ----------------------------------------------------------------------------------------------
---c).- La ejecución del objeto social antes
mencionado, se podrá efectuar por todos y cada no de los accionistas, por las
personas que al efecto se contraten, siempre y cuando sean designados
específicamente para tal fin por los accionistas o representantes;
---d).- La prestación de toda clase de
servicios de consultoría y asesoría a personas físicas o morales, en materia
fiscal, aduanal y en comercio internacional; -------------------------------------------------------------------------------------------
---e).- La adquisición, arrendamiento y
subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles necesarios para lograr la
finalidad del objeto social; y -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---f).- Distribuir, importar, exportar,
expedir, despachar, transportar, consolidar y desconsolidar carga, remitir,
enviar y almacenar toda clase de mercadería, artículos y bienes muebles,
productos necesarios para la industria en general, de usos domésticos y
oficinas, así como artículos decorativos ya sea de metal, madera, plástico o de
cualquier otro material. ------------
---TERCERA.-
Con la única modificación a que se refiere la cláusula segunda anterior, quedan
en todo su valor y fuerza legal, las demás cláusulas de los estatutos sociales
de “NAD AEREO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.
---CUARTA.-
Los gastos, honorarios, gestiones, derechos causados por el otorgamiento de
este instrumento así como los de su inscripción en el Registro Público
correspondiente, serán por cuenta exclusiva de la sociedad.---------
----------------------------------- P E R S O N A L I D A D -------------------------------------
---El compareciente acredita su personalidad
con que se presenta, así como la legal constitución y existencia de su
representada, con lo siguiente:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---Primero.-
Con el ACTA que se protocoliza. ----------------------------------------------
---Segundo.-
CONSTITUCIÓN.- Por escritura
número ochenta y cuatro mil trescientos veinte, otorgada con fecha diez de
febrero del dos mil diez, ante el Licenciado Alfonso González Alonso, titular
de la Notaría número treinta y uno del Distrito Federal, actuando como Notario
suplente en el protocolo de la Notaría número diecinueve, de la que es titular
el Licenciado Miguel Alessio Robles, inscrita en el Registro Público de
Comercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil Electrónico número
“414,607-1” (cuatrocientos catorce mil seiscientos siete guión uno), por la que,
previo permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó “Nad
Aereo”, Sociedad Anónima de Capital Variable, con domicilio en el Distrito
Federal, duración indefinida, con capital social variable, con un mínimo fijo
de cien mil pesos, moneda nacional, representado por cien acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de mil pesos, moneda nacional, cada una, un
máximo variable ilimitado y con cláusula de admisión de extranjeros.- De dicha
escritura copio en lo conducente lo que sigue: “…DÉCIMO QUINTA.- La asamblea
general de accionistas es el órgano supremo de la voluntad sociedad, pudiendo
ser ordinarias y extraordinarias.- Las extraordinarias, que podrán reunirse en
cualquier momento, serán aquellas que tengan por objeto conocer de cualesquiera
de los asuntos indicados en el artículo ciento ochenta y dos de la ley antes
citada.- DÉCIMO SEXTA.- Las asambleas serán convocadas por el consejo de
administración o por el administrador único, según el caso y en su defecto, por
el comisario o la autoridad judicial, mediante la publicación de un aviso en el
periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o en uno de los
periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, con una anticipación no
menor de siete días a la fecha señalada para su celebración, a no ser que se
tratare de asamblea que deba conocer del balance anual o información
financiera, en cuyo caso la publicación de la convocatoria deberá hacerse con
una anticipación no menor de quince días a la fecha señalada para su
celebración, debiendo contener tal convocatoria el orden del día y ser firmada
por quien la haga.- DÉCIMO SÉPTIMA.- Para que una asamblea se considere
legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar
representado en ella cuando menos el cincuenta por ciento del capital social,
si se tratare de una ordinaria, tomándose las determinaciones a mayoría de
votos.- Si se tratare de asamblea extraordinaria, deberá estar representado en
ella cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social, tomándose
las determinaciones por el voto favorable de acciones que representen cuando
menos el cincuenta por ciento de dicho capital.- Si las anteriores proporciones
no pudieren logarse en la primera reunión, se hará una segunda convocatoria con
expresión de dicha circunstancia y las determinaciones serán válidamente
tomadas por mayoría de votos, cualquiera que sea la proporción del capital
representado en la asamblea, si ésta fuere ordinaria y tratándose de
extraordinaria, por el voto favorable siempre, de acciones que representen
cuando menos el cincuenta por ciento del capital social.- Los socios gozarán de
un voto por cada acción de que sean tenedores, pudiendo hacerse representar en
las asambleas mediante apoderado constituido en todo caso, por simple carta
poder.- El delegado que se designe para ejecutar los acuerdos de la asamblea,
actuará en sustitución del presidente y el secretario, para los efectos de lo
dispuesto por el artículo diez de la Le General de Sociedades Mercantiles.- Los
acuerdos adoptados por escrito por todos los accionistas de la sociedad serán
válidos, aún cuando se tomen fuera de asamblea.- …”.-----------------------------
---Tercero.-
REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.-
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo veintisiete del Código Fiscal de la
Federación, el compareciente me exhibe las respectivas cédulas de
identificación fiscal de los accionistas, mismas que se agregan al apéndice del
presente instrumento marcadas en un solo legajo con la letra “B”.-----------------------
-------------------YO, EL NOTARIO HAGO CONSTAR BAJO MI FE:-----------------
I.- Que advertí al compareciente de las penas
en que incurren quiénes declaran con falsedad ante el suscrito notario, de
acuerdo a lo dispuesto por el artículo setenta y nueve fracción ocho romano de
la Ley del Notariado del Estado Libre y Soberano del Estado de México, quien
manifiesta que lo declarado por él en el presente instrumento es verdadero;
II.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que me
remito; III.- De que el compareciente quien tiene capacidad legal según lo que
notoriamente parece, se identifica con el documento que en copia fotostática
agrego al apéndice de esta escritura marcada con la letra “C”; IV.- De que hice saber al compareciente el derecho que tiene
de leer personalmente este instrumento y de que su contenido le sea explicado
por el Notario; V.- De que le fue leído este instrumento al compareciente,
manifestando su comprensión plena y de que el suscrito Notario fue relevado
expresamente por el propio compareciente de ilustrarlo acerca de todas las
consecuencias y alcances legales del contenido de este instrumento; VI.- De que
el compareciente estuvo conforme con este instrumento declarando por sus
generales ser: de nacionalidad mexicana por nacimiento, originario de México,
Distrito Federal, donde nació el diecisiete de mayo de mil novecientos sesenta
y uno, casado, administrador y con domicilio en Calle *** número catorce,
Colonia Peñón de los Baños, en México, Distrito Federal; y VII.- De que el
compareciente firmó en compañía del suscrito este instrumento el mismo día de
su otorgamiento. AUTORIZÁNDOLO DEFINITIVAMENTE, por haber cumplido con todos
los requisitos legales. DOY FE.
FIRMA.- ***.-------------------------------------------------------------------------------------------
ANTE MI.- LICENCIADO
GUILLERMO E. VELÁZQUEZ QUINTANA.- RUBRICA.
EL SELLO DE
AUTORIZAR: *LIC. GUILLERMO E. VELÁZQUEZ QUINTANA *NOTARIA No. 21
NAUCALPAN, MEXICO *ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.--------------------------------------------------------------------------
NAUCALPAN DE JUÁREZ,
A NUEVE DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIEICISÉIS, LICENCIADO
GUILLERMO E. VELÁZQUEZ QUINTANA NOTARIO VEINTIUNO DEL ESTADO
DE MEXICO, AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA PRESENTE ESCRITURA.- DOY
FE.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
ES <<PRIMER
TESTIMONIO>> SACADO DEL PROTOCOLO ORDINARIO A MI CARGO Y SE EXPIDE EN
FAVOR DE LA SOCIEDAD DENOMINADA NAD AEREO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, A TITULO DE CONSTANCIA, VA EN SIETE PÁGINAS
ÚTILES, COTEJADAS, CORREGIDAS Y PROTEGIDAS CON EL HOLOGRAMA NÚMERO “NP00133977”.-
DOY FE.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
EN NAUCALPAN DE
JUÁREZ, ESTADO DE MÉXICO, A NUEVE DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL
DIECISÉIS.
YO, EL
LICENCIADO GUILLERMO E. VELÁZQUEZ QUINTANA, NOTARIO NÚMERO VEINTIUNO DEL ESTADO DE MÉXICO, CERTIFICO: QUE LA PRESENTE COPIA DE LA
ESCRITURA NUMERO 30,954 DEL VOLUMEN 664 DE FECHA SEIS DE DICIEMBRE DEL AÑO 2016,
ES FIEL Y EXACTA REPRODUCCIÓN DEL O R
I G I N A L LEVANTADO EN EL PROTOCOLO ORDINARIO A MI CARGO Y LA EXPIDO
PARA EFECTOS FISCALES, JUDICIALES y ADMINISTRATIVOS VA EN OCHO PÁGINAS.-
DOY FE.---------------------------------------------------------------
EN
NAUCALPAN DE JUÁREZ, ESTADO DE MÉXICO, A TRES
DE FEBRERO DEL AÑO DOS
MIL DIECISIETE.
LICENCIADO GUILLERMO E.
VELÁZQUEZ QUINTANA
NOTARIO 21 ESTADO DE MÉXICO
