DERECHO CORPORATIVO
·
Sociedad
Mercantil: es la unión de dos o más personas
que tienen un fin común,
es preponderantemente económica
y con especulación comercial.
·
Sociedad
Civil: es la
unión de dos o más personas
que tienen un fin común. Es preponderantemente económica,
pero sin especulación
comercial. Obtienen su retribución mediante un servicio.
·
Asociación Civil: es la unión de
dos o más personas
que tienen un fin común. No es preponderantemente económica y no tiene
especulación comercial. Sus retribuciones
son por medio de
donativos.
Sociedades Mercantiles
Sociedad Mercantil: es la unión de dos o más personas que tienen un fin común, es preponderantemente económica y con especulación comercial
Vida de una sociedad (Constitución y funcionamiento de una S A )
1. Nace: por un acuerdo
de voluntades de los
socios. ( S A )
2. Se reúnen para definir
como quedaría integrada la Sociedad. Art. 6
-
Generales de cada uno de los socios: nombre, lugar
y fecha de nacimiento, estado civil, dirección, ocupación,
RFC y CURP.
-
Objeto social:
a lo que se va a dedicar la
sociedad.
-
Su razón social o denominación, duración
-
Capital que aportará cada uno de ellos
-
Porcentaje de capital que aportará
cada socio.
-
Definir la denominación
(no aparece el nombre de
los socios) o razón social (aparece
el nombre de un
socio o de todos) y
(solicitar la autorización de uso en la Secretaría de Economía.)
-
Administración. Quién va a ser el representante
-
Duración de la sociedad.
-
Domicilio o ubicación de la sociedad
-
Un comisario que es el administrador de los gerentes ( solo en caso de
un S A )
-
3. ART 5 Formalizar: ante un
fedatario público (Notario público, escribano
público o corredor público)
4. Confirmar: Dar aviso
a la
Secretaría de Economía de
uso de la denominación o razón social.
5. Inscribir al SAT:
para obtener el RFC. Se
requiere llevar la copia certificada del acta constitutiva
y el comprobante de domicilio legal.
6. Registrar: Registro de la
sociedad en el Registro Público de Propiedad y Comercio. En este momento
ya se vuelve una sociedad regular, se dice
que es irregular cuando no es
formal, es decir no está
registrada y nula cuando es una sociedad
con actividades ilícitas.
Protocolizar asambleas
(en el caso de las
S.A.), estas se dividen
en ordinarias y extraordinarias. Las asambleas
se convocan por medio del
sistema electrónico de la Secretaría
de Economía,
en caso
de no colocar el aviso,
la asamblea será
válida si todos los socios se presentan.
(Se redacta en los libros
de actas y se protocoliza con el
fedatario públlico
Asamblea ordinaria:
- Junta por lo menos una
vez al año
- Análisis de los estados
financieros y balance general del año anterior para analizar su situación
financiera
- Nombramiento del
Administrador o el consejo de administración, nombramiento del comisario
- Sueldos de los
administradores y todos los
administrativos.
Asamblea extraordinaria:
Se puede realizar en cualquier momento para
solucionar problemas de urgencia
· Cuando hay aumento o disminución de socios
· Plazo
· Capital
· Denominación
· Objeto social
· Cláusulas de extranjeros entran o salen
· Fusión cuando se unen dos sociedades
· Escisión en la desincorporación
· Transformación en el cambio de régimen jurídico
ahora es S A y quiero un S DE RL
· Disolución
(art 189)
· Liquidación
7.
En el caso de Disolución:
-
Motivos:
a) Pérdida de 2/3 del capital social.
b) Número de socios
inferior al mínimo.
c)
Acuerdo de voluntades.
d)
Cumplimiento del plazo.
e) Se cumple el objeto social o se vuelve imposible.
f)
Resolución judicial.
-
Asamblea Extraordinaria (1): se acuerda la disolución anticipada y se nombra al liquidador.
8. Liquidación: se venden
los
bienes, se cobra, se paga
a acreedores, se pagan
impuestos, se pagan a los socios y se hace el balance
final.
9. Dar de
baja en el SAT.
10. Dar aviso de
baja de la denominación en la S.E.
11. Extinción:
-
Asamblea extraordinaria (2): se aprueba el balance final.
-
Se inscribe en el Registro
Público de Propiedad
y Comercio.
Requisitos en el acta:
-
Descrito el Art. 22 del
Reglamento para la autorización de uso
de denominaciones
y razones sociales: : ”Las Sociedades o Asociaciones
que usen o pretendan
usar una Denominación
o Razón Social
tendrán las obligaciones siguientes:
I.
Responder por cualquier daño,
perjuicio o afectación que pudiera
causar el uso indebido o no autorizado de una Denominación o Razón Social conforme a la Ley
y este Reglamento, y
II.
Proporcionar a la Secretaría la información y documentación
que le sea requerida por escrito o
a través del Sistema en
relación con el uso de
una
Denominación o Razón Social, al momento
de reservar la Denominación o Razón
Social, durante el tiempo en
que se encuentre en uso,
y despu
III.
és de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la Denominación o Razón Social.”
-
Art. 1710 del Código
Civil Estatal: En todos
los poderes generales
para pleitos y cobranzas, bastará
que
se diga que se otorgan con
todas las facultades generales y las especiales
que
requieran cláusula
especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los
poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que
se dan
con ese carácter para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas. En los
poderes generales, para ejercer acto
de dominio,
bastará que se den con ese carácter para
que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como
para
hacer toda clase de
gestiones, a fin de defenderlos. Cuando se quisieren
limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán
las limitaciones, o los
poderes serán especiales. Los notarios insertarán
este artículo en los testimonios de los poderes
que
otorguen.
-
-
Art. 2554 del Código Civil Federal: En todos los
poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que
se otorga con todas
las
facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los
poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que
se dan
con ese carácter, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas. En los
poderes generales, para ejercer
actos de dominio, bastará
que se den con ese carácter para que
el apoderado tenga todas las
facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como
para
hacer toda clase de
gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren
limitar, en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados,
se consignarán
las limitaciones, o los poderes
serán especiales. Los notarios insertarán
este artículo en los testimonios de los poderes
que
otorguen.
-
Cláusula de exclusión
o admisión de extranjeros.
Ley General de Sociedades Mercantiles
Tipos de sociedades mercantiles
1. Sociedad en Nombre
Colectivo (S. en N.C.)
2. Sociedad en Comandita
Simple (S. en C.)
3.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
4.
Sociedad Anónima
(S.A.)
5. Sociedad en Comandita
por Acciones (S. en C.A.)
6.
Sociedad Cooperativa (S.C.)
7. Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S)
Sociedad Anónima
Es la que existe bajo una
denominación y se
compone exclusivamente de socios que están
únicamente obligados al pago de sus acciones.
El órgano supremo es
la Asamblea General de Accionistas.
Requisitos:
-
Dos socios como mínimo,
sin un máximo. Y que cada uno
cuente con al menos una acción.
-
Capital social íntegramente suscrito.
Capital Social:
Se representa
por
acciones (títulos
de crédito), en donde todas tienen
el mismo valor, sin embargo puede haber distintas
clases de acciones.
Debe estar
íntegramente suscrito,
al menos el 20% del valor exhibido
cuando se trate en efectivo
y 100% exhibido cuando se
trate de un bien distinto
a numerario.
Administración:
Puede estar a cargo de una
persona (Administrador único)
o de varias (Consejo de administración). El
consejo de administración se compone
por: presidente, secretario, tesorero, vocales.
La minoría
que represente al menos un 25% de
la sociedad puede elegir a una persona
que
forma el concepto.
Vigilancia:
Se nombra a
uno o varios comisarios,
que pueden ser socios o extraños a la sociedad.
Reuniones:
La Asamblea General
de Accionistas es el
Órgano Supremo de la Sociedad; las asambleas serán ordinarias o extraordinarias.
-
Ordinarias: son una vez al año
y se tratan los siguientes asuntos:
a) Análisis de estados
financieros y balances.
b) Nombramiento del
administrador o consejo
de administración y al comisario.
c)
Definir
sueldos.
-
Extraordinarias: se pueden
llevar a cabo en cualquier
momento y se pueden tratar
los siguientes asuntos:
a) Alta o baja de socios.
b) Aumento o disminución del plazo.
Aumento
o disminución de capital.
c)
Cambio de denominación.
d)
Cambio de objeto social.
e) Cambio de cláusulas de exclusión
o admisión de extranjeros.
f) Fusión, Escisión
y transformación de la sociedad.
g)
Disolución y liquidación.
Para que una
Asamblea ordinaria
se considere legalmente reunida,
deberá estar representada, por lo menos,
la mitad del capital
social, y las resoluciones sólo serán
válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes.
Las Asambleas Extraordinarias deberán estar
representadas, por lo menos,
por tres cuartas partes del capital
social y las resoluciones se tomarán
por el voto de las acciones que representen la mitad del capital
social.
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es la que se forma
bajo una denominación o razón social y
se compone de socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones (partes sociales).
Socios:
Dos socios como mínimo y 50
como máximo
Capital Social:
Se representa
por partes sociales. Las
cuales podrán ser de valor y
categoría desiguales. Cada socio no tendrá más
de una parte social.
Debe estar
íntegramente suscrito,
al menos el 50% del
valor exhibido ya sea en
numerario o distinto a numerario.
Administración:
Estará a cargo de
uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas
a la sociedad. En caso de no
haber nombrado a un gerente,
la administración
estará a cargo de todos
los socios.
Vigilancia:
Puede estar a cargo de
un
consejo de vigilancia,
aunque no es un requisito.
Reuniones:
La Asamblea de Socios es el Órgano Supremo
de la Sociedad; las asambleas
se realizarán una vez al año, en donde
tendrán las siguientes facultades:
a) Análisis de estados
financieros y balances.
b)
Reparto de utilidades.
c)
Nombrar
y remover gerentes
d) Designar el Consejo de Vigilancia.
e) División y amortización de partes sociales.
f)
Modificar
el contrato social.
g) Cesiones de partes sociales
y admisión de socios.
h) Aumentos y reducciones de
capital.
i)
Disolución anticipada.
Los socios gozarán de
1 voto por cada mil pesos de su aportación.
Sociedad por Acciones Simplificada
Es aquella
que
se forma bajo una
denominación y se compone de una
o más personas físicas
que
solamente están
obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
Los ingresos
de este
tipo de sociedad no podrán rebasar de 5 millones
de pesos. La constitución se realizará
por medios digitales a cargo
de la S.E.
Las acciones tendrán el mismo
valor y conferirán los mismos derechos.
La Asamblea de Accionistas será el Órgano
Supremo de la Sociedad y está
integrada por todos los accionistas.
Administración:
Estará a cargo de
un administrador,
función que desempeñará un accionista.
Ley de Propiedad Industrial
Propiedad Intelectual:
-
Propiedad Industrial (industrial y comercial)
-
Derechos de Autor.
Otorgamiento:
- Patente de Invención: art 88
Duración: 20 años, improrrogable.
Características: debe ser nueva, resultado
de una
actividad inventiva y susceptibles de aplicación industrial.
-
Registro
de Modelo de Utilidad: Duración:
10 años, improrrogables.
Características: sea nuevo y susceptible
de aplicación
industrial, resultado de una modificación
de un objeto. Registro de Diseño Industrial: Duración: 10 años, improrrogables.
Características: sea nuevo y susceptible
de aplicación
industrial. Se consideran nuevos los diseños
que
sean de creación independiente y difieran en grado
significativo de diseños
conocidos.
Comprenden: dibujos industriales (ornamento en un producto)
y modelos industriales (forma tridimensional).
-
Registro
de Esquema de trazado
de circuito
integrado: Duración:
10 años, improrrogables.
Características: función electrónica.
-
Registro de Marca: art 88 art 95
Duración: 10 años, prorrogables.
Características: todo signo perceptible
por los sentidos y susceptible de representarse de manera que permita determinar
el objeto claro y preciso
de protección, que distinga productos o servicios de otros de su misma especie o clase
en el mercado. Pueden ser: denominaciones, letras, números, elementos
figurativos, combinaciones de colores, signos
holográficos, formas tridimensionales, nombres
comerciales, denominaciones o razones sociales,
sonidos, olores o la
combinación de los anteriores.
-
Registro de Aviso Comercial:
Duración: 10 años, improrrogables.
Características: frases u oraciones que tengan por objeto anunciar
al público establecimientos
o negociaciones comerciales,
industriales o de servicios,
productos o servicios, para distinguirlos
de los de su especie.
-
Publicación de Nombre
Comercial
-
Publicación
de Denominaciones de Origen.
-
Publicación de Indicaciones
Geográficas.
-
Regulación de Secretos
Industriales.
Títulos de Crédito
Es un documento necesario para ejercer
el derecho literal
y autónomo que en él
se consigna y su función
es la de circular.
Pagaré
Un pagaré debe de contener
la siguiente información:
1)
Mención de ser pagaré.
2) Promesa incondicional de pagar una
suma determinada de dinero.
3) El nombre
de la persona a quien
ha de hacerse el pago
(Beneficiario)
4) Fecha y lugar de
pago.
5) Fecha y lugar de
suscripción.
6) Firma del suscriptor
(o
de la persona que firme en
su nombre).
Además debe contener, de forma
no obligatoria:
1) Aval (que
cuente con un predio o
bien inmueble a su nombre)
2)
Interés ordinario y moratorio.
Glosario:
Notario Público: dar fe de cualquier asunto civil sin importar la cuantía. Generan una escritura pública. Escribano Público: Dar fe de cualquier
asunto civil hasta
por 2000 UMA. Generan una
escritura pública. Corredor
Público: Dar fe de
cualquier asunto mercantil pero no de ventas inmuebles. Hacen avalúos mercantiles. Generan una póliza.
Comisario: es el
que vigila al administrador y rinde cuentas a la Asamblea
General de Accionistas. Fusión: Unión de dos sociedades
para formar una nueva.
Escisión: división de una sociedad
en dos
nuevas. Transformación: cambio de
régimen jurídico.
Protocolización: cuando un documento se asienta en
el protocolo del notario; cuando éste
le da fe pública. Daño: Pérdida
o menoscabo en el patrimonio de una persona por
falta en el cumplimiento de una obligación.
Perjuicio: Privación
de una ganancia lícita que se
debió haber obtenido por la falta
en el cumplimiento de una obligación.
Emolumentos: sueldos.
