CONTRATTO DI PRESTAZIONE DI SERVIZI
PER LO SVILUPPO, LA PROGETTAZIONE E L’INSTALLAZIONE
DI UN IMPIANTO FOTOVOLTAICO
TRA
ROMANIA Srl, società costituita e operante in Romania con Sede Legale a Bucarest, Sector 1, Str. General Gheorghe Manu 10, et. 1,birou 1.3 rappresentata da Pietro Torretta, in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione,
(di seguito denominata “Fornitore”),
- da una Parte –
E
TIPO INTERNATIONAL IMOBSrl,società costituita e operante in Romania con Sede Legale a Bucarest, Strada Cpt. Av. Alexandru Serbanescun. 22, Distretto n. 1, registrata presso l’Ufficio del Registro di Bucarest con Codice Fiscale e Partita Iva n. RO22353038, rappresentata da Romolo Tilocca, in qualità di Amministratore ,
(di seguito denominata “Cliente”)
- dall’altra Parte –
Qui di seguito definite le Parti.
LE PARTI STABILISCONO QUANTO SEGUE
Articolo 1
(Allegati e definizioni)
1.1. Allegati e definizioni
Gli allegati, oltre alle definizioni, costituiscono parte integrante del presente accordo.
Articolo 2
(Premesse ed oggetto dell’accordo)
2.1 Premesse
a. Il CLIENTE e’ un produttore di energia rinnovabile ed e’ interessato allo sviluppo del Mercato fotovoltaico in Romania, come da Statuto societario.
b. Il CLIENTE e’ proprietario di un terreno di tipo industriale nel Comune di Titu - Provincia di Dambovita – per una superficie complessiva di 2,2 ettari. Il terreno sopra descritto e’ già dotato di PUZ.
c. Il CLIENTE, nel caso specifico, e’ intenzionato a svolgere le seguenti attività di business:
Ø Ottenimento di tutte le autorizzazioni e licenze necessarie per installare, in proprio, un impianto fotovoltaico da 1MWp.
Ø Installazione dell’impianto suddetto, compresa la connessione alla Rete elettrica nazionale.
d. Il FORNITORE dispone della professionalità e delle capacità tecniche per supportare il CLIENTEnelle attività descritte al punto precedente.
e. Il FORNITORE, considerata la volontà del CLIENTE di costruire e connettere il suddetto parco fotovoltaico, fa rilevare quanto segue:
· Il terreno di proprietà, sul quale verrà installato l’impianto fotovoltaico da 1 MWp, risulta in base a quanto comunicato dal CLIENTE già dotato di PUZ (Permis Urbanistic Zonal).
· Il possesso del PUZ consente un’accelerazione dei tempi di sviluppo del progetto.
· I tempi di sviluppo del progetto - compimento dell’iter autorizzativo (building permit ed autorizzazione di connessione alla Rete elettrica nazionale), saranno di 6 mesi circa.
f. Le Parti convengono che l’ottenimento di “building permit” ed ATR (autorizzazione ad allacciare alla Rete Elettrica), nonché di ogni autorizzazione comunque necessaria, che il FORNITORE si impegna, con esclusivo obbligo di mezzi, a conseguire, comporterà anche altri costi, che sarannosostenuti direttamente dal CLIENTE, quali a titolo esemplificativo e per l’intero progetto:
Ø Studio di fattibilità, finalizzato all’allacciamento alla Rete elettrica nazionale.
Ø Progetto architettonico.
Ø Studio per la tipologia dei pannelli/inverter da installare.
Ø Studio sull’impiantistica elettrica (cavi, inverters, sottostazioni, ecc.).
Ø Valutazione di Impatto Ambientale.
Ø Predisposizione della documentazione tecnica per l’ottenimento del building permit (DTAC), ecc.
Il costo delle attività di cui sopra, e di tutto quanto fosse al riguardo necessario per l’intero progetto, secondo l’esperienza operativa del FORNITORE, non dovrebbe superarei 20.000 (ventimila/00) euro + Iva.
g. Il FORNITORE s’impegna sin da ora, come Project Management Company di tutte le da svolgere, a minimizzare i costi ed i tempi di cui al punto precedente ed a coordinare le attività necessarie per :
I. La cantierabilità del progetto (permitting & development),
II. L’installazione dell’impianto fotovoltaico (EPC Contractor).
h. Le Parti sono d’accordo a che il FORNITORE, garantendo la bontà della prestazione in termini di best practice, affidi le attivita’ di Permitting e Development, come dettagliate al seguente punto 2.2 lett. A), tramite sub-contratto, al proprio Developer locale, denominato ENERGY & SERVICES Promotion Srl, società costituita e operante in Romania con Sede Legale a Bucarest, Strada Popa Tatu 62/A, scala B, quarto piano, appartamento n. 34, Distretto n. 1, rappresentata da Guglielmo Martino, in qualità di Amministratore Unico;
i. Le Parti stabiliscono che per le attività di EPC Contractor dettagliate al seguente art. 2.2 lett. B, il FORNITORE, al quale sin d’ora il CLIENTE si obbliga ad affidare dette attività, garantendo la bontà della prestazione in termini di best practice, sarà libero di subappaltare in tutto o in parte le attività contrattualizzate ad aziende “locali” qualificate presso Electrica ed ANRE, senza la necessità del consenso scritto da parte del CLIENTE.
j. Il FORNITORE s’impegna, altresì, in seguito all’ottenimentodi tutte le autorizzazioni e licenze necessarie alla costruzione, ad installare e rendere l’impianto pronto alla connessione alla Rete elettrica nazionale entro il 31 luglio 2013 così come concordato, ovvero entro e non oltre il termine essenziale del 31 dicembre 2013.
2.2 Oggetto
L’attività del FORNITORE, consisterà nel supportare il CLIENTE nelle seguenti prestazioni di servizio :
A. PERMITTING & DEVELOPMENT
Consulenza finalizzata alla cantierabilita’ del progetto.
Il FORNITORE, fatto salvo quanto previsto al precedente art. 2.1 lett. h), provvederà a prestare i propri servizi secondo tre 3 fasi distinte, di seguito dettagliate:
FASE I
Ø Individuazione del punto di connessione alla rete.
Ø Studio di pre-fattibilità.
FASE II
Ø Definizione dello schema e dei costi di connessione alla Rete elettrica nazionale.
Ø Progettazione preliminare da presentare agli enti ai fini dell’ottenimento delle singole autorizzazioni.
Ø Progettazione civile e elettrica da consegnare unitamente al computo metrico alle ditte subappaltatrici e ai fornitori.
Ø Attivita’ di coordinamento dei fornitori e dei progettisti coinvolti nel progetto fino alla relativa cantierabilità (societa’ dedicata allo studio di soluzione per la connessione alla rete elettrica nazionale, architetto urbanista, societa’ di ingegneria per lo studio dei materiali elettrici, ecc.).
Ø Ottenimento CTE.
FASE III
Ø Attivita’ di project management volta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni e licenze necessarie, ivi comprese:
a. ATR - connessione alla Rete elettrica nazionale [1],
b. Permesso di costruzione [2],
c. Dichiarazione ANRE (Autorizatie de Infiintare) per la concessione dei Certificati Verdi in capo al produttore di energia rinnovabile”, se dovuta. Nota bene : in ipotesi di impianto non superiore ad 1 MWp, la Autorizatie de Infiintare non e’ richiesta per Legge (Decreto Governativo n. 123 del 16 luglio 2012).
Le Parti convengono che al conseguimento di ciascuna delle fasi contrattuali, come sopra indicate, verrà stabilita una verifica tra le Parti della documentazione a supporto della prestazione consulenziale e di business development svolta. All’uopo, le Parti si impegnano a sottoscrivere un verbale di presa d’atto dello stato lavori entro 5 giorni dalla data di ultimazione di ciascuna fase contrattuale. Il CLIENTE dichiara che tramite la sottoscrizione del suddetto verbale darà atto al FORNITORE del buon esito del lavoro svolto, non potendo pretendere ulteriormente alcun danno, risarcimento o pretesa di qualunque altra natura per le attività svolte fino a quel momento e validate tramite la sottoscrizione del rispettivo verbale. . In ogni caso, il CLIENTE potrà richiedere, senza costi aggiuntivi, in ogni momento un report al FORNITORE, indicante la rendicontazione delle attività svolte.
B. COSTRUZIONE ED INSTALLAZIONE
Il CLIENTE affida fin d’ora al FORNITORE, che eseguirà tutte le attività di progettazione, fornitura ed istallazione e predisposizione alla connessione alla rete elettrica nazionale dell’impianto fotovoltaico chiavi in mano.
Il FORNITORE si occuperà, altresì, di effettuare lo start up dell’impianto e le opere inerenti la connessione in capo al Cliente alla rete elettrica nazionale (rimanendo quindi escluse le attività in capo al gestore indicato dal contratto di connessione), pur restando le stesse comprese nel prezzo complessivo di cui all’articolo 4.2.
Le attività di cui sopra verranno effettuate, da parte del FORNITORE, tramite le proprie competenze e strutture interne, in particolare svolgendo tutte le necessarie attività, comprese le seguenti:
Ø Progettazione di ingegneria elettrica e meccanica.
Ø Fornitura ed installazione di moduli fotovoltaici sino alla capacità massima installabile complessiva di 1 MWp.
Ø Fornitura ed installazione di inverter sino alla capacità massima installabile complessiva di 1 MWp.
Ø Fornitura ed installazione di : quadri elettrici, cavi per la connessione, sistemi di telecontrollo, box per inverter, ecc.
Ø Gestione logistica sul sito e trasporto del materiale.
Ø Autorizzazione “lato” sicurezza e la relativa messa in attuazione.
Ø Gestione operativa del cantiere.
Ø Test dell’impianto.
Ø Assicurazione sul cantiere per responsabilità civili, furto e danno.
Ø Lavori di collegamento alla rete.
Il FORNITORE garantisce inoltre che:
- I lavori di installazione verranno eseguiti in ottemperanza alle Leggi sulla Sicurezza applicate in Romania. Verra’ pertanto nominato, oltre ad un Direttore Lavori, anche un Direttore per la Sicurezza del luogo di lavoro.
- I materiali utilizzati nella costruzione dell’impianto fotovoltaico, verranno dettagliatamente elencati nel capitolato d’appalto, allegato sotto la lettera A) e facente parte integrante del presente accordo contrattuale.
Articolo 3
(Garanzia sulla prestazione di servizio)
3) Garanzia sulla prestazione di servizio
3.1) Garanzia sul Permitting & Development di cui all’art 2.2, lett. A).
Ø Il FORNITORE garantisce che la prestazione di servizio per l’ottenimento della cantierabilita’ del progetto, verra’ eseguita nei termini di Legge e comunque in modo tale da assicurare la disponibilità di connessione dell’impianto alla Rete elettrica nazionale entro il 31 luglio 2013 così come concordato, e comunque la connessione dell’impianto alla rete entro e non oltre il termine essenziale del 31 dicembre 2013.
3.2) Garanzia sull’attivita’ di EPC Contractor, di cui all’art. 2.2 lett. B).
Il FORNITORE garantisce, per quanto si riferisce alla costruzione del parco fotovoltaico:
i.Una produzione stimata dell’impianto, sulla base dell’irraggiamento, durante i primi due anni successivi alla connessione pari a 1.200.000kWh/anno
ii.Due anni di garanzia dopo la messa in servizio dell’impianto e la fase di start up dell’impianto.
iii. Dieci anni di garanzia per quanto concerne la costruzione civile (a titolo esemplificativo e non esaustivo : recinzione perimetrale, strade esterne ed interne per le operazioni di manutenzione ordinaria e straordinaria, ecc.).
iv.Dieci anni di garanzia per le strutture metalliche di sostegno.
v.Dieci anni di garanzia per i pannelli solari o moduli fotovoltaici.
vi.Cinque anni di garanzia per gli inverter.
vii.Due anni di garanzia per i trasformatori MT.
Articolo 4
(Compenso, fatturazione e pagamenti )
4.1) Permitting & Development
Per le attività previste all’articolo 2.2 lett. A), il compenso del FORNITORE sarà ripartito come segue :
a. Una Fee mensile fissa per 6 mesi, pari a 4.000 euro/mese (al netto di IVA e spese).
b. Una “Success Fee” erogabile solo alla data di “inizio cantiere” pari a 25.000 euro/MWp “autorizzato”/pronto alla costruzionesolo se il progetto sarà completamente cantierabile.
Spese aggiuntive
Il FORNITORE non dovrà addebitare alcuna spesa aggiuntiva oltre le “fee” evidenziate nell’articolo 4.1), fatta eccezione per i costi previsti all’art. 2.1 lettera f) e le eventuali spese afferenti trasferte fuori Romania richieste e autorizzate specificamente per iscritto da parte del CLIENTE.
Fatturazione e pagamenti
Ø L’importo dovuto dal CLIENTE (fee mese) verrà fatturata dal FORNITORE al CLIENTEmensilmente, corrispondentemente alla data di sottoscrizione contrattuale.
Ø Il pagamento della fattura avverra’ entro 5 giorni dalla data di emissione della stessa da parte del FORNITORE.
Ø La prima fattura verra’ emessa e pagata alla sottoscrizione del contratto tra le Parti, alla stregua di un anticipo spese.
Ø L’eventuale fattura relativa alla success fee verra’ pagata entro 30 giorni dalla data di ottenimento, ai sensi del precedente art. 2.2 lett. A, da parte del CLIENTE, di tutte le licenze e autorizzazioni necessarie alla realizzazione e connessione dell’impianto, ivi compresi:
a. Permesso di Costruire,
b. ATR,
c. Dichiarazione ANRE (Autorizatie de Infiintare) per la concessione dei Certificati Verdi in capo al produttore di energia rinnovabile”, se dovuta. Nota bene : in ipotesi di impianto non superiore ad 1 MWp, la Autorizatie de Infiintare non e’ richiesta per Legge (Decreto Governativo n. 123 del 16 luglio 2012).
Ø Nel caso di ritardato pagamento da parte del CLIENTE, si applicheranno degli interessi al tasso legale.
4.2) Progettazione, costruzione, installazione e connessione
Per le attività previste all’articolo 2.2 lett. B) dell’intero impianto chiavi in mano, il compenso del FORNITORE viene concordemente stabilita dalle parti in 1.200.000 euro + Iva in misura di Legge (turn key project).
L’ammontare di cui sopra e’ comprensivo anche dei costi di connessione alla Rete elettrica nazionale, nei limiti di 30.000 euro + Iva.
Nell’ipotesi in cui i suddetti costi di raccordo alla Rete elettrica nazionale, fossero superiori ai 30.000 euro + Iva, l’eventuale onere aggiuntivo rimarrebbe a carico del CLIENTE o produttore di energia rinnovabile.
Spese aggiuntive
Il FORNITORE non dovrà addebitare alcuna spesa aggiuntiva oltre le “fee” evidenziate al presente articolo 4.2).
L’unica eccezione e’ rappresentata da viaggi e trasferte fuori Romania richieste e autorizzate specificamente per iscritto da parte del CLIENTE.
Fatturazione e pagamenti
a) Fatturazione
Il FORNITORE provvederà a fatturare secondo le seguenti modalità:
Ø 15% dell’importo complessivo al raggiungimento dell’efficacia del contratto tra le Parti, che avverrà nel momento in cui la Banca concederà al CLIENTE il finanziamento;
Ø 40% all’avvenuta fornitura in cantiere di tutti i moduli fv, nonché delle strutture;
Ø 25% dell’importo complessivo alla fine dei lavori con la certificazione di conformità dell’intero impianto installato;
Ø 20% dell’importo complessivo alla connessione alla Rete elettrica nazionale.
Le su indicate condizioni di pagamento potranno essere rinegoziate previo accordo fra le parti qualora l’istituto finanziatore richiedesse una diversa pianificazione dei pagamenti
b) Pagamenti
Il CLIENTE dovrà provvedere a pagare il FORNITORE entro 30 giorni dall’emissione della relativa fattura. Nel caso di ritardato pagamento da parte del CLIENTE, si applicheranno degli interessi pari al tasso legale.
Articolo 5
(Durata e risoluzione del contratto)
5.1 Durata
Il Contratto avrà una durata di 1 anno, fermo restando che la predisposizione alla connessione dell’impianto alla Rete elettrica nazionale avverrà, come concordato, entro il 31 luglio 2013 e comunque entro e non oltre il termine essenziale del 31 dicembre 2013 la relativa connessione.
Le Parti definiscono la possibilità di prorogare detta durata tramite apposito addendum,sottoscritto da entrambi i contraenti.
Il presente contratto si intenderà risolto consensualmente tra le Parti, senza nulla pretendere da parte del FORNITORE, nell’ipotesi in cui il progetto/impianto non ricevesse il finanziamento da parte dell’Istituto bancario scelto dal CLIENTE ad eccezione delle spese sostenute dal Fornitore a tale data.
Articolo 6
(Riservatezza)
6.1 Riservatezza
E’ fatto assoluto divieto alle Parti, ai rispettivi collaboratori ed ai soggetti terzi eventualmente dalle stesse nominati e per l’intera durata del Contratto e fino a 24 mesi dalla sua scadenza o dalla sua perdita di efficacia per qualsiasi ragione, di estendere a terze parti qualsiasi informazione riguardante questo contratto o usare, in qualsiasi caso, le informazioni industriali e/o di budget, di business plan, di strategia aziendale, di modello di business internazionale, per benefici privati o scopi alternativi all’esecuzione del progetto oggetto del presente contratto(Informazioni confidenziali).
Articolo 7
(Comunicazioni)
7.1 Comunicazioni
Le Parti concordano che tutte le comunicazioni, avvisi e qualsivoglia altro documento relativo a questo contratto possa esser spedito all’altra Parte tramite fax ed avrà, la stessa efficacia, se spedito tramite e-mail, telegramma, posta spedita tramite corriere o altri mezzi di comunicazione, anche se elettronici, che possano assicurare con certezza la ricezione della comunicazione.
TIPO INTERNATIONAL IMOBSrl:
ROMANIA Srl
Articolo 8
(Varie)
8.1 Modifiche contrattuali
Possibili cambiamenti o modifiche del presente accordo saranno valide solo se concordate per iscritto tra le Parti.
8.2 Impossibilita’ della Prestazione
Se il Contratto si sciogliesse poiché la prestazione dei servizi in oggetto è divenuta impossibile in conseguenza di una causa non imputabile ad alcuna delle Parti (nell’ipotesi del verificarsi di un evento di forza maggiore: quali catastrofe, modifiche normative, etc.), il CLIENTE non avra’ nulla a che pretendere dal FORNITORE, e viceversa, con obbligo per il FORNITORE di restituzione delle somme già anticipate dal CLIENTE, fatta eccezione per le sole spese già sostenute e dimostrabili..
8.3. Limitazione della responsabilita’ del Fornitore
Il Fornitore non sara’ ritenuto responsabile per ogni eventuale inadempimento del presente contratto causato o connesso a condotte, omissioni, false dichiarazioni ed inadempimenti del Cliente.
8.4 Leggi applicabili
L’esecuzione e l’applicazione del seguente Accordo saranno regolate dalle Leggi vigenti in Romania
8.5 Parziale inefficacia
Il presente Accordo rappresenta la piena volontà delle Parti espressa in ogni singola clausola, da ritenersi indipendente rispetto alle altre.
Pertanto, se una o più clausole dovessero ritenersi nulle o inefficaci tra le Parti, tale invalidità non avra’ alcun impatto sulle altre condizioni contrattuali o sulla restante parte dell’accordo; fatto salvo il carattere determinante ed essenziale della clausola per cui l’efficacia dell’intero contratto è comunque subordinata alla concessione da parte della Banca al CLIENTE del finanziamento dell’impianto, nonché della clausola per cui la predisposizione alla connessione dell’impianto alla Rete elettrica nazionale deve essere comunque effettuata entro il 31 luglio 2013 così come concordato, e comunque entro e non oltre il termine essenziale del 31 dicembre 2013 la relativa connessione.
8.6 Giurisdizione
Qualsiasi disputa che potesse derivare dall’interpretazione, esecuzione o applicazione del seguente Accordo, verra’ risolta di fronte alla Corte di Bucarest.
Articolo 9
(Cessazione del Contratto)
Il presente Contratto si risolve di diritto nelle seguenti ipotesi:
a) tramite accordo scritto delle Parti;
b) per scadenza contrattuale ai sensi dell’art. 5 di cui sopra;
c) nel caso in cui una qualsiasi delle Parti sia sottoposta a procedura d’insolvenza;
d) per recesso unilaterale da parte del Fornitore nel caso di mancato pagamento del compenso previsto all’art. 4 di cui sopra (Patto commissorio di Grado IV).
Bucarest, 15 Gennaio 2013
ROMANIA Srl
Pietro Torretta _____________________________________
TIPO INTERNATIONAL IMOBSrl
Romolo Tilocca ______________________________________
[1]Per quanto riguarda il permitting elettrico, a valle dello studio di soluzione per la connessione alla Rete elettrica nazionale (a cura di GDF Tractebel, ISPE o DTV), si procede con l’aviz CTE (Commissione tecnica del Distributore) che approva la soluzione di cui sopra e, subito dopo la CTE, viene emesso l’ATR (autorizzazione alla connessione alla rete).
[2]Per quanto concerne il permitting civile, il dettaglio delle autorizzazioni da ottenere vengono evidenziate nel certificato di urbanismo e differiscono da provincia a provincia sulla base delle interpretazioni della Legge. In un ottica esemplificativa, e’ possibile citare le seguenti autorizzazioni e licenze : a) certificato di destinazione urbanistica; b) Acord e Aviz de Mediu, c) Accordo notarile dei vicini del “sito fotovoltaico”; d) Autorizzazione dei Vigili del fuoco; e) Autorizzazione della Rete telefonica nazionale (Romtelecom); f) Studio geotecnico; g) Studio topografico da allegare alla richiesta di PUZ (nel caso specifico non e’ necessario); h) Permis Urbanistic Zonal (nel caso specifico non e’ necessario); i) Permesso di costruzione
