LIBRO SETECIENTOS VEINTINUEVE.- LGI/MAD/ADT.- ESCRITURA NUMERO
VEINTIOCHO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y OCHO (28,758).- MÉXICO, DISTRITO
FEDERAL, a veintitrés de junio de mil novecientos noventa y siete.-
ROGELIO XXX LUNA, Titular de la Notaría Número Ciento Cincuenta y Seis del
Distrito Federal, hago constar:.- EL PODER GENERAL LIMITADO que otorga
“BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO,
representada por los señores Ingenieros Francisco Javier XXX Carvajal y XXX XXX
Eckstein, a favor de los Licenciados DAVID XXX MUÑOS, JUAN MANUEL XXX GRANADOS,
GERARDO ALARCÓN XXX, SERGIO XXX GALLARDO y Contador Público RENE ANDRES BRECHA XXX,
para que lo ejerciten en tenor de las siguientes:.- CLÁUSULAS.- PRIMERA.- ACTOS
DE ADMINISTRACIÓN LIMITADOS a la celebración de la siguientes operaciones:.- a)
Reconocimientos de adeudo, convenios modificatorios a contratos de crédito en
donde se amplíe la línea de crédito, convenios modificatorios a reconocimientos
de adeudo, contratos de crédito simples exclusivamente para la liquidación de
adeudos contraídos por terceros con “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN
DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, convenios judiciales, convenios judiciales
en ejecución de sentencia convenios de espera, capitalización de intereses y
quitas.- en dichas operaciones la Institución deberá tener invariablemente el
carácter de acreedores.- b) Constituír fideicomisos en donde la institución
comparezca con carácter de Fideicomisario.- SEGUNDA.- ACTOS DE DOMINIO
LIMITADOS.- a la celebración de las siguientes operaciones:.- a) Recibir pagos
en efectivo, bienes mueble e inmuebles por concepto de dación en pago a favor
de la Institución, otorgando los respectivos recibos y finiquitos.- b) Obtener,
aceptar, prorrogar y cancelar todo tipo de garantías, sean reales o personales
y que de una manera enunciativa podrán ser la siguientes: hipoteca de cualquier
tipo, prenda, obligación solidaria, fianza, fideicomiso de garantía, caución
bursátil y cualquiera otras.- los apoderados antes citados deberán ejercitar el
presente mancomunadamente dos cualesquiera de ellos, o bien, uno de ellos con
cualquier otro apoderado de la institución que goce de las mimas facultades.-
YO EL NOTARIO CERTIFICO:.- I.- Que me aseguré de la identidad de los otorgantes
por que los conozco personalmente y los conceptúo capacitados legalmente para
la celebración de este acto.- II.- Que los representantes de “BANCOMER”
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, manifiestan
que su representada se encuentra capacitada legalmente para la celebración de
este acto, y acreditan la personalidad
que ostentan la cual no les a sido revocada, ni en forma alguna modificada, según
declaran de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, con los siguientes
documentos:.- 1).- Con la escritura número (25,098) veinticinco mil noventa y
ocho, de fecha (3) tres de mayo de (1996) mil novecientos noventa y seis, ante
mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de
esta Capital, en el folio mercantil número (64,010) sesenta y cuatro mil diez,
el día (9) nueve de mayo de (1996) mil novecientos noventa y seis, en la cual
se hizo constar la protocolización Parcial del Acta de Sesión de Consejo de
Administración de “BANCOMER” SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO, de fecha veintiocho de marzo de mil novecientos noventa y
seis, en la cual se acordó el NOMBRAMIENTO DE FUSIONARIOS, OTORGAMIENTO… DE
PODERES GENERALES DE “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO; y de dicha escritura copio en su parte conducente
lo siguiente:.- “… COMPARECE: El señor Ingeniero FRANCISCO JAVIER XXX CARVAJAL,
en representación como Delegado Especial del Consejo de Administración de
“BANCOMER” SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO,
manifestando que por este instrumento ocurre a protocolizar parcialmente el
Acta de Sesión del Consejo de Administración celebrada el día 28 (veintiocho)
de marzo de 1996 (mil novecientos noventa y seis) y a cumplir el punto número V
(cinco romano), acuerdo sexto, que acordó EL NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS,
OTORGAMIENTO… DE PODERES GENERALES de
“BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO,
lo anterior conforme a los siguientes Antecedentes y Cláusulas:.- ANTECEDENTES: I.- Expresa el
compareciente que cumpliendo el punto V (cinco romano), Nombramiento de
funcionarios, Otorgamiento y Revocación de Poderes Generales, acuerdo sexto de
la Sesión del Consejo de Administración de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrara el día 25
(veintiocho) de marzo de 1996 (mil novecientos noventa y seis), ocurre a
protocolizar parcialmente el acta de la misma, para tal efecto el compareciente
en este acto me muestra el original de dicha acta, la cual doy fe a la vista
que obra asentada en páginas de la ciento sesenta y dos a la ciento sesenta y
ocho, del Libro de Actas de Sesiones del Consejo de Administración y de la cual
copio en lo conducente lo siguiente:.-“Acta de la sesión del Consejo de
Aministración de BANCOMER, S.A.,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrara el día veintiocho de marzo de mil novecientos
noventa y seis, a las doce
horas, en el edificio ubicado en Avenida Universidad 1200, en México Distrito
Federal.- ASISTENCIA:.- CONSEJEROS
PROPIETARIOS SERIE “A”: Señores Eugenio XXX Lagüera, José f. calderón
Ayala, Alberto Sailleres XXX, Max Michel Suberville, Alfonso XXX Valdés, Javier
L. XXX Villareal, XXX Guajardo Touché, Juan Guichard Michel, Antonio Elosúa
Muguerza, Ignacio Aranguren XXX, Jorge R. XXX de alba Brunel, Juan Carlos
Braniff Hierro, Eduardo Monroy XXX, Julio Serrano Segovia, Roberto XXX
Maldonado, Gabriel Alarcón Velásquez, Rafael XXX Ortiz y José Miguel Nader; CONSEJEROS SUPLENTES SERIE “A”: Señores
Federico reyes XXX, José Calderón Rojas, Arturo M. XXX Pérez, Maximo J. Michel XXX,
Juan Carlos XXX XXX, Mauricio XXX XXX, Francisco Javier XXX Carvajal y Othón
Paez XXX; CONSEJEROS PROPIETARIOS SERIE
“B”: Señores Manuel Gallardo Tassinari, Julio XXX Torre Macías Valadez,
Gregorio XXX Alonso, David Peñalosa Sandoval, Bárbara XXX de Braniff, Enrique XXX
Pons, Ramón Iriarte Maisterrena, Fernando Ponde XXX, Roberto ServitjeSendra,
Alfredo XXX Urdal, Alfredo XXX Mazal, Héctor V. XXX y José barquín Sábate; CONSEJEROS SUPLENTES SEIR “B”: Señores
Armando Villanueva XXX, Francisco Arroyo XXX, José O. Menchaca XXX del Guante,
Carlos B. Noriega Arias, Jesús XXX Herrera, Jorge XXX Treviño, Carlos XXX
Villalobos, Enrique Coppel Luken y Rubén Cerda Valladolid; COMISARIOS PROPIETARIO Y SUPLENTE SEIR “A”: Señores José Manuel
Canal Hernando y Oscar Carrillo XXX y COMISARIO
PROPIETARIO Y SUPLENTE SERIE “B”: Señores Rogelio Casas Alatriste y Hugo
Lara Silva.- Presidió la sesión el señor Eugenio XXX Lagüera y actuó como
secretario el señor Javier Francisco Lozano XXX, quienes son respectivamente,
Presidente y Secretario del Consejo de Administración.- Existio el quórum
requerido por los estatutos sociales, se procedió al desahogo de los siguientes
puntos del Orden del Día:.- V.
NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS, OTORGAMIENTO… DE PODERES GENERALES.- En
relación con este punto y con motivo de la renuncia del señor Adolfo Lagos
Espinosa al cargo de Director General Adjunto de Banca del Consumidor, el señor
XXX Guajardo Touché, Director General de la Institución, sometió a la
consideración del Consejo de Administración se apruebe la designación de los
señores XXX Acedo Romero y Gullermo XXX Eckstein para ocupar los cargos de
Directo General Adjunto de Banca del Consumidor y Director General Adjunto de
Crédito y Gestión de Riesgo, respectivamente, ratificándose además Directores
Generales Adjuntos en funciones a esta fecha.- Asimismo, propuso se otorguen
nuevos Poderes Generales tanto en su favor como a favor de los Directores
Generales Adjuntos, en virtud de la reciente reforma al artículo 29 de los
Estatutos Sociales de la Institución aprobada por Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas el pasado día 4 del mes en su encargo.- Aprobadas
las anteriores propuestas, el Consejo de Administración, por unanimidad de
votos de los asistentes, emitió los siguientes:.- ACUERDOS.- QUINTO: Se nombran
Representantes Legales de Bancomer,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, a los señores XXX GUAJARDO TOUCHE, XXX ACEDO ROMERO,
CARLOS XXX VILLALOBOS, VICTOR MANUEL BORRAS SETIEN, JUAN CARLOS BRANIFF HIERRO,
XXX CHAVEZ ECKSTEIN, FRANCISCO JAVIER XXX CARVAJAL, JORGE LABORIN XXX, MARIO
LABORIN XXX, HECTOR XXX DOMENE Y STEVEN SAIDE AZAR, a quienes para el
adecuado desempeño de sus cargos, se les otorgaran los siguientes poderes
generales: I. PODER GENERAL PARA PLEITOS
Y COBRANZAS Y ESPECIAL PARA QUERELLAS Y DENUNCIAS para que lo ejerciten,
conjunta o separadamente, de conformidad con lo establecido en los párrafos
primero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código
Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles
vigentes en los estados de la República Mexicana, con todas las facultades
generales y especiales aún las que requieren cláusula especial conforme a la
Ley y especialmente las que menciona el Artículo 2587 (dos mil quinientos
ochenta y siete) del citado Código Civil, excluyéndose expresamente de este
último Artículo tanto la facultad de absolver y articular posiciones como la de
hacer cesión de bienes, así como la facultad de otorgar, suscribir, avalar,
emitir y endosar títulos de crédito a que se refiere el párrafo tercero del
Artículo 90 (noventa) de la Ley de Instituciones de Crédito, por lo que de una
manera enunciativa pero no limitativa podrán: otorgar y suscribir toda clase de
documentos públicos y privados, hacer manifestaciones, renuncias, propuestas,
particularmente las establecidas por la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos, sus Leyes Reglamentarias y demás disposiciones
correspondientes, y de cualquier naturaleza y para comparecer y ejercer sus
facultades ante toda clase de autoridades judiciales, civiles, penales, del
trabajo, administrativas, militares, municipales, estatales y federales; para
transigir, para comprometer en árbitros; para recusar, para recibir pagos, para
contestar las demandas y reconvenciones que se establecen en contra de la
Sociedad, oponer excepciones dilatorias y perentorias; rendir y aportar toda
clase de pruebas, reconocer firmas y documentos y redargüir de falsas a las que
se presenten por la contraria; presentar testigos y ver protestar a los de la
contraria y los repregunte y tache; oír autos interlocutorios y definitivos,
consentir de los favorables y pedir revocación, apelar, interponer amparo y
desistirse de cualquier procedimiento o juicio, incluso del juicio de amparo,
pedir aclaración de sentencias, endosar en procuración títulos de crédito;
ejecutar; embargar y representar a su mandante en los embargos que en su contra
se decreten, pedir el remate de los bienes embargados; nombrar peritos y
recusar a los de la contraria; asistir a almonedas, en representación del
mandante ejecutante, podrán tomar parte en la subasta haciendo posturas;
recibir valores y otorgar recibos, y cartas de pago; gestionar, obtener,
aceptar y cancelar el otorgamiento de garantías ppr terceros, como hipotecas,
prendas y cualesquiera otras, celebrando al efecto toda clase de contratos y
convenios privados, ante notario público, corredor público o ante cualquier
otro funcionario que por la materia del asunto deba conocer del mismo,
celebrar, rescindir y renunciar contratos de cajas e seguridad, abrirlas por
cualquier causa, hacer inventarios del contenido de las mismas, entregar
efectos y otorgar los recibos correspondientes y, en general, ejecutar todos
los actos que se relacionen con el servicio de cajas de seguridad, en materia
penal, presentar querellas, denuncias y acusaciones, constituirse como
coadyuvante del Ministerio público en todo lo relacionado con las
averiguaciones y procesos penales que se inician, instruyan y se sigan por
todos sus trámites o instancias hasta sentencia definitiva y firme, en que la
Sociedad tenga interés o sea ofendida y conceder perdón.- II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN.- para que lo
ejerciten, conjunta o separadamente, con todas las facultades generales de
acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna de conformidad
con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito federal y de sus
correlativos de los Códigos Civiles vigentes en los estados de la República
Mexicana.- III.- PODER GENERAL PARA
ACTOS DE DOMINIO para que lo ejerciten conjuntamente cualesquiera dos de
ellos o bien cualquiera de ellos con otro apoderado investido de la misma
facultad con todas las facultades generales de acuerdo con la Ley, por lo que
se confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el
párrafo tercero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos
Civiles vigentes en los estados de la República Mexicana.- IV.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO para que lo
ejerciten cualesquiera dos de ellos o bien cualquiera de ellos con otro
apoderado investido de la misma facultad con todas las facultades generales a
que se refiere el Artículo 9o (Noveno) de la Ley General de títulos y
Operaciones de Crédito.- V.- PODER EN
MATERIA LABORAL para que lo ejerciten, conjunta o separadamente, en toda
clase de procedimientos laborales ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje,
Tribunales Federales de Conciliación y demás autoridades del trabajo, sean
éstas federales, estatales o municipales, para los efectos de los artículos 11
(once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones segunda y tercera, 787
(setecientos ochenta y siete), 788 (setecientos ochenta y ocho), 873
(ochocientos setenta y tres) a 880 (ochocientos ochenta) y demás relativos de
la Ley Federal del Trabajo por lo que en forma enunciativa y no limitativa
podrán actuar ante el Sindicato para efectos de revisión o negociación de
conflictos colectivos o ante los trabajadores individualmente considerados y llevarán
la representación patronal legal de la Sociedad con facultades para Actos de
Administración; para conciliar y transigir, negociar y obligarse a firmar
convenio laborales y en general para intervenir en cualquier procedimiento o
juicio de carácter laboral en representación de la Sociedad con personalidad de
Administradores.- VI.- FACULTAD PARA
OTORGAR Y DELEGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES, REVOCAR UNOS Y OTROS Y
SUSTITUIRLOS EN TODO O EN PARTE, para que la ejerciten conforme a los
poderes a ellos otorgados, confiriéndoseles expresamente la facultad para que,
en su caso, las personas a quienes otorguen dichos poderes puedan, a su vez,
otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor
de terceros, con las limitaciones que en cada caso concreto establezcan.- SEXTO: Se faculta a los señores Ingenieros
XXX Guajardo Touché y Francisco
Javier XXX Carvajal para que, conjuntamente o separadamente, en su carácter
de Delegados Especiales de este
Consejo, ocurran ante el notario público de su elección a fin de hacer constar
mediante su protocolización los acuerdos que procedan adoptados en el presente punto de Acta, así como para otorgar y
revocar los Poderes Generales conferidos en el mismo, quedando igualmente facultados
para gestionar la inscripción del Primer Testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del
domicilio de la Institución.- … No habiendo otro asunto que tratar, se dió por
terminada la sesión. Firmar para constancia el Presidente, el Secretario y los
Comisarios que asistieron.- PRESIDENTE.- Sr.
Eugenio XXX Lagüer.- Firmado. SECRETARIO.- Sr. Javier Fco. Lozano XXX.- Firmado.- COMISARIO PROPIETARIO SERIE
“A” C.P. José Manuel.- Canal Hernando.- Firmado.-
COMISARIO PROPIETARIO SERIE “B” C.P.
Rogelio .- Casas Alatriste.- Firmado”.-II.-
El compareciente señor Ingeniero Francisco Javier XXX Carbajal, en
cumplimiento del acuerdo sexto tomado en el desahogo del punto V (cinco
romano), Nombramiento de Funcionarios, Otorgamiento y Revocación de Poderes
Generales, del acta de Sesión del Consejo de Administración, celebrada el 28
(veintiocho) de marzo de 1996 (mil novecientos noventa y seis), cuya acta ha
quedado transcrita en lo conducente en el punto que antecede, otorga las
siguientes:.- CLAUSULAS:.- PRIMERA.- Queda
protocolizada en lo conducente para que surta todo efecto legal, el Acta de la
Sesión del Consejo de Administración de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, celebrada el día 28 (veintiocho)
del marzo de 1996 (mil novecientos noventa y seis).- …SEXTA.- Se nombran
Representantes Legales de BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, a
los señores XXX GUAJARDO TOUCHE, XXX
ACEDO ROMERO, CARLOS XXX VILLALOBOS, VICTOR MANUEL BORRAS SETIEN, JUAN CARLOS
BRANIFF HIERRO, XXX CHAVEZ ECKSTEIN, FRANCISCO JAVIER XXX CARBAJAL, JORGE
LABORIN XXX, MARIO LABORIN XXX, HECTOR XXX DOMENE Y STEVEN SAIDE AZAR, a
quienes para el adecuado desempeño de sus cargos, se les otorgan los siguientes
poderes generales: I.- PODER GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ESPECIAL PARA QUERELLAS Y DENUNCIAS para que lo
ejerciten, conjunta o separadamente, de conformidad con lo establecido en el
párrafo primero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos
Civiles vigentes en los estados de la República Mexicana, con todas las
facultades generales y especiales aún las que requieren cláusula especial
conforme a la Ley y especialmente las que menciona el Artículo 2587 (dos mil
quinientos ochenta y siete) del citado Código Civil, excluyéndose expresamente
de este último Artículo tanto la facultad de absolver y articular posiciones como
la de hacer cesión de bienes, así como la facultad de otorgar, suscribir,
avalar, emitir y endosar títulos de crédito a que se refiere el párrafo tercero
del Artículo 90 ( noventa) de la Ley de Instituciones de Crédito, por lo que de
una manera enunciativa pero no limitativa podrán: otorgar y suscribir toda
clase de documentos públicos y privados, hacer manifestaciones, renuncias,
protestas, particularmente las establecidas por la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, sus Leyes Reglamentarias y demás disposiciones
correspondientes, y de cualquier naturaleza y para comparecer y ejercer sis
facultades ante toda clase de personas físicas y XXX y ante toda clase de
autoridades judiciales, civiles, penales, del trabajo, administrativas, militares,
municipales, estatales y federales; para transigir, para comprometer en
árbitros; para recusar, para recibir pagos, para contestar las demandas y
reconvenciones que se entablen en contra de la Sociedad, oponer excepciones
dilatorias y perentorias; rendir y aportar toda clase de pruebas, reconocer
firmas y documentos y redargüir de falsas a las que se presenten por la
contraria; presentar testigos y ver protestar a los de la contraria y los
repregunte y tache; oír autos interlocutorios y definitivos, consentir de los
favorables y pedir revocación, apelar, interponer amparo, y desistirse de
cualquier procedimiento o juicio, incluso del juicio de amparo, pedir
aclaración de sentencias, endosar en procuración títulos de crédito; ejecutar;
embargar y representar a su mandante en los embargos que en su contra se
decreten, pedir el remate de los bienes embargados; nombrar peritos y recusar a
los de la contraria; asistir a almonedas, en representación del mandante
ejecutante, podrán tomar parte en la subasta haciendo posturas; recibir valores
y otorgar recibos y cartas de pago; gestionar, obtener, aceptar y cancelar el
otorgamiento de garantías por terceros, como hipotecas, prendas y cualesquiera
otras, celebrando al efecto toda clase de contratos y convenios privado, ante
notario público o ante cualquier otro funcionario que por la materia del asunto
deba conocer del mismo, celebrar, rescindir y denunciar contratos de cajas de
seguridad, abrirlas por cualquier causa, hacer inventarios del contenido de las
mismas, entregar efectos y otorgar los recibos correspondientes y, en general,
ejecutar todos los actos que se relacionen con el servicio de cajas de
seguridad; en materia penal, presentar querellas, denuncias y acusaciones,
constituirse como coadyuvante del Ministerio Público en todo lo relacionado con
las averiguaciones y procesos penales que se inicien, instruyan y se sigan por
todos sus trámites o instancias hasta sentencia definitiva y firme en que la
Sociedad tenga interés o sea ofendida y conceder perdón.- II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN para
que lo ejerciten, conjunta o separadamente, con todas las facultades generales
de acuerdo con la Ley, por lo que se confiere sin limitación alguna de
conformidad con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo 2554 (dos mil
quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito federal y de
sus correlativos de los Códigos Civiles vigentes en los estados de la República
Mexicana.- III.- PODER GENERAL PARA
ACTOS DE DOMINIO para que lo ejerciten conjuntamente cualesquiera dos de
ellos o bien cualquiera de ellos con otro apoderado investido de la misma
facultad con todas las facultades generales de acuerdo con la Ley, por lo que
se confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el
párrafo tercero del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos
Civiles vigentes en los estados de la República Mexicana.- IV.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO para que lo
ejerciten conjuntamente cualesquiera dos de ellos o bien cualquiera de ellos
con otro apoderado investido de la misma facultad con todas las facultades
generales a que se refiere el Artículo 9º (Noveno) de la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito.- V.- PODER EN
MATERIA LABORAL para que lo ejerciten, conjunta o separadamente, en toda
clase de procedimientos laborales ante las Juntas de Conciliación y demás
autoridades del trabajo, sean éstas federales, estatales o municipales, para
efectos de los artículos 11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones
segunda y tercera, 787 (setecientos ochenta y siete), 788 (setecientos ochenta
y ocho), 873 (ochocientos setenta y tres) a 880 (ochocientos ochenta) y demás
relativos de la Ley federal del Trabajo por lo que en forma enunciativa y no
limitativa podrá actuar ante el Sindicato para efectos de revisión o
negociación de conflictos colectivos o ante los trabajadores.- individualmente
considerados y llevarán la representación patronal legal de la Sociedad con
facultades para Actos de Administración; para conciliar y transigir, negociar y
obligarse a firmar convenios laborales y en general para intervenir en
cualquier procedimiento o juicio de carácter laboral en representación de la
Sociedad con personalidad de Administradores.- VI.- FACULTAD PARA OTORGAR Y DELEGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES,
REVOCAR UNOS Y OTROS Y SUSTITUIRLOS EN TODO O EN PARTE, para que la
ejerciten conforme a los poderes a ellos otorgados, confiriéndoseles
expresamente la facultad para que en su caso, las personas a quienes otorguen
dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o
revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros, con las limitaciones que en
cada caso concreto establezcan….”.- 2).-
CONSTITUCIÓN.- Copia certificada de la escritura número ocho mil quinientos
veinticinco, de ocho de octubre de mil novecientos cuarenta y cinco, ante el
Licenciado Tomás O´Gorman, quien fuera Notario adscrito y a la Notaria Número uno
del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro
Público de la Propiedad de esta Capital, en la Sección de Comercio, con el
número cincuenta y tres, a fijas trescientos diez, volumen doscientos siete,
libro tercero, en la cual se hizo constar la Constitución de “EL NUEVO MUNDO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA.- 3).- CAMBIO DE
DENOMINACIÓN.- Con el segundo testimonio expedido por el C. Jefe de la
Oficina del Archivo General de Notarías del Distrito Federal, de la escritura
número treinta y cinco mil seiscientos veintitrés, de fecha veintiséis de
noviembre de mil novecientos cincuenta y uno ante el Licenciado Noé Gram.
Gurría, quien fuera Titular de la Notaria número diez del Distrito Federal,
cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad de
esta Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen doscientos
ochenta y cinco, a fojas noventa y uno, con el número ciento cinco, en la cial
se hizo constar el cambio de denominación de “EL NUEVO MUNDO”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
a “INDUSTRIA Y CRÉDITO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, reformándose en dicho sentido sus
estatutos sociales.- 4).- CAMBIO DE
DENOMINACIÓN.- Con el tercer testimonio expedido por el C. Jefe de la
Oficina del Archivo General de Notarias del Distrito federal, de la escritura
número cincuenta y tres mil quinientos cuarenta y seis, de fecha tres de junio
de mil novecientos cincuenta y siete, ante el mimo Notario que la anterior,
cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad de
esta Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen trescientos
ochenta y ocho, a fojas sesenta y tres, y con el número cuarenta, en la cual se
hizo constar el cambio de denominación de “INDUSTRIA Y CRÉDITO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA, a “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, el aumentó de capital
social, reformándose en dicho sentido sus estatutos sociales.- 5).- REFORMA DE ESTATUTOS Con el cuarto
testimonio expedido por el C. Jefe de la Oficina del Archivo General de
Notarias del Distrito Federal, de la escritura número treinta y un mil
novecientos treinta, de fecha once de agosto de mil novecientos cincuenta y
ocho, ante el Licenciado Raúl Falomir, Titular de la Notaria número cincuenta y
nueve del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de la Propiedad de esta Capital, en la Sección de Comercio,
libro tercero, volumen cuatrocientos catorce, a fojas trescientas treinta y
cuatro, con el número trescientos ochenta, en la cual se hizo constar la
modificación total a los estatutos sociales de “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD
ANÓNIMA.- 6).- AUMENTO DE CAPITAL.- Con
el cuarto testimonio expedido por el C. Jefe de la Oficina del Archivo General
de Notarias del Distrito Federal, de la escritura número treinta y dos mil
ochocientos cuarenta y ocho, de fecha veintitrés de noviembre de mil
novecientos cincuenta y nueve, ante el mismo Notario que la anterior, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad de esta
Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen cuatrocientos
cincuenta y cuatro, a fojas trescientas cuarenta y cinco, con el numero ciento
veintiséis, en la ciudad se hizo constar el aumento de capital social de
“FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, reformándose en dicho sentido sus
estatutos sociales.- 7).- AUMENTO DE
CAPITAL Con copia certificada de la escritura número treinta y tres mil
ochocientos siete, de fecha doce de mayo de mil novecientos sesenta y uno, ante
el mismo Notario que las anteriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en
el Registro Público de Comercio de esta Capital, en el libro tercero, volumen
quinientos cuatro, a fojas ciento setenta y siete, con el número setenta y
ocho, se aumento el capital social de “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
reformándose en dicho sentido sus estatutos sociales.- 8).- AUMENTO DE CAPITAL.- Con el cuarto testimonio expedido por el
C. Jefe de la Oficina del Archivo General de Notarías del Distrito Federal, de
la escritura número treinta y cinco mil quinientos tres, de fecha veintidós de
julio de mil novecientos setenta y tres, ante el mismo Notario que las
anteriores, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la
Propiedad de esta Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen
quinientos sesenta y tres, a fojas setenta y tres, con el número cincuenta y
cinco, en la cual se hizo constar el aumentó de capital social de “FINANCIERA
BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, reformando en dicho sentido sus estatutos
sociales.- 9).- AUMENTO DE CAPITAL.- Con
el cuarto testimonio expedido por el C. Jefe de la Oficina del Archivo General
de Notarías del Distrito Federal, de la escritura número tres mil once, de
fecha dos de junio de mil novecientos sesenta y seis, ante el Licenciado Ramón
Aguilera Soto, Titular de la Notaria número ciento dieciocho del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la
Propiedad de esta Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen
seiscientos treinta y cinco, a fojas ciento noventa y cinco, con el número
ciento cincuenta y ocho, en la cual se hizo constar el aumento de capital
social de “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, reformándose en dicho
sentido sus estatutos sociales.- 11).-
REFORMA DE ESTATUTOS.- con el tercer testimonio expedido por el C. Jefe de
la Oficina del Archivo General de Notarías del Distrito Federal, de la
escritura número treinta mil quinientos, de fecha veintidós de agosto de mil
novecientos setenta y cuatro, ante el Licenciado Julio Sentíes XXX, Titular de
la Notaría número ciento cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio
quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad de esta Capital, en la
Sección de Comercio, libro tercero, volumen novecientos veinticuatro, a fojas
doscientos ochenta y tres, con el número doscientos cincuenta y nueve, en la
cual se hizo constar la modificación a los artículos décimo, décimo segundo y
vigésimo noveno de los estatutos sociales sociales de “FINANCIERA BANCOMER”,
SOCIEDAD ANÓNIMA.- 12).- AUMENTO DE
CAPITAL.- Con el segundo testimonio expedido por el C. jefe de la Oficina
del Archivo General de Notarias del Distrito Federal, de la escritura número
doce mil seiscientos dieciocho, de fecha ocho de junio de mil novecientos
setenta y seis, ante el Licenciado Ramón Aguilera Soto, Titular de la Notaría
número ciento dieciocho del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad de esta Capital, en la Sección
de Comercio, libro tercero, volumen novecientos noventa y dos, a fojas veinte,
con el número veinte, en la cual se hizo constar el aumento de capital social
de “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, modificándose el artículo sexto de
sus estatutos sociales.-´ 13).- FUSION Y
AUMENTO DE CAPITAL.- Con el primer testimonio de la escritura número ciento
sesenta y cuatro mil trescientos treinta y cuatro, de fecha primero de
noviembre de mil novecientos setenta y siete, ante el Licenciado Francisco
Lozano Noriega, Titular de la Notaria número diez del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad de esta
Capital, en la Sección de Comercio, libro tercero, volumen mil cuarenta y uno,
a fojas ciento nueve, con el número ciento treinta y ocho, en la cual previo
permiso otorgado por la Secretaria de
Relaciones Exteriores, “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, como sociedad
fusionante se fusionó con otras Instituciones que integraban el grupo
financiero denominado Sistema Bancos de Comercio como sociedades fusionadas,
asimismo “FINANCIERA BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, cambió su denominación social
por “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, aumentó su capital social autorizado a SEIS
MIL MILLONES DE PESOS, Moneda Nacional, amplió su objeto social y modificó
totalmente sus estatutos sociales.- 14).-
FUSIÓN.- Con el séptimo testimonio de la escritura número ciento sesenta y
cuatro mil trescientos sesenta y cinco, de fecha tres de noviembre de mil
novecientos setenta y siete, ante el mimo Notario que la anterior, cuyo primer
testimonio quedo inscrito en el Registro Público de la Propiedad de esta
Capital, el dieciocho de noviembre de mil novecientos setenta y siete, en la
Sección de Comercio, libro tercero, volumen mil cuarenta y uno, a fojas ciento
nueve, con el número ciento treinta y ocho, en la cual se fusionaron
“Bancomer”, Sociedad Anónima, como fusionante y “Banco de Comercio”, Sociedad
Anónima, “Hipotecaria Bancomer”, Sociedad Anónima, y diversos Bancos de
Comercio; surtiendo efectos la fusión el dieciocho de noviembre de mil
novecientos setenta y siete.- 15).-
OFICIO.- Con el oficio número trescientos cinco guión tres (romano) guión
cuatro guión J guión veinte mil seiscientos noventa y dos, de fecha cuatro de
noviembre de mil novecientos setenta y siete, en el cual, la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público autorizó la fusión anterior y la modificación total
de los estatutos de “Bancomer”, Sociedad Anónima.- 16).- OFICIO.- Con el oficio
número trescientos cinco guión tres (romano) guión cuatro guión J guión veinte
mil seiscientos noventa y tres, de fecha cuatro de noviembre de mil novecientos
setenta y siete, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día primero
de diciembre de mil novecientos setenta y siete, en el cual se modificó la
concesión otorgada a “Bancomer”, Sociedad Anónima y lo facultó para dedicarse
al ejercicio de la Banca Múltiple.- 17).- OFICIO.- Con el oficio de la Secretaria de Hacienda y
Crédito Público número trescientos cincuenta
y seis guión uno romano guión J guión cuatro mil cincuenta y siete, de
fecha veintidós de abril de mil novecientos ochenta, en el cual se emitió
opinión favorable a las reformas propuestas de los Estatutos Sociales.- 18).- REFORMA DE ESTATUTOS.- Con el
cuarto testimonio expedido por el C.. Jefe de la Oficina del Archivo General de
Notarias del Distrito federal, de la escritura número cuarenta y un mil
seiscientos setenta y nueve, de fecha primero de julio de mil novecientos
ochenta, ante el Licenciado Julio Sentíes XXX, Titular de la Notaria número
ciento cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el
Registro Público de Comercio de esta Capital, en el Folio Mercantil número
quinientos cuarenta y siete, el día once de agosto de mil novecientos ochenta,
en la cual se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, Institución de
Banca Múltiple, que acordó modificar los artículos cuarto, décimo séptimo,
vigésimo primero, vigésimo cuarto y trigésimo de los estatutos sociales.- 19).- OFICIO.- Con el oficio número trescientos cincuenta y
seis guión uno romano guión J guión seis mil doscientos nueve, de la Secretaria
de Hacienda y Crédito Público, fecha catorce de julio de mil novecientos
ochenta, en el cual se aprobaron las reformas a los Estatutos Sociales de
“BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, Institución de Banca Múltiple, contenidas en la
escritura relacionada en el punto anterior.- 20).- DECRETO DE TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN.- Con copia certificada
del decreto del Ejecutivo Federal, publicado en el Diario Oficial de la
Federación el día veintinueve de agosto de mil novecientos ochenta y tres, y
que quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Capital, en el
Folio Mercantil número sesenta y cuatro mil diez, el día dieciséis de noviembre
de mil novecientos ochenta y tres, en el cual se dispuso la transformación de
“BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN
DE BANCA MÚLTIPLE, a “BANCOMER”,
SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, y las fusión de dicha sociedad con “BANCO DE
COMERCIO”, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, quedando “BANCOMER”, SOCIEDAD NACIONAL
DE CRÉDITO, como Institución fusionante.- 21).-
DECRETO DE TRANSFORMACIÓN.- Con el Decreto del Ejecutivo Federal, publicado
en el Diario Oficial de la Federación el día diecisiete de octubre de mil
novecientos noventa y uno, inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y
del Comercio del Distrito Federal, el día diecisiete de febrero de mil
novecientos noventa y dos, en el Folio Mercantil número sesenta y cuatro mil
diez, por el cual “BANCOMER”, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO , se transformo en
“BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, quedando autorizado para operar como INSTITUCIÓN
DE BANCA MÚLTIPLE.- 22).- OFICIO.- Con
copia del oficio expedido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
número ciento dos guión E guión trescientos sesenta y siete guión DGBM guión
tres romano guión dos mil setecientos, de fecha treinta de octubre de mil
novecientos noventa y uno, en el cual se establecieron los términos para la
celebración de asambleas de accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.- 23).- REFORMA DE ESTATUTOS.- Con la
escritura número quince mil doscientos setenta y nueve, de fecha diecisiete de diciembre de mil novecientos
noventa y uno, ante mi, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el
Registro Público de Comercio de esta Capital, en el folio mercantil número
sesenta y cuatro mil diez, el día diecisiete de febrero de mil novecientos
noventa y dos, en la cual se hizo constar la Protocolización del Acta de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, de
fecha veintinueve de noviembre de mil novecientos noventa y uno, en la cual se
tomó el acuerdo de reformar los estatutos sociales, quedando el artículo
primero como sigue:.- “ART. 1o Denominación. La denominación se denominara Bancomer.- Esta denominación deberá
estar seguida por las palabras Sociedad
Anónima o por su abreviatura S.A., Institución de Banca Múltiple”.-
24).- OFICIO.- Con copia del oficio de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, número ciento uno guión cero cincuenta y siete, de fecha veintisiete
de enero de mil novecientos noventa y dos, en el cual aprobó los Estatutos
Sociales de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, protocolizados en la escritura relacionada
en el punto anterior.- 25).- REFORMA DE
ESTATUTOS.- Con la escritura número quince mil seiscientos cuarenta y dos,
de fecha nueve de marzo de mil novecientos noventa y dos, ante mí, cuyo primer
testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Capital,
en el Folio Mercantil número sesenta y cuatro mil diez, el día trece de mayo de
mil novecientos noventa y dos, en la cual se hizo constar la protocolización
del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “BANCOMER”,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, celebrada el día seis de febrero de mil novecientos noventa y
dos, en la cual entre otros, se tomó el acuerdo de modificar los artículos
primero, tercero, noveno y vigésimo segundo de los estatutos sociales, quedando
el articulo primero del tenor literal siguiente:.-“ART.1o.- DENOMINACIÓN.- La
sociedad se denominara Bancomer.-
Esta denominación deberá estar seguida por las palabras Sociedad Anónima o por su
abreviatura S.A., Institución de Banca
Múltiple”.- 26).- OFICIO.- Con copia del oficio número ciento dos, guión E
guión trescientos sesenta y siete guión DGBM guión tres romano guión mil
quinientos diecinueve, de fecha seis de abril de mil novecientos noventa y dos,
en el cual la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, aprobó las reformas a
los estatutos sociales de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO, protocolizadas
en la escritura relacionada en el punto anterior.- 27).- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMA DE ESTATUTOS.- Con el primer
testimonio de la escritura número mil cuatrocientos sesenta y dos, de fecha
diecisiete de diciembre de mil novecientos noventa y tres, ante el Licenciado
Jorge Salinas XXX, Notario Público suplente, adscrito a la Notaría número
ciento tres, con ejercicio en la Ciudad de San Pedro XXX XXX, Nuevo León, cuyo
primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, en el Folio Mercantil número sesenta y cuatro mil diez, el
día veintiuno de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, en la cual se
hizo constar la protocolización del acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de “BANCOMER”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE Celebradas el día veintiuno de abril de mil
novecientos noventa y cinco, en las cuales se tomaron los acuerdos de designar
a los Consejeros y Comisarios de las Series “A” y “B” y nombrar al Consejo de
Administración y Comisarios de las Series “A” y “B” DE “BANCOMER”, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO – FINANCIERO;… y de dicha
escritura copio en su parte conducente lo siguiente:.- ORDEN DEL DIA.- CONOCER
Y TOMAR LOS ACUERDOS QUE LA ASAMBLEA ESTIME CONVENIENTES RESPECTO DE LOS
SIGUIENTES ASUNTOS:.- …De conformidad con lo manifestado por el señor
Presidente, la Asamblea, por unanimidad de votos de las acciones representadas,
tomó los siguientes:.- ACUERDOS:.- PRIMERO: Se designan como Consejeros y
Comisarios, propietarios y suplentes de la Serie “A”, de Bancomer, S:A., Institución
de Banca Múltiple, Grupo Financiero, para el ejercicio social de 1995, a las
personas cuyos nombres se relacionan a continuación.- CONSEJEROS PROPIETARIOS.-
CONSEJEROS SUPLENTES.- 1. Eugenio XXX Lagüera.- Héctor Lazo Hinojosa.- 2.
Eduardo Ángel Elizondo Lozano.- Federico Reyes XXX.- 3. José Fernando Calderón
Ayala.- José Calderón Rojas.- 4.- Alberto Bailleres XXX.- Arturo Manuel XXX
Pérez.- 5.- Max Michel Suberville.- Maximino José Michel XXX.- 6. Alfonso XXX
Valdez.- Juan Carlos XXX XXX.- 7. Maria Elena XXX de Milmo.- Mauricio XXX XXX.-
8. Othón Ruíz Montemayor.- Jorge Barbará Zetina.- 9. Javier Lucio XXX.- Luis
Lauro XXX Cueva Villareal.- 10. XXX Guajardo Touché.- Jesús Flores Treviño.-
11. Juan Guichard Michel.- Juan David Michel.- 12. Antonio Elosúa Muguerza.-
Sergio Deschamps Pérez.- 13. Ignacio Aranguren Castiello.- David Gustavo
Gutiérrez Ruíz.- 14.Rodolfo Fco. Barrerá Villareal.- Francisco Javier XXX
Carbajal.- 15.- Jorge Rodrigo XXX de Alba.- Vladimiro Cué Bolaños Brunel.- 16.
Juan Carlos Braniff Hierro.- Othón Paez XXX.- 17. Eduardo Monroy XXX.- Leopoldo
Mares Paredes.- 18. Enrique Ruben Mazon López.- Jose Antonio XXX XXX.- 19.
Julio Serrano Segovia.- Tomás Zaragoza Fuentes.- 20. Roberto XXX Maldonado.-
Jose del Cueto Sánchez.- 21. Gabriel Alarcón Velásquez.- Oscar Uribe de la
Sierra.- 22. Rafael XXX Ortiz.- Sergio Treviño XXX.- 23. Armando XXX Sada.-
Diego Gerardo Foyo Mejia.- 24.José Miguel Nader.- Javier Miguel Afif. COMISARIO
PROPIETARIO: COMISARIO SUPLENTE:.- José Manuel Canal XXX.- Oscar Carrillo XXX.-
SEGUNDO: Se faculta al Secretario de esta Asamblea, para que informe a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Bancomer, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero, que se reunirá el día de hoy a las 9:30
horas, la designación de los consejos y Comisarios de la Serie “A” que,
conjuntamente con aquellas personas que la Asamblea Especial de Accionistas de
la Serie “B” designe, integrarán el Consejo de Administración y Comisarios de
la Institución para el ejercicio social de 1995.- TERCERO: Se designa a los
señores Licenciados Javier Francisco Lozano XXX, Carlos Heredia Navarro y Mario
Alberto Chapa XXX, para que indistintamente realicen todos los trámites que
legalmente procedan como consecuencia de los acuerdos antes adoptados incluso
para que acudan ante el Notario Público de su elección, a fin de protocolizar
la presente acta e inscriban el primer testimonio que al efecto se expida en el
Registro público de Comercio del domicilio de la Institución.- No habiendo otro
asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea y los asistentes otorgaron
su aprobación a la presente acta que firman para constancia, el Presidente y el
Secretario.- PRESIDENTE.- JOSÉ RODOLFO XXX GUZMÁN.-Firmado.- SECRETARIO.-
JAVIER FCO. LOZANO XXX.- Firmado.- ORDEN DEL DÍA.- CONOCER Y TOMAR LOS ACUERDOS
QUE LA ASAMBLEA ESTIME CONVENIENTES RESPECTO DE LOS SIGUIENTES ASUNTOS:.- De
conformidad con lo manifestado por el señor Presidente, la Asamblea, por
unanimidad de votos de las acciones representadas, tomó los siguientes:.-
ACUERDOS:.- PRIMERO:.- Se designan Como consejeros y Comisarios, propietarios y
suplentes de la Serie “B”, de Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero, para el ejercicio social de 1995, a las personas cuyos
nombres se relacionan a continuación:.- CONSEJEROS PROPIETARIOS.- CONSEJEROS
SUPLENTES.- 1. Manuel Collado Tassinari.- XXX Brun Ramos.- 2. Julio XXX Torre
Macias.- Armando Villanueva XXX.- 3. Gregorio XXX Alonso.- José Ramón XXX XXX.-
4. David Peñaloza Sandoval.- José Antonio XXX Carbajal.- 5. Bárbara XXX de
Braniff.- Francisco Arroyo XXX.- 6. Mario XXX Maytorena.- Arturo Zapata Gil.-
7. Enrique XXX Pons.- Gonzalo Gout Ortiz de Montellano.- 8. Ramón Iriarte
Maisterrena.- José Octavio Menchaca Diaz de Guante.- 9. Isidro López del
Bosque.- Carlos Noriega Arias.- 10.- Aurelio Lincón Baca.- Juan XXX Durán Tomé.-
11. Fernando Ponce XXX.- Jesús XXX Herrera.- 12. Leopoldo Marín del Campo
Villareal.- Carlos Salazar Lomelín.- 13.Rafael XXX Sostman.- Jorge XXX
Treviño.- 14.Javier Robinson Tours Almada.- Federico de la Vega Mathews.-15.
Roberto Servitje Sendra.- Ernesto Amtman Obregón.- 16. Alfredo XXX Urdal.-
Carlos XXX Villalobos.- 17.- Alfredo XXX Mazal.- Sandra López Benavides.- 18.
Héctor Víctor XXX XXX.- 19. XXX de Zamacona y Félix Eva XXX de XXX.- 20. José
Banquin Zábate.- Rubén Cerda Valladolid.- COMISARIO PROPIETARIO:.- COMISARIO
SUPLENTE:.- Rogelio Casas Alatriste XXX .- Hugo Lara Silva.-SEGUNDO: Se faculta
al Secretario de esta Asamblea, para que informe a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero, que se reunirá el día de hoy a las 9:30 horas, la designación
de los Consejeros y Comisarios de la Serie “B” que, conjuntamente con aquellas
personas que la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie “A” designe,
integrarán el Consejo de Administración y Comisarios de la Institución para el
ejercicio social de 1995.- TERCERO: Se designa a los señores Licenciados Javier
Francisco Lozano XXX, Carlos Heredia Navarro y Mario Alberto Chapa XXX, para
que indistintamente realicen todos los tramites que legalmente procedan como
consecuencia de los acuerdo antes adoptados, incluso para que acudan ante el
Notario Público de su elección, a fin de protocolizar la presente acta e
inscriban el primer testimonio que al efecto se expida en el Registro público
de Comercio del domicilio de la Institución.- No habiendo otro asunto que
tratar, se dio por terminada la Asamblea y los asistentes otorgaron su
aprobación a la presente acta que firman para constancia, el Presidente y el
Secretario.- PRESIDENTE.- JOSE RODOLFO GONZALEZ GUZMÁN.- Firmado.- SECRETARIO.-
JAVIER FRANCISCO LOZANO XXX.-Firmado.- ORDEN DEL DÍA.- CONOCER Y TOMAR LOS
ACUERDOS QUE LA ASAMBLEA ESTIME CONVENIENTES RESPECTO DE LOS SIGUIENTES ASUNTOS:.-
Acto seguido, la Asamblea tomando en consideración las designaciones efectuadas
por las mencionadas Asambleas Especiales y la propuesta que antecede, por
unanimidad de votos de las acciones representadas, tomó el siguiente: ACUERDO.-
Se nombran como Consejeros, Comisarios, Presidente, Vicepresidente, Secretario
y Prosecretario del Consejo de Administración de Bancomer, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero, para el ejercicio social de 1995, a las
siguientes personas:.- SERIE “A” CONSEJEROS PROPIETARIOS.- CONSEJEROS
SUPLENTES.- 1. Eugenio XXX Lagüera Presidente.- Héctor Lazo Hinojosa.- 2.
Eduardo Angel Elizondo Lozano.- Vicepresidente.- Federico Reyes XXX.- 3. José
Fernando Calderón Ayala.- José Calderón Rojas.- 4. Alberto Bailleres XXX.-
Arturo Manuel XXX Pérez.- 5. Max Michel Suberville.- Maximino José <Michel XXX.-
6. Alfonso XXX Valdés.- Juan Carlos XXX XXX.- 7. Maria Elena XXX de Milmo.-
Mauricio XXX XXX.- 8. Othón Ruíz Montemayor.- Jorge Barbá Zetina.- 9. Javier
Lucio XXX Villareal.- Luis Lauro XXX Cueva.-10. XXX Guajardo Trouché.- Jesús
Flores Treviño.- 11. Juan Guichard Michel.- Juan David Michel.- 12. Antonio
Elosúa Muguerza.- Sergio Deschamps Pérez.- 13. Ignacio Arangueren Castiello.-
David Gustavo Gutiérrez XXX.- 14.Rodolfo Francisco Barrera Villareal.-
Francisco Javier XXX Carbajal.- 15. Jorge Rodrigo XXX de Alba Brunel.-
Vladimiro Cué Bolaños.- 16. Juan Carlos Braniff Hierro.- Othón Páez XXX.- 17.
Eduardo Monroy XXX.- Leopoldo Mares Paredes.- 18. Enrique Rubén Mazón López.-
José Antonio XXX XXX.- 19. Julio Serrano Segovia.- Tomás Zaragoza Fuentes.- 20.
Roberto XXX Maldonado.- José del Cueto Sánchez.- 21 Gabriel Alarcón Velásquez.-
Oscar Uribe de la Sierra.- 22.-Rafael Ruíz Ortiz.- Sergio Treviño XXX.- 23.
Armando XXX Sada.- Diego Gerardo Gerardo Foyo Nejía.- 24. José Miguel Nader.-
Javier Miguel Afif.- SERIE “B”.- CONSEJEROS PROPIETARIOS.- CONSEJEROS
SUPLENTES.- 1.Manuel Collado Tassinari.- XXX Brun Ramos.- 2. Julio XXX Torres
Macias Valdez.- Armando Villanueva XXX.- 3. Gregorio XXX Alonso.- José Ramón XXX
XXX.- 4. David Peñalosa Sandoval.- José Antonio XXX Carbajal.- 5. Bárba XXX de
Braniff.- Francisco Arroyo XXX.- 6. Mario XXX Maytorena.- Arturo Zapata Gil.-
7. Enrique XXX Pons.- Gonzalo Gout Ortiz de Montellano.- 8. ramón Iriarte
Maisterrena.- José Octavio Menchaca XXX del Guante.- 9. Isidro López del
Bosque.- Carlos Noriega Arias.- 10. Aurelio Licón Baca.- Juan XXX Durán Tomé.-
11.Fernando Ponce XXX.- Jesús XXX Herrera.- 12. Leopoldo Martín del Campo
Villaseñor.- 13. Rafael XXX Sostmann.- Jorge XXX Treviño.- 14. Javier Robinson
Tours Almada.- Federico de la Vega Mathews.- 15. Roberto Servitje Sendra.-
Ernesto Amtmann Obregón.- 16. Alfredo XXX Urdal.- Carlos XXX Villalobos .-17.
Alfredo XXX Mazal.- Sandra López Benavides.- 18. Héctor víctor XXX XXX.-
Enrique Copel Luken.- 19.- XXX de Zamacona y Félix.- Eva XXX de XXX.- 20. José
Barquín Zábate.- Rubén Cerda Valladolid.- COMISARIO PROPIETARIO SERIE “A”.-
COMISARIO SUPLENTE SERIE “A”.- José Manuel Canal Hernando.- Oscar Carrillo XXX.-
COMISARIO PROPIETARIO SERIE “B” COMISARIO SUPLENTE SERIE “B” Rogelio Casas
Alatristes XXX.- Hugo Lara Silva.- SECRETARIO.- PROSECRETARIO.- Javier
Francisco Lozano XXX.- Carlos Heredia Navarro.- Asimismo, el señor Presidente
informó que un grupo de accionistas propuso… para Consejeros, Comisarios… se
les releve de que caucionen el desempeño de sus cargos.- Acto seguido, la
Asamblea tomando en consideración la propuesta anterior por unanimidad de votos
de las acciones representadas, tomo el siguiente:.- ACUERDO.- … de conformidad
con lo dispuesto por el artículo 35 de los Estatutos Sociales, los Consejeros y
Comisarios designados no caucionarán por
el desempeño de sus cargos.- … IV. En el desahogo del último punto del Orden
del día, el señor Presidente manifestó a la Asamblea que es necesario se
designe a uno o más Delegados Especiales para que ejecute los acuerdos que se
adoptaron en esta Asamblea, así como para que ocurra ante las Autoridades
competentes a realizar los tramites y gestiones que legalmente procedan como
consecuencia de los acuerdos adoptados y, asimismo para que acuda ante Notario
Publico de su elección a fin de protocolizar total o parcialmente la presente
Acta e inscriba el primer testimonio que al efecto se expida en el Registro
Publico de Comercio del domicilio de la
Institución.- Acto seguido, la Asamblea por unanimidad de votos de las acciones
representadas, tomó el siguiente:.- ACUERDO.-
