CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN EXCLUSIVA QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE,_____________, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO EL PRINCIPAL ) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR_________, Y POR OTRA PARTE _____________, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO EL DISTRIBUIDOR ), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR___________, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES:
I. Declara el PRINCIPAL:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic., notario público No. de la ciudad de, inscrita el de de, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de, bajo el folio mercantil No.
b) Que dentro de sus actividades principales se dedica a_________________ (indicar objeto social o actividad principal).
c) Que desea celebrar el presente contrato con el DISTRIBUIDOR, a fin de que el DISTRIBUIDOR adquiera, comercialice y distribuya directamente los PRODUCTOS que se especifican en el Anexo A del presente Contrato (en lo sucesivo los PRODUCTOS ), a través de puntos de venta al público (en adelante los PUNTOS DE VENTA ) en el territorio de___________ (especificar país, estado, ciudad o área geográfica de distribución) (en lo sucesivo el TERRITORIO ), de conformidad con las técnicas y condiciones de venta y comercialización del PRINCIPAL.
d) Que está dispuesto a transmitir al DISTRIBUIDOR el know how, procedimientos de venta y demás conocimientos técnicos necesarios para que el DISTRIBUIDOR esté en posibilidad de comercializar y vender los PRODUCTOS en el TERRITORIO.
e) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
II. Declara el DISTRIBUIDOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic., notario público No. de la ciudad de, inscrita el de de, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de, bajo el folio mercantil No.
b) Que tiene interés en importar, distribuir y vender en el TERRITORIO, los PRODUCTOS que son objeto del presente Contrato.
c) Que cuenta con la organización, elementos y experiencia necesarios para llevar a cabo la distribución de los PRODUCTOS, así como con personal propio debidamente capacitado para realizar en forma satisfactoria la distribución de los mismos en los términos de este Contrato.
d) Que cuenta con las instalaciones, así como con los permisos y licencias oficiales para el cumplimiento de las obligaciones adquiridas en el presente Contrato.
e) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:
CLÁUSULAS:
PRIMERA. DESIGNACIÓN. El PRINCIPAL designa en este acto al DISTRIBUIDOR, como su distribuidor exclusivo para la venta y distribución directa de los PRODUCTOS a través de los PUNTOS DE VENTA en el TERRITORIO, y el DISTRIBUIDOR por su parte, acepta tal designación y conviene y se obliga a promover, comercializar, y vender los PRODUCTOS a través de los PUNTOS DE VENTA en el TERRITORIO, de conformidad con las políticas y procedimientos de venta y comercialización del PRINCIPAL.
El DISTRIBUIDOR podrá llevar a cabo ventas de los PRODUCTOS fuera del TERRITORIO, siempre que cuente con el consentimiento expreso y por escrito del PRINCIPAL.
La relación de las partes conforme al presente Contrato es de Vendedor/Comprador y no de Comitente/Comisionista o de cualquier otra naturaleza. Por lo tanto, el DISTRIBUIDOR no podrá actuar en nombre y/o por cuenta del PRINCIPAL, ni asumir obligaciones, ni hacer declaraciones, manifestaciones, ni otorgar garantías por cuenta de éste.
SEGUNDA. DE LA DISTRIBUCIÓN. Durante la vigencia del presente Contrato y durante un plazo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de terminación del mismo, el PRINCIPAL se obliga a no vender o comercializar directa o indirectamente los PRODUCTOS a otros distribuidores dentro del TERRITORIO. Asimismo, en caso de terminación de las relaciones entre el DISTRIBUIDOR y alguno(s) de sus PUNTOS DE VENTA, el PRINCIPAL no podrá contratar directa o indirectamente con dicho(s) PUNTO(S) DE VENTA la compra, venta, importación, comercialización o distribución de los PRODUCTOS.
Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el DISTRIBUIDOR proporcionará periódicamente al PRINCIPAL una lista de los PUNTOS DE VENTA a través de los cuales distribuya los PRODUCTOS.
En caso de incumplimiento por parte del PRINCIPAL a lo establecido en la presente cláusula, el PRINCIPAL se obliga a pagar al DISTRIBUIDOR, por concepto de pena convencional, la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), en el entendido de que el DISTRIBUIDOR podrá optar por exigir el pago de dicha penalidad o demandar en la vía judicial la cuantificación y pago de los daños y perjuicios causados.
Por su parte, durante la vigencia del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga a no comercializar, vender, promover o distribuir artículos que compitan o sean idénticos a los PRODUCTOS, ni contratar con ninguna otra persona o compañía que venda PRODUCTOS iguales o idénticos a los PRODUCTOS objeto de este Contrato, comprometiéndose a no competir con el PRINCIPAL en ninguna forma.
TERCERA. ÓRDENES DE COMPRA. Durante la vigencia del presente Contrato y a fin de que el PRINCIPAL realice el suministro de PRODUCTOS al DISTRIBUIDOR, el DISTRIBUIDOR deberá fincar pedidos a través de Órdenes de Compra en las que indicará la cantidad de PRODUCTOS que el DISTRIBUIDOR requiera en proporción a la demanda de los mismos en el TERRITORIO. Dichas Órdenes de Compra deberán ser entregadas por el DISTRIBUIDOR al PRINCIPAL con por lo menos ____ (___) días de anticipación a la fecha en que el DISTRIBUIDOR requiera la entrega de los PRODUCTOS.
El PRINCIPAL, a partir de que reciba una Orden de Compra de los PRODUCTOS, procederá a entregarlos conforme a las condiciones que se detallan en la Cláusula Séptima de este Contrato.
CUARTA. PRECIO. Como contraprestación por la venta de los PRODUCTOS, el DISTRIBUIDOR pagará al PRINCIPAL las cantidades que se especifican en la lista de precios que se agrega como Anexo B del presente Contrato, los cuales dependerán del tipo y cantidad de PRODUCTOS solicitados por el DISTRIBUIDOR al PRINCIPAL en las Órdenes de Compra respectivas.
El PRINCIPAL se reserva el derecho de modificar a su discreción y en cualquier tiempo, las listas de precios de venta de los PRODUCTOS, siempre y cuando así lo notifique por escrito al DISTRIBUIDOR con cuando menos ____ (___) días naturales de anticipación.
Las partes convienen que, en caso de incongruencia entre los términos de este Contrato y las Órdenes de Compra respectivas, se estará a lo dispuesto en este Contrato, a menos que la Orden de Compra se refiera específicamente a términos y condiciones especiales respecto a cantidades de PRODUCTOS, fecha de pago, lugar de entrega, entre otros, y se señale expresamente que las mismas constituyen acuerdos especiales.
Los precios de los PRODUCTOS son en ____________ (especificar moneda) y son sobre la base ______________ (especificar Incoterm. Ej: FOB Planta del Fabricante).
QUINTA. FORMA DE PAGO. El DISTRIBUIDOR deberá de suscribir una carta de crédito por cada Orden de Compra de PRODUCTOS hasta por un monto igual al precio y cantidad de los PRODUCTOS ordenados.
El PRINCIPAL podrá facturar al DISTRIBUIDOR sobre una base mensual, por la totalidad de las Órdenes de Compra entregadas al PRINCIPAL y por la cantidad de PRODUCTOS efectivamente vendidos al DISTRIBUIDOR.
SEXTA. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS. La entrega de los PRODUCTOS será sobre la base_____________ (especificar Incoterm. Ej: FOB Planta del Fabricante), en consecuencia, el DISTRIBUIDOR es responsable de todos los riesgos que corran los PRODUCTOS a partir de su entrega (especificar otro momento de transmisión del riesgo según el INCOTERM elegido) . El DISTRIBUIDOR también será responsable de llevar a cabo la importación de los PRODUCTOS al TERRITORIO.
Las partes acuerdan que el PRINCIPAL incurrirá en mora de entregar los PRODUCTOS cuando, por causas imputables al PRINCIPAL, los PRODUCTOS no puedan ser entregados en el domicilio que al efecto señale el DISTRIBUIDOR dentro del plazo estipulado en la Orden de Compra respectiva, en cuyo caso, el DISTRIBUIDOR tendrá derecho a exigir, como indemnización, el reembolso del precio de los PRODUCTOS efectivamente pagados y el pago de todos los gastos efectuados por el DISTRIBUIDOR para la importación y transporte de los PRODUCTOS hasta su entrega. Adicionalmente, el PRINCIPAL será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el DISTRIBUIDOR como consecuencia del incumplimiento de la obligación de entregar los PRODUCTOS.
El riesgo de pérdida, daño o menoscabo de los PRODUCTOS pasará al DISTRIBUIDOR en el momento en que los mismos sean entregados al DISTRIBUIDOR, contra la entrega del recibo correspondiente.
Se entenderá que el PRINCIPAL cumple con la obligación de entregar los PRODUCTOS de acuerdo con las especificaciones y calidades señaladas en la Orden de Compra respectiva, con la simple expedición del recibo de conformidad, firmado por persona autorizada por el DISTRIBUIDOR para tales efectos.
SÉPTIMA. PAGOS, IMPUESTOS Y SEGUROS. El DISTRIBUIDOR será responsable de:
a. El pago de los derechos, impuestos y gravámenes (incluyendo multas sobre los mismos) que se causen sobre cualquiera de los PRODUCTOS después de su entrega, incluyendo impuestos aduanales e impuestos sobre la importación, venta, uso y tenencia en relación con los PRODUCTOS. Asimismo, el DISTRIBUIDOR será el único responsable de la importación de los PRODUCTOS al TERRITORIO.
b. El flete y el aseguramiento de los PRODUCTOS y las primas de seguro para la transportación de los PRODUCTOS, así como las tarifas de flete nuevas o adicionales a los incrementos que sufran éstas, los recargos (por almacenamiento, divisas, congestión de tráfico, etc.), recargos por concepto de exportación y otras cargas gubernamentales u otras primas de seguros.
Si el PRINCIPAL hiciere el pago de cualquiera de los gastos establecidos en la presente Cláusula con respecto a los PRODUCTOS, después de surtir la Orden de Compra, el DISTRIBUIDOR conviene y se obliga a rembolsar de inmediato los mismos al PRINCIPAL dentro de las horas siguientes a su requerimiento.
OCTAVA. GARANTÍA DE LOS PRODUCTOS. El PRINCIPAL garantiza que los PRODUCTOS estarán libres de defectos y en cumplimiento de la especificaciones acordadas por ambas partes en las Órdenes de Compra correspondientes, incluyendo la calidad, el diseño y otras características que se especifican como requisitos técnicos de los PRODUCTOS en el Anexo C del presente Contrato. La garantía del PRINCIPAL cubre la substitución de cualquier PRODUCTO defectuoso o que no cumpla con las características establecidas en el citado Anexo C .
El PRINCIPAL será el exclusivo responsable por la calidad de los PRODUCTOS que manufacture y entregue al DISTRIBUIDOR, por lo que el PRINCIPAL se compromete a indemnizar y sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR de cualquier reclamación que surja en relación con los PRODUCTOS manufacturados por el PRINCIPAL.
El PRINCIPAL en este acto libera al DISTRIBUIDOR de cualquier responsabilidad y acuerda indemnizarlo, así como interponer todas y cada una de las acciones que sean necesarias para sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR con relación a cualquier acción, demanda, reclamación, responsabilidad, pérdida, gastos y daños, ya sean debidos o no a negligencia, que pretendan imputarse al DISTRIBUIDOR y que provengan de reclamaciones de terceros derivados de la calidad, diseño, seguridad, uso, conservación, comercialización y demás características inherentes a los PRODUCTOS.
El PRINCIPAL reconoce que es el único responsable del diseño e imagen del etiquetado de los PRODUCTOS, dado que el DISTRIBUIDOR utilizará únicamente el etiquetado que sea previa y expresamente autorizado por el PRINCIPAL, por lo que el PRINCIPAL se obliga a incluir en el etiquetado la información adicional que el DISTRIBUIDOR le solicite, a efectos de cumplir con las Normas Oficiales Mexicanas aplicables.
En virtud de lo anterior, el PRINCIPAL libera en este acto al DISTRIBUIDOR de cualquier contingencia, gasto, erogación, sanción o multa que por cualquier causa se llegase a presentar como resultado del contenido y etiquetado de los PRODUCTOS.
NOVENA. KNOW HOW Y ASISTENCIA TÉCNICA. El PRINCIPAL se obliga a transferir al DISTRIBUIDOR la tecnología y revelar a éste el know-how, procedimientos de ventas, condiciones de venta y comercialización, precios, productos de última tecnología, manuales de procedimiento y procedimientos necesarios en relación con la venta y comercialización de los PRODUCTOS, así como a proporcionar al DISTRIBUIDOR los servicios de asesoría y supervisión de las áreas técnicas de este último y capacitar al personal del mismo en la comercialización, publicidad, mercadotecnia y demás operaciones relacionadas con los PRODUCTOS, por un período de tiempo mínimo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha del firma del presente Contrato, con la finalidad de que el DISTRIBUIDOR los comercialice con la misma calidad y en las mismas condiciones que el PRINCIPAL, por lo que en su caso se incluirá todo secreto comercial y/o industrial sobre los PRODUCTOS.
La asesoría que el PRINCIPAL impartirá al DISTRIBUIDOR y a su personal se dará por terminada en el momento en que el DISTRIBUIDOR notifique al PRINCIPAL que está apto para la comercialización de los PRODUCTOS de acuerdo a los estándares actuales, en un plazo no mayor de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato.
En caso de que el PRINCIPAL no revele a satisfacción del DISTRIBUIDOR toda la información mencionada, o preste de forma parcial la asesoría antes mencionada dentro del término de ____ (___) meses posteriores a la firma del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR quedará facultado para exigir judicialmente al PRINCIPAL el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por el PRINCIPAL en este Contrato o para rescindir el mismo sin necesidad de resolución judicial alguna, quedando obligado el PRINCIPAL, en este último caso, a pagar al DISTRIBUIDOR por concepto de pena convencional, una cantidad equivalente a $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), por cada mes que transcurra sin que se lleve a cabo dicha devolución, o, en caso de que el retraso sea inferior a un mes, la parte proporcional correspondiente.
El PRINCIPAL se obliga a sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR de cualquier reclamación, demanda o querella de la índole que fuere (responsabilidad civil, mercantil, fiscal o laboral) que cualquier tercero pudiese formular o instaurar en contra del DISTRIBUIDOR y que se derive de la titularidad de los derechos sobre tecnología, know-how y fórmulas que son materia de la presente Cláusula, así como de la asesoría que brindará al DISTRIBUIDOR como consecuencia de este instrumento.
DÉCIMA. REGALÍAS. El DISTRIBUIDOR pagará al PRINCIPAL por concepto de precio total por la transferencia de tecnología, know-how, fórmulas, procesos y derivados de éstos, así como por la asesoría que el PRINCIPAL preste al DISTRIBUIDOR, la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.).
Dicha cantidad deberá ser pagada por el DISTRIBUIDOR dentro los ____ (___) días siguientes a la fecha de firma del presente Contrato.
Los conocimientos, know-how, fórmulas, tecnología, procedimientos, procesos, derivados de éstos y asesoría que el PRINCIPAL transmite al DISTRIBUIDOR en este acto, están libres de pago alguno adicional al señalado en la presente Cláusula.
DÉCIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD. Ambas partes reconocen y convienen en que toda la información que el PRINCIPAL proporcione al DISTRIBUIDOR con motivo de este Contrato (en lo sucesivo la Información Confidencial ), permanecerá bajo la sola y exclusiva propiedad del PRINCIPAL y será considerada como secreto industrial para los efectos legales conducentes y el DISTRIBUIDOR queda desde este acto obligado frente al PRINCIPAL a no revelar, divulgar a terceros, ni permitir que terceros conozcan y usen para su propio beneficio o de terceros, la información técnica y/o material que hubiese recibido del PRINCIPAL, obligándose a tratar dichos conocimientos e información de conformidad con los principios básicos de la ética profesional y de la práctica comercial. Para efectos de lo anterior, la información que el PRINCIPAL proporcione al DISTRIBUIDOR y que debe quedar cubierta por la presente obligación de confidencialidad, deberá ser marcada con la leyenda de CONFIDENCIAL en forma clara y visible.
El DISTRIBUIDOR podrá comunicar a sus funcionarios, empleados y terceros proveedores la parte de la información confidencial proporcionada por el PRINCIPAL que sea estrictamente necesaria para que el DISTRIBUIDOR pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. En estos casos, el DISTRIBUIDOR deberá ratificar frente a sus funcionarios, empleados y terceros proveedores el carácter confidencial de la información proporcionada.
El incumplimiento de lo pactado en la presente Cláusula, cuando se demuestre que fue imputable al DISTRIBUIDOR, dará derecho al PRINCIPAL de exigir al DISTRIBUIDOR el pago de una pena convencional equivalente $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), más la responsabilidad que resulte por los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado.
Asimismo, la información de carácter confidencial que el DISTRIBUIDOR llegue a proporcionar al PRINCIPAL, deberá ser marcada en los términos mencionados, y quedará sujeta a las mismas disposiciones que se establecen en esta cláusula.
No quedará comprendida dentro de la Información Confidencial en los términos de esta cláusula, la información siguiente:
a. La conocida por las partes con anterioridad al presente instrumento y que exista evidencia escrita de dicho conocimiento.
b. Información del dominio público.
c. La información que sea o haya sido divulgada a las partes por terceras personas, sobre bases no confidenciales.
En caso de que alguna de las partes necesite hacer del conocimiento de un tercero y/o del público en general, exceptuando a los funcionarios, empleados y terceros proveedores relacionados con la comercialización y venta de los PRODUCTOS, cualquier tipo de información catalogada como confidencial, tendrá que solicitar autorización previa y por escrito de la otra parte.
DÉCIMA SEGUNDA. PROPIEDAD INTELECTUAL. El DISTRIBUIDOR reconoce y conviene que el PRINCIPAL es propietario de todas las marcas que posean, adopten o utilicen actualmente o en el futuro y conviene en que el uso que el DISTRIBUIDOR llegue a hacer de dichas marcas, incluyendo nombres, logotipos, avisos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en relación con el presente Contrato, se sujetará al Contrato de Licencia de Uso de Marca que las partes celebrarán para tales efectos, el cual se agregará como Anexo D que, debidamente firmado por las partes, pasará a formar parte integrante de este Contrato. Dicho contrato deberá ser registrado por el DISTRIBUIDOR ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
El PRINCIPAL asume cualquier tipo de responsabilidad por las violaciones que pudieran darse en materia de patentes, marcas o derechos de autor, con respecto a los PRODUCTOS objeto del presente Contrato por lo que, de presentarse alguna reclamación al DISTRIBUIDOR con ese motivo durante la vigencia del mismo o posterior a ella, el PRINCIPAL conviene desde ahora en sacar a salvo y en paz de tales reclamaciones al DISTRIBUIDOR.
DÉCIMA TERCERA. VIGENCIA. El presente Contrato estará en vigor por un plazo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de firma del mismo. Este Contrato podrá ser renovado por periodos de ____ (___) meses, siempre y cuando las partes se encuentren al corriente de sus obligaciones.
DÉCIMA CUARTA. RESCISIÓN. No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, el DISTRIBUIDOR podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier momento, sin ninguna responsabilidad, dando aviso por escrito al PRINCIPAL con por lo menos ____ (___) días naturales de anticipación.
En caso de que el PRINCIPAL dé por terminado el presente Contrato sin causa alguna, el PRINCIPAL pagará al DISTRIBUIDOR por concepto de pena convencional una cantidad equivalente al % de las ventas brutas totales realizadas por el PRINCIPAL durante el año inmediato anterior a la fecha de terminación de este Contrato.
En el caso de terminación anticipada del presente Contrato, el PRINCIPAL entregará los PRODUCTOS que fueran solicitados por el DISTRIBUIDOR mediante las Órdenes de Compra respectivas y cuyo precio fuera efectivamente liquidado con anterioridad a la fecha de rescisión del Contrato.
A la terminación del presente Contrato en términos de la presente cláusula, el DISTRIBUIDOR estará únicamente obligado para con el PRINCIPAL al pago del precio de los PRODUCTOS efectivamente entregados y no liquidados hasta la fecha de la terminación efectiva del Contrato.
DÉCIMA QUINTA. RELACIÓN LABORAL. Las partes aceptan y reconocen expresamente que por el cumplimiento del presente Contrato, no se encuadran las partes dentro de los supuestos del artículo 10 de la Ley Federal del Trabajo, en virtud de que el DISTRIBUIDOR y sus empleados no quedan sujetos a dirección, dependencia o subordinación alguna ante el PRINCIPAL.
De igual manera el DISTRIBUIDOR, reconoce expresamente como de su propia y exclusiva responsabilidad, las obligaciones de patrón que le impongan las leyes laborales, fiscales, penales, etc., respecto del personal que contrate con motivo del cumplimiento del presente Contrato. Por tal razón el DISTRIBUIDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a las filiales, subsidiarias o matriz, consejeros, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes y representantes del PRINCIPAL, de cualquier queja, reclamación, demanda, denuncia, procedimiento arbitral, administrativo o judicial y demás similares que sean presentados o iniciados en contra del PRINCIPAL, en relación con el objeto del presente Contrato, pagando en todo caso, los daños y perjuicios causados al PRINCIPAL.
Asimismo, el PRINCIPAL se obliga a sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR, así como a sus consejeros, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes y representantes, de cualquier queja, reclamación, demanda, denuncia, procedimiento arbitral, administrativo o judicial y demás similares que sean presentados o iniciados en contra del DISTRIBUIDOR, en relación con el objeto del presente Contrato.
DÉCIMA SEXTA. IMPUESTOS. Todos los impuestos y derechos que se causen con motivo de la celebración, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, serán a cargo de la parte que resulte causante en los términos de la legislación aplicable.
DÉCIMA SÉPTIMA. DOMICILIOS. Las partes establecen como sus domicilios para todos los efectos de este Contrato, entre los que se incluye oír y recibir toda clase de notificaciones las siguientes.
El PRINCIPAL:
El DISTRIBUIDOR:
Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3 (tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por correo certificado o registrado.
En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último domicilio indicado, serán legalmente válidas.
DÉCIMA OCTAVA. CESION. Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir los derechos y obligaciones que adquieran conforme a este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
DÉCIMA NOVENA. ACUERDO TOTAL, MODIFICACIONES Y DIVISIBILIDAD. Este Contrato y sus respectivos anexos, constituyen el acuerdo total entre las partes y cualquiera de y la totalidad de las declaraciones, discusiones previas, condiciones y aseveraciones verbales o escritas, expresa o implícitas que no están específicamente incluidas en el presente instrumento jurídico, no surtirán efecto alguno.
Este Contrato sólo puede ser modificado por acuerdo escrito firmado por ambas partes a través de sus representantes legales.
Si cualquier parte o disposición contenida en este Contrato es declarada inválida o inaplicable conforme a la ley, dicha parte o disposición quedará sin efecto, sin que de ninguna manera se afecte la validez de la parte remanente de dicha disposición o del resto de las disposiciones del Contrato.
VIGÉSIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. En caso de disputas o cualesquier tipo de controversia relativas a la interpretación o cumplimiento de este Contrato, las partes convienen en someterse a lo dispuesto por las leyes mexicanas y a un mínimo de horas de mediación en México, de conformidad con las reglas del Instituto Mexicano de Mediación, y en caso de no alcanzar ningún acuerdo, a la resolución de un panel arbitral que deberá ser emitida conforme a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional. Para tales efectos, cada una de las partes deberá señalar un árbitro y dichos árbitros deberán de elegir a un tercero que actuará como presidente del panel. El lugar del arbitraje será la Ciudad de La parte responsable deberá cubrir los gastos, las costas de arbitraje y los honorarios de los abogados de la parte no responsable.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, lo firman por duplicado en la ciudad de, el de Enero de
EL PRINCIPAL
____________________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
EL DISTRIBUIDOR
____________________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
Listado de Anexos
Anexo A : Lista de PRODUCTOS
Anexo B : Lista de Precios
Anexo C : Requisitos Técnicos de los PRODUCTOS
Anexo D : Contrato de Licencia de Uso de Marca
DECLARACIONES:
I. Declara el PRINCIPAL:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic., notario público No. de la ciudad de, inscrita el de de, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de, bajo el folio mercantil No.
b) Que dentro de sus actividades principales se dedica a_________________ (indicar objeto social o actividad principal).
c) Que desea celebrar el presente contrato con el DISTRIBUIDOR, a fin de que el DISTRIBUIDOR adquiera, comercialice y distribuya directamente los PRODUCTOS que se especifican en el Anexo A del presente Contrato (en lo sucesivo los PRODUCTOS ), a través de puntos de venta al público (en adelante los PUNTOS DE VENTA ) en el territorio de___________ (especificar país, estado, ciudad o área geográfica de distribución) (en lo sucesivo el TERRITORIO ), de conformidad con las técnicas y condiciones de venta y comercialización del PRINCIPAL.
d) Que está dispuesto a transmitir al DISTRIBUIDOR el know how, procedimientos de venta y demás conocimientos técnicos necesarios para que el DISTRIBUIDOR esté en posibilidad de comercializar y vender los PRODUCTOS en el TERRITORIO.
e) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
II. Declara el DISTRIBUIDOR:
a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida en los términos de las leyes de la República Mexicana, según lo acredita mediante Escritura Pública número de fecha de de otorgada ante la fe del Lic., notario público No. de la ciudad de, inscrita el de de, en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de, bajo el folio mercantil No.
b) Que tiene interés en importar, distribuir y vender en el TERRITORIO, los PRODUCTOS que son objeto del presente Contrato.
c) Que cuenta con la organización, elementos y experiencia necesarios para llevar a cabo la distribución de los PRODUCTOS, así como con personal propio debidamente capacitado para realizar en forma satisfactoria la distribución de los mismos en los términos de este Contrato.
d) Que cuenta con las instalaciones, así como con los permisos y licencias oficiales para el cumplimiento de las obligaciones adquiridas en el presente Contrato.
e) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna.
EXPUESTO LO ANTERIOR, las partes se reconocen mutuamente el carácter y personalidad con que comparecen y convienen en otorgar las siguientes:
CLÁUSULAS:
PRIMERA. DESIGNACIÓN. El PRINCIPAL designa en este acto al DISTRIBUIDOR, como su distribuidor exclusivo para la venta y distribución directa de los PRODUCTOS a través de los PUNTOS DE VENTA en el TERRITORIO, y el DISTRIBUIDOR por su parte, acepta tal designación y conviene y se obliga a promover, comercializar, y vender los PRODUCTOS a través de los PUNTOS DE VENTA en el TERRITORIO, de conformidad con las políticas y procedimientos de venta y comercialización del PRINCIPAL.
El DISTRIBUIDOR podrá llevar a cabo ventas de los PRODUCTOS fuera del TERRITORIO, siempre que cuente con el consentimiento expreso y por escrito del PRINCIPAL.
La relación de las partes conforme al presente Contrato es de Vendedor/Comprador y no de Comitente/Comisionista o de cualquier otra naturaleza. Por lo tanto, el DISTRIBUIDOR no podrá actuar en nombre y/o por cuenta del PRINCIPAL, ni asumir obligaciones, ni hacer declaraciones, manifestaciones, ni otorgar garantías por cuenta de éste.
SEGUNDA. DE LA DISTRIBUCIÓN. Durante la vigencia del presente Contrato y durante un plazo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de terminación del mismo, el PRINCIPAL se obliga a no vender o comercializar directa o indirectamente los PRODUCTOS a otros distribuidores dentro del TERRITORIO. Asimismo, en caso de terminación de las relaciones entre el DISTRIBUIDOR y alguno(s) de sus PUNTOS DE VENTA, el PRINCIPAL no podrá contratar directa o indirectamente con dicho(s) PUNTO(S) DE VENTA la compra, venta, importación, comercialización o distribución de los PRODUCTOS.
Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el DISTRIBUIDOR proporcionará periódicamente al PRINCIPAL una lista de los PUNTOS DE VENTA a través de los cuales distribuya los PRODUCTOS.
En caso de incumplimiento por parte del PRINCIPAL a lo establecido en la presente cláusula, el PRINCIPAL se obliga a pagar al DISTRIBUIDOR, por concepto de pena convencional, la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), en el entendido de que el DISTRIBUIDOR podrá optar por exigir el pago de dicha penalidad o demandar en la vía judicial la cuantificación y pago de los daños y perjuicios causados.
Por su parte, durante la vigencia del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR se obliga a no comercializar, vender, promover o distribuir artículos que compitan o sean idénticos a los PRODUCTOS, ni contratar con ninguna otra persona o compañía que venda PRODUCTOS iguales o idénticos a los PRODUCTOS objeto de este Contrato, comprometiéndose a no competir con el PRINCIPAL en ninguna forma.
TERCERA. ÓRDENES DE COMPRA. Durante la vigencia del presente Contrato y a fin de que el PRINCIPAL realice el suministro de PRODUCTOS al DISTRIBUIDOR, el DISTRIBUIDOR deberá fincar pedidos a través de Órdenes de Compra en las que indicará la cantidad de PRODUCTOS que el DISTRIBUIDOR requiera en proporción a la demanda de los mismos en el TERRITORIO. Dichas Órdenes de Compra deberán ser entregadas por el DISTRIBUIDOR al PRINCIPAL con por lo menos ____ (___) días de anticipación a la fecha en que el DISTRIBUIDOR requiera la entrega de los PRODUCTOS.
El PRINCIPAL, a partir de que reciba una Orden de Compra de los PRODUCTOS, procederá a entregarlos conforme a las condiciones que se detallan en la Cláusula Séptima de este Contrato.
CUARTA. PRECIO. Como contraprestación por la venta de los PRODUCTOS, el DISTRIBUIDOR pagará al PRINCIPAL las cantidades que se especifican en la lista de precios que se agrega como Anexo B del presente Contrato, los cuales dependerán del tipo y cantidad de PRODUCTOS solicitados por el DISTRIBUIDOR al PRINCIPAL en las Órdenes de Compra respectivas.
El PRINCIPAL se reserva el derecho de modificar a su discreción y en cualquier tiempo, las listas de precios de venta de los PRODUCTOS, siempre y cuando así lo notifique por escrito al DISTRIBUIDOR con cuando menos ____ (___) días naturales de anticipación.
Las partes convienen que, en caso de incongruencia entre los términos de este Contrato y las Órdenes de Compra respectivas, se estará a lo dispuesto en este Contrato, a menos que la Orden de Compra se refiera específicamente a términos y condiciones especiales respecto a cantidades de PRODUCTOS, fecha de pago, lugar de entrega, entre otros, y se señale expresamente que las mismas constituyen acuerdos especiales.
Los precios de los PRODUCTOS son en ____________ (especificar moneda) y son sobre la base ______________ (especificar Incoterm. Ej: FOB Planta del Fabricante).
QUINTA. FORMA DE PAGO. El DISTRIBUIDOR deberá de suscribir una carta de crédito por cada Orden de Compra de PRODUCTOS hasta por un monto igual al precio y cantidad de los PRODUCTOS ordenados.
El PRINCIPAL podrá facturar al DISTRIBUIDOR sobre una base mensual, por la totalidad de las Órdenes de Compra entregadas al PRINCIPAL y por la cantidad de PRODUCTOS efectivamente vendidos al DISTRIBUIDOR.
SEXTA. ENTREGA DE LOS PRODUCTOS. La entrega de los PRODUCTOS será sobre la base_____________ (especificar Incoterm. Ej: FOB Planta del Fabricante), en consecuencia, el DISTRIBUIDOR es responsable de todos los riesgos que corran los PRODUCTOS a partir de su entrega (especificar otro momento de transmisión del riesgo según el INCOTERM elegido) . El DISTRIBUIDOR también será responsable de llevar a cabo la importación de los PRODUCTOS al TERRITORIO.
Las partes acuerdan que el PRINCIPAL incurrirá en mora de entregar los PRODUCTOS cuando, por causas imputables al PRINCIPAL, los PRODUCTOS no puedan ser entregados en el domicilio que al efecto señale el DISTRIBUIDOR dentro del plazo estipulado en la Orden de Compra respectiva, en cuyo caso, el DISTRIBUIDOR tendrá derecho a exigir, como indemnización, el reembolso del precio de los PRODUCTOS efectivamente pagados y el pago de todos los gastos efectuados por el DISTRIBUIDOR para la importación y transporte de los PRODUCTOS hasta su entrega. Adicionalmente, el PRINCIPAL será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el DISTRIBUIDOR como consecuencia del incumplimiento de la obligación de entregar los PRODUCTOS.
El riesgo de pérdida, daño o menoscabo de los PRODUCTOS pasará al DISTRIBUIDOR en el momento en que los mismos sean entregados al DISTRIBUIDOR, contra la entrega del recibo correspondiente.
Se entenderá que el PRINCIPAL cumple con la obligación de entregar los PRODUCTOS de acuerdo con las especificaciones y calidades señaladas en la Orden de Compra respectiva, con la simple expedición del recibo de conformidad, firmado por persona autorizada por el DISTRIBUIDOR para tales efectos.
SÉPTIMA. PAGOS, IMPUESTOS Y SEGUROS. El DISTRIBUIDOR será responsable de:
a. El pago de los derechos, impuestos y gravámenes (incluyendo multas sobre los mismos) que se causen sobre cualquiera de los PRODUCTOS después de su entrega, incluyendo impuestos aduanales e impuestos sobre la importación, venta, uso y tenencia en relación con los PRODUCTOS. Asimismo, el DISTRIBUIDOR será el único responsable de la importación de los PRODUCTOS al TERRITORIO.
b. El flete y el aseguramiento de los PRODUCTOS y las primas de seguro para la transportación de los PRODUCTOS, así como las tarifas de flete nuevas o adicionales a los incrementos que sufran éstas, los recargos (por almacenamiento, divisas, congestión de tráfico, etc.), recargos por concepto de exportación y otras cargas gubernamentales u otras primas de seguros.
Si el PRINCIPAL hiciere el pago de cualquiera de los gastos establecidos en la presente Cláusula con respecto a los PRODUCTOS, después de surtir la Orden de Compra, el DISTRIBUIDOR conviene y se obliga a rembolsar de inmediato los mismos al PRINCIPAL dentro de las horas siguientes a su requerimiento.
OCTAVA. GARANTÍA DE LOS PRODUCTOS. El PRINCIPAL garantiza que los PRODUCTOS estarán libres de defectos y en cumplimiento de la especificaciones acordadas por ambas partes en las Órdenes de Compra correspondientes, incluyendo la calidad, el diseño y otras características que se especifican como requisitos técnicos de los PRODUCTOS en el Anexo C del presente Contrato. La garantía del PRINCIPAL cubre la substitución de cualquier PRODUCTO defectuoso o que no cumpla con las características establecidas en el citado Anexo C .
El PRINCIPAL será el exclusivo responsable por la calidad de los PRODUCTOS que manufacture y entregue al DISTRIBUIDOR, por lo que el PRINCIPAL se compromete a indemnizar y sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR de cualquier reclamación que surja en relación con los PRODUCTOS manufacturados por el PRINCIPAL.
El PRINCIPAL en este acto libera al DISTRIBUIDOR de cualquier responsabilidad y acuerda indemnizarlo, así como interponer todas y cada una de las acciones que sean necesarias para sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR con relación a cualquier acción, demanda, reclamación, responsabilidad, pérdida, gastos y daños, ya sean debidos o no a negligencia, que pretendan imputarse al DISTRIBUIDOR y que provengan de reclamaciones de terceros derivados de la calidad, diseño, seguridad, uso, conservación, comercialización y demás características inherentes a los PRODUCTOS.
El PRINCIPAL reconoce que es el único responsable del diseño e imagen del etiquetado de los PRODUCTOS, dado que el DISTRIBUIDOR utilizará únicamente el etiquetado que sea previa y expresamente autorizado por el PRINCIPAL, por lo que el PRINCIPAL se obliga a incluir en el etiquetado la información adicional que el DISTRIBUIDOR le solicite, a efectos de cumplir con las Normas Oficiales Mexicanas aplicables.
En virtud de lo anterior, el PRINCIPAL libera en este acto al DISTRIBUIDOR de cualquier contingencia, gasto, erogación, sanción o multa que por cualquier causa se llegase a presentar como resultado del contenido y etiquetado de los PRODUCTOS.
NOVENA. KNOW HOW Y ASISTENCIA TÉCNICA. El PRINCIPAL se obliga a transferir al DISTRIBUIDOR la tecnología y revelar a éste el know-how, procedimientos de ventas, condiciones de venta y comercialización, precios, productos de última tecnología, manuales de procedimiento y procedimientos necesarios en relación con la venta y comercialización de los PRODUCTOS, así como a proporcionar al DISTRIBUIDOR los servicios de asesoría y supervisión de las áreas técnicas de este último y capacitar al personal del mismo en la comercialización, publicidad, mercadotecnia y demás operaciones relacionadas con los PRODUCTOS, por un período de tiempo mínimo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha del firma del presente Contrato, con la finalidad de que el DISTRIBUIDOR los comercialice con la misma calidad y en las mismas condiciones que el PRINCIPAL, por lo que en su caso se incluirá todo secreto comercial y/o industrial sobre los PRODUCTOS.
La asesoría que el PRINCIPAL impartirá al DISTRIBUIDOR y a su personal se dará por terminada en el momento en que el DISTRIBUIDOR notifique al PRINCIPAL que está apto para la comercialización de los PRODUCTOS de acuerdo a los estándares actuales, en un plazo no mayor de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato.
En caso de que el PRINCIPAL no revele a satisfacción del DISTRIBUIDOR toda la información mencionada, o preste de forma parcial la asesoría antes mencionada dentro del término de ____ (___) meses posteriores a la firma del presente Contrato, el DISTRIBUIDOR quedará facultado para exigir judicialmente al PRINCIPAL el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por el PRINCIPAL en este Contrato o para rescindir el mismo sin necesidad de resolución judicial alguna, quedando obligado el PRINCIPAL, en este último caso, a pagar al DISTRIBUIDOR por concepto de pena convencional, una cantidad equivalente a $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), por cada mes que transcurra sin que se lleve a cabo dicha devolución, o, en caso de que el retraso sea inferior a un mes, la parte proporcional correspondiente.
El PRINCIPAL se obliga a sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR de cualquier reclamación, demanda o querella de la índole que fuere (responsabilidad civil, mercantil, fiscal o laboral) que cualquier tercero pudiese formular o instaurar en contra del DISTRIBUIDOR y que se derive de la titularidad de los derechos sobre tecnología, know-how y fórmulas que son materia de la presente Cláusula, así como de la asesoría que brindará al DISTRIBUIDOR como consecuencia de este instrumento.
DÉCIMA. REGALÍAS. El DISTRIBUIDOR pagará al PRINCIPAL por concepto de precio total por la transferencia de tecnología, know-how, fórmulas, procesos y derivados de éstos, así como por la asesoría que el PRINCIPAL preste al DISTRIBUIDOR, la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.).
Dicha cantidad deberá ser pagada por el DISTRIBUIDOR dentro los ____ (___) días siguientes a la fecha de firma del presente Contrato.
Los conocimientos, know-how, fórmulas, tecnología, procedimientos, procesos, derivados de éstos y asesoría que el PRINCIPAL transmite al DISTRIBUIDOR en este acto, están libres de pago alguno adicional al señalado en la presente Cláusula.
DÉCIMA PRIMERA. CONFIDENCIALIDAD. Ambas partes reconocen y convienen en que toda la información que el PRINCIPAL proporcione al DISTRIBUIDOR con motivo de este Contrato (en lo sucesivo la Información Confidencial ), permanecerá bajo la sola y exclusiva propiedad del PRINCIPAL y será considerada como secreto industrial para los efectos legales conducentes y el DISTRIBUIDOR queda desde este acto obligado frente al PRINCIPAL a no revelar, divulgar a terceros, ni permitir que terceros conozcan y usen para su propio beneficio o de terceros, la información técnica y/o material que hubiese recibido del PRINCIPAL, obligándose a tratar dichos conocimientos e información de conformidad con los principios básicos de la ética profesional y de la práctica comercial. Para efectos de lo anterior, la información que el PRINCIPAL proporcione al DISTRIBUIDOR y que debe quedar cubierta por la presente obligación de confidencialidad, deberá ser marcada con la leyenda de CONFIDENCIAL en forma clara y visible.
El DISTRIBUIDOR podrá comunicar a sus funcionarios, empleados y terceros proveedores la parte de la información confidencial proporcionada por el PRINCIPAL que sea estrictamente necesaria para que el DISTRIBUIDOR pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. En estos casos, el DISTRIBUIDOR deberá ratificar frente a sus funcionarios, empleados y terceros proveedores el carácter confidencial de la información proporcionada.
El incumplimiento de lo pactado en la presente Cláusula, cuando se demuestre que fue imputable al DISTRIBUIDOR, dará derecho al PRINCIPAL de exigir al DISTRIBUIDOR el pago de una pena convencional equivalente $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), más la responsabilidad que resulte por los daños y perjuicios que se le hubieren ocasionado.
Asimismo, la información de carácter confidencial que el DISTRIBUIDOR llegue a proporcionar al PRINCIPAL, deberá ser marcada en los términos mencionados, y quedará sujeta a las mismas disposiciones que se establecen en esta cláusula.
No quedará comprendida dentro de la Información Confidencial en los términos de esta cláusula, la información siguiente:
a. La conocida por las partes con anterioridad al presente instrumento y que exista evidencia escrita de dicho conocimiento.
b. Información del dominio público.
c. La información que sea o haya sido divulgada a las partes por terceras personas, sobre bases no confidenciales.
En caso de que alguna de las partes necesite hacer del conocimiento de un tercero y/o del público en general, exceptuando a los funcionarios, empleados y terceros proveedores relacionados con la comercialización y venta de los PRODUCTOS, cualquier tipo de información catalogada como confidencial, tendrá que solicitar autorización previa y por escrito de la otra parte.
DÉCIMA SEGUNDA. PROPIEDAD INTELECTUAL. El DISTRIBUIDOR reconoce y conviene que el PRINCIPAL es propietario de todas las marcas que posean, adopten o utilicen actualmente o en el futuro y conviene en que el uso que el DISTRIBUIDOR llegue a hacer de dichas marcas, incluyendo nombres, logotipos, avisos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual, en relación con el presente Contrato, se sujetará al Contrato de Licencia de Uso de Marca que las partes celebrarán para tales efectos, el cual se agregará como Anexo D que, debidamente firmado por las partes, pasará a formar parte integrante de este Contrato. Dicho contrato deberá ser registrado por el DISTRIBUIDOR ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial de conformidad con las disposiciones legales aplicables.
El PRINCIPAL asume cualquier tipo de responsabilidad por las violaciones que pudieran darse en materia de patentes, marcas o derechos de autor, con respecto a los PRODUCTOS objeto del presente Contrato por lo que, de presentarse alguna reclamación al DISTRIBUIDOR con ese motivo durante la vigencia del mismo o posterior a ella, el PRINCIPAL conviene desde ahora en sacar a salvo y en paz de tales reclamaciones al DISTRIBUIDOR.
DÉCIMA TERCERA. VIGENCIA. El presente Contrato estará en vigor por un plazo de ____ (___) meses contados a partir de la fecha de firma del mismo. Este Contrato podrá ser renovado por periodos de ____ (___) meses, siempre y cuando las partes se encuentren al corriente de sus obligaciones.
DÉCIMA CUARTA. RESCISIÓN. No obstante lo dispuesto en la cláusula anterior, el DISTRIBUIDOR podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier momento, sin ninguna responsabilidad, dando aviso por escrito al PRINCIPAL con por lo menos ____ (___) días naturales de anticipación.
En caso de que el PRINCIPAL dé por terminado el presente Contrato sin causa alguna, el PRINCIPAL pagará al DISTRIBUIDOR por concepto de pena convencional una cantidad equivalente al % de las ventas brutas totales realizadas por el PRINCIPAL durante el año inmediato anterior a la fecha de terminación de este Contrato.
En el caso de terminación anticipada del presente Contrato, el PRINCIPAL entregará los PRODUCTOS que fueran solicitados por el DISTRIBUIDOR mediante las Órdenes de Compra respectivas y cuyo precio fuera efectivamente liquidado con anterioridad a la fecha de rescisión del Contrato.
A la terminación del presente Contrato en términos de la presente cláusula, el DISTRIBUIDOR estará únicamente obligado para con el PRINCIPAL al pago del precio de los PRODUCTOS efectivamente entregados y no liquidados hasta la fecha de la terminación efectiva del Contrato.
DÉCIMA QUINTA. RELACIÓN LABORAL. Las partes aceptan y reconocen expresamente que por el cumplimiento del presente Contrato, no se encuadran las partes dentro de los supuestos del artículo 10 de la Ley Federal del Trabajo, en virtud de que el DISTRIBUIDOR y sus empleados no quedan sujetos a dirección, dependencia o subordinación alguna ante el PRINCIPAL.
De igual manera el DISTRIBUIDOR, reconoce expresamente como de su propia y exclusiva responsabilidad, las obligaciones de patrón que le impongan las leyes laborales, fiscales, penales, etc., respecto del personal que contrate con motivo del cumplimiento del presente Contrato. Por tal razón el DISTRIBUIDOR se obliga a sacar en paz y a salvo a las filiales, subsidiarias o matriz, consejeros, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes y representantes del PRINCIPAL, de cualquier queja, reclamación, demanda, denuncia, procedimiento arbitral, administrativo o judicial y demás similares que sean presentados o iniciados en contra del PRINCIPAL, en relación con el objeto del presente Contrato, pagando en todo caso, los daños y perjuicios causados al PRINCIPAL.
Asimismo, el PRINCIPAL se obliga a sacar en paz y a salvo al DISTRIBUIDOR, así como a sus consejeros, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes y representantes, de cualquier queja, reclamación, demanda, denuncia, procedimiento arbitral, administrativo o judicial y demás similares que sean presentados o iniciados en contra del DISTRIBUIDOR, en relación con el objeto del presente Contrato.
DÉCIMA SEXTA. IMPUESTOS. Todos los impuestos y derechos que se causen con motivo de la celebración, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, serán a cargo de la parte que resulte causante en los términos de la legislación aplicable.
DÉCIMA SÉPTIMA. DOMICILIOS. Las partes establecen como sus domicilios para todos los efectos de este Contrato, entre los que se incluye oír y recibir toda clase de notificaciones las siguientes.
El PRINCIPAL:
El DISTRIBUIDOR:
Todos los avisos y notificaciones de cualquier tipo que bajo el presente contrato deban darse las partes, serán por escrito y se considerarán como debidamente hechos cuando sean entregados en persona o 3 (tres) días hábiles después de su envío por correo pagado y certificado o registrado con el acuse de recibo, o enviado por fax y confirmado por correo certificado o registrado.
En caso de cambio de domicilio de cualquiera de las partes, ésta deberá notificar a la otra parte el nuevo domicilio dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se lleve a cabo el cambio; de otro modo, los avisos y notificaciones de cualquier tipo dirigidas al último domicilio indicado, serán legalmente válidas.
DÉCIMA OCTAVA. CESION. Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir los derechos y obligaciones que adquieran conforme a este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
DÉCIMA NOVENA. ACUERDO TOTAL, MODIFICACIONES Y DIVISIBILIDAD. Este Contrato y sus respectivos anexos, constituyen el acuerdo total entre las partes y cualquiera de y la totalidad de las declaraciones, discusiones previas, condiciones y aseveraciones verbales o escritas, expresa o implícitas que no están específicamente incluidas en el presente instrumento jurídico, no surtirán efecto alguno.
Este Contrato sólo puede ser modificado por acuerdo escrito firmado por ambas partes a través de sus representantes legales.
Si cualquier parte o disposición contenida en este Contrato es declarada inválida o inaplicable conforme a la ley, dicha parte o disposición quedará sin efecto, sin que de ninguna manera se afecte la validez de la parte remanente de dicha disposición o del resto de las disposiciones del Contrato.
VIGÉSIMA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. En caso de disputas o cualesquier tipo de controversia relativas a la interpretación o cumplimiento de este Contrato, las partes convienen en someterse a lo dispuesto por las leyes mexicanas y a un mínimo de horas de mediación en México, de conformidad con las reglas del Instituto Mexicano de Mediación, y en caso de no alcanzar ningún acuerdo, a la resolución de un panel arbitral que deberá ser emitida conforme a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional. Para tales efectos, cada una de las partes deberá señalar un árbitro y dichos árbitros deberán de elegir a un tercero que actuará como presidente del panel. El lugar del arbitraje será la Ciudad de La parte responsable deberá cubrir los gastos, las costas de arbitraje y los honorarios de los abogados de la parte no responsable.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR y enteradas las partes de las obligaciones que asumen conforme al presente Contrato, lo firman por duplicado en la ciudad de, el de Enero de
EL PRINCIPAL
____________________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
EL DISTRIBUIDOR
____________________, S.A. DE C.V.
Por:
Representante Legal
Listado de Anexos
Anexo A : Lista de PRODUCTOS
Anexo B : Lista de Precios
Anexo C : Requisitos Técnicos de los PRODUCTOS
Anexo D : Contrato de Licencia de Uso de Marca
