- - - ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 13,351 (TRECE MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y
UNO).
- - - VOLUMEN XL (CUADRAGÉSIMO).-----------------------------------------------------------
- - - En la Ciudad de
Culiacán, Municipio del mismo nombre, Estado de Sinaloa, México, a los 14 (catorce) días del mes de Julio del año 2017 (dos mil diecisiete), YO, Licenciado SALVADOR
ANTONIO ECHEAGARAY PICOS, Notario
Público número 113 (ciento trece) en el Estado, con ejercicio y residencia en
este Municipio, actuando de conformidad con lo dispuesto por el artículo 63
(sesenta y tres) de la Ley del Notariado en vigor para el Estado de Sinaloa, PROTOCOLIZO,
actas destacadas las cuales fueron por mí levantadas dentro de la sede de mi
oficina notarial, que contiene la PROTOCOLIZACIÓN del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad Mercantil
denominada FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, celebrada con fecha 10 (diez) de Julio del año 2016 (dos mil dieciséis), asamblea en la que se tomaron entre otros acuerdos, revisión, y en su caso, aprobación del informe del
Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del Artículo
172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe
del Comisario, respecto de las operaciones y resultados por el ejercicio social
que terminó el 31 de diciembre del año 2015; presentación del informe del
Comisario; presentación, y en su caso, aprobación de los estados financieros de
la Sociedad al 31 de diciembre del año 2015, propuesta respecto de la
aplicación de los resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre
del año 2015., designación de vocal y ratificación del Consejo de
Administración y renuncia del Comisario y nombramiento de uno sustituto, a solicitud
del señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, en su carácter de Delegado Especial de dicha Sociedad.-------------------------------
- - - Agrego al Apéndice
del Volumen XL (Cuadragésimo) de mi Protocolo, en el legajo correspondiente a
ésta Escritura y bajo la letra “A”, acta destacada que se protocoliza, la cual
consta de 09 (nueve) fojas útiles.- DOY
FE.-------------------------
Firmado: Lic. Salvador
Antonio Echeagaray Picos.- Una firma ilegible.- El sello notarial de autorizar.
- - - Autorizo definitivamente ésta Escritura en la
Ciudad de Culiacán, Sinaloa, México, a los 14 (catorce) días del mes de
Julio del año 2017
(dos mil diecisiete).- DOY FE.-----------------------------------------------------------------------------------
Firmado: Lic. Salvador Antonio Echeagaray Picos.- Una
firma ilegible.- El sello notarial de autorizar.
============= ACTA DESTACADA QUE SE PROTOCOLIZA
============
- - - Letra “A”.- Al margen izquierdo de cada
foja el sello de la Notaría y firma del compareciente.- Al Centro:
- - - En la ciudad de Culiacán, Municipio del mismo nombre, Estado de
Sinaloa, México, a los 14 (catorce) días del mes de Julio del año 2017 (dos mil
diecisiete), YO, Licenciado SALVADOR ANTONIO ECHEAGARAY PICOS,
Notario Público número 113 (ciento trece) en el Estado, con ejercicio y
residencia en este Municipio, actuando de conformidad con lo dispuesto por el
artículo 63 (sesenta y tres) de la Ley del Notariado en vigor para el Estado de
Sinaloa, constituido en el domicilio de mi Notaría ubicado en Andador José
González Hermosillo número 1,297 (mil doscientos noventa y siete), segundo
nivel, de la Colonia Centro Sinaloa, de esta ciudad Capital, HAGO CONSTAR que ANTE MI, comparece, el
señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, en su carácter de Delegado Especial de la
Sociedad denominada FINANCIERA SAN
YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, solicitándome lleve a
cabo la PROTOCOLIZACIÓN del ACTA
DE ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS de dicha Sociedad, celebrada con fecha 10 (diez) de Julio del
año 2016 (dos mil dieciséis), asamblea en la que
se tomaron entre otros acuerdos, revisión, y en su caso,
aprobación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el
enunciado general del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
tomando en cuenta el informe del Comisario, respecto de las operaciones y
resultados por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2015;
presentación del informe del Comisario; presentación, y en su caso, aprobación
de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del año 2015,
propuesta respecto de la aplicación de los resultados del ejercicio social
terminado el 31 de diciembre del año 2015., designación de vocal y ratificación
del Consejo de Administración y renuncia del Comisario y nombramiento de uno
sustituto.-------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - A continuación, el suscrito Notario, doy fe de tener a la vista el
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de la Sociedad
denominada FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, que me exhibe el compareciente en 02 (dos) fojas
útiles, tamaño oficio, escritas por ambos lados, acompañada
de la certificación del escrutador del listado de accionistas y de la lista de asistencia, ambas
escritas en una sola foja tamaño oficio, documentos que dejo
agregados al Apéndice de mi Protocolo en el legajo correspondiente a esta
escritura bajo las Letras “B”, “C” y “D”, y que a continuación
transcribo literalmente:---------------------------------------------------------------------------------------------
- - - LETRA “B”.- “FINANCIERA SAN YSIDRO, S. A. DE
CV SOFOM ENR.- Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas.
- - - En la Ciudad de México, en
el domicilio social de Financiera San Ysidro, SA de CV SOFOM ENR (la “Sociedad”), a las 10:00 horas del 10 de Julio de
2016, se reunieron las personas que aparecen en la lista de asistencia que,
firmada por el Escrutador y el Secretario se agrega al expediente de la
presente Asamblea y que se tiene aquí por íntegramente reproducida, para
celebrar una Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, a la cual por estar reunido el 100%
del capital social, no fue necesario publicar convocatoria previa, de
conformidad con el Artículo Ciento Ochenta y Ocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------
- - - Presidió la Asamblea el
señor Platón Sergio Romero Pérez, en su calidad de Presidente del Consejo de
Administración, y actuó como Secretario de la misma, el señor Salvador Antonio
Echeagaray Sánchez.-------------------------------------------
- - - El Presidente designó como
Escrutador al señor Aristeo Alejandro Canelos Guillen, quien después de aceptar
su cargo, en el ejercicio de sus funciones revisó el Libro de Registro de
Acciones Nominativas, y preparó la lista de asistencia, en la cual se hace
constar que estuvieron representadas en la Asamblea la totalidad de las
acciones que representan el Capital Social de la Sociedad.---------------
- - - Con base en la certificación
extendida por el Escrutador, el Presidente declaró la Asamblea General Anual
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad legalmente instalada y solicitó al
Secretario que diera lectura a los asuntos contenidos en el siguiente:
------------------------------------- O R D E N
D E L D Í A -----------------------------------------
- - - I. Revisión, y en su caso, aprobación del
informe del Consejo de Administración a que se refiere el enunciado general del
Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el
informe del Comisario, respecto de las operaciones y resultados por el
ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año 2015; presentación del
informe del Comisario; presentación, y en su caso, aprobación de los estados
financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del año 2015.------------------------------------------------------
- - - II. Propuesta respecto de la aplicación de los
resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre del año 2015.
Resoluciones al respecto.
- - - III. Designación de vocal y ratificación del
Consejo de Administración.--------------------
- - - IV.- Renuncia del Comisario y nombramiento de
uno sustituto.-------------------------------
- - - V. Designación de delegados que ejecuten y
formalicen las resoluciones adoptadas por la presente Asamblea. Resoluciones al
respecto.
- - - La Asamblea, por
unanimidad de votos, aprobó tanto la declaratoria del Presidente respecto a la
legal instalación de esta Asamblea, como el anterior Orden del Día, cuyos
puntos se desahogan en la forma siguiente:--------------------------------
- - - PUNTO UNO. En relación con el primer punto del Orden del Día, el
Presidente en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, rindió el informe, que por su conducto presenta el Consejo de
Administración a la Asamblea sobre la marcha de la Sociedad y sus operaciones
por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015.---------------------------------
- - - Después de que el
Presidente rindió el informe en cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, solicitó al Secretario de la Asamblea, que entregara
a los Accionistas el ejemplar de los estados financieros de la Sociedad por el
ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015, mismos que fueron preparados conforme a las
disposiciones normativas correspondientes y que incluyen el balance general, el
estado de resultados, el estado de cambios en el capital contable y el estado
de flujos de efectivo de la Sociedad por el año que terminó el 31 de diciembre
de 2015, así como las notas a dichos
estados financieros.---------------------------------------------------------------
- - - Una vez entregados a los
Accionistas los ejemplares de los estados financieros antes indicados, el
Comisario de la Sociedad, a solicitud del Presidente, dio lectura al informe en
el cual se indica que en cumplimiento de la Ley y los Estatutos Sociales, ha
examinado los estados financieros de la Sociedad, al 31 de diciembre de 2015, y con base en el informe citado, los estados
financieros antes mencionados presentan razonablemente la situación financiera
de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, y los resultados del ejercicio social citado.--------
- - - Asimismo, el Presidente
manifestó a la Asamblea que en cumplimiento de lo dispuesto por la fracción XIX
del Artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, procedería a dar lectura
a un reporte en el que se informa sobre el cumplimiento de las obligaciones
fiscales a cargo de la Sociedad durante el ejercicio fiscal que concluyó el 31
de diciembre de 2015.--------------------------------------
- - - Los Accionistas analizaron
el informe del Consejo de Administración, los estados financieros de la
Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015, así como el
informe del Comisario, y después de escuchar los comentarios que se les
hicieron y de hacer las preguntas que consideraron convenientes, por el voto
unánime, tomaron las siguientes:-----------------------------------------
--------------------------------------- R E S O L U C I O N E S ---------------------------------------
- - - “PRIMERA. Se tiene por rendido y se aprueba el informe que en
cumplimiento del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles fue
presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración por conducto de su
Presidente, respecto de la marcha y operaciones de la Sociedad durante el
ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2015.-----------------------------------------
- - - “SEGUNDA. Se tiene por rendido y se aprueba el informe del
Comisario de la Sociedad, en relación con los estados financieros de la
Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015. ----------------------------------------
- - - “TERCERA. Son aprobados en todas sus partes los estados
financieros de la Sociedad por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre
de 2015,
en la forma en que fueron presentados a consideración de la Asamblea. Agréguese
un ejemplar al expediente del acta de esta Asamblea.
- - - PUNTO DOS. En relación con el segundo punto del Orden del Día, el
Presidente pidió al Secretario que diera lectura al proyecto de aplicación de
resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015 que el
Consejo de Administración somete a consideración de la Asamblea.
- - - Después de escuchar la
propuesta que presenta el Consejo de Administración respecto a la aplicación de
los resultados; y después de comentarla y discutirla, los Accionistas tomaron
por unanimidad la siguiente:----------------------------------
----------------------------------------- R E S O L U C I Ó N -----------------------------------------
- - - “CUARTA. Se
resuelve que los resultados del ejercicio social terminado el 31 de diciembre
de 2015 después del pago de los impuestos a la utilidad correspondiente, se
aprueba aplicar el 5% a la formación de la reserva legal y el resto, en su
caso, sea aplicado en futuros ejercicios.
- - - PUNTO TRES. En relación con el tercer punto del Orden del Día, los
socios presentes exponen que debido a las necesidades actuales de la sociedad
es necesario ampliar el Consejo de Administración por lo que proponen al señor
Jorge Gómez Pelayo, como nuevo vocal.
- - - Los Accionistas, después
de escuchar lo anterior, por el voto unánime de los titulares de las acciones
representadas en la Asamblea, tomaron la siguiente:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------ R E S O L U C
I Ó N-----------------------------------------
- - - “QUINTA. La
asamblea por unanimidad de votos acordó designar al señor Jorge Gómez Pelayo, como nuevo vocal, y ratificar
en sus cargos a los demás Consejeros, por lo que el Consejo de Administración a
partir de la celebración de la presente asamblea quedará integrado de la manera
siguiente:
|
NOMBRE
|
CARGO
|
|
PLATÓN
SERGIO ROMERO PÉREZ
|
PRESIDENTE
|
|
SALVADOR
ANTONIO ECHEAGARAY SÁNCHEZ
|
SECRETARIO
|
|
ADRIÁN
WONG BOREN
|
TESORERO
|
|
VÍCTOR
MANUEL VELÁZQUEZ CORTES
|
VOCAL
|
|
FRANCISCO
JOSÉ BRUNET FORTEZA
|
VOCAL
|
|
JORGE
GÓMEZ PELAYO
|
VOCAL
|
- - - PUNTO CUATRO. En relación con el cuarto punto del orden del día el presidente de la asamblea de accionistas, expone a
los socios presentes que el señor Rodrigo Ruiz Hernández ha presentado su
renuncia al cargo de Comisario.-------------
- - - Los Accionistas, después
de escuchar lo anterior, por el voto unánime de los titulares de las acciones
representadas en la Asamblea, tomaron la siguiente:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------ R E S O L U C
I Ó N-----------------------------------------
- - - “SEXTA. Los socios acuerdan y
aprueban por unanimidad de votos la propuesta del señor Rodrigo Ruiz Hernández,
en consecuencia se acepta la renuncia a su cargo de Comisario, igualmente se le
revocan todos las facultades otorgados cuando asumió su cargo; asimismo en este
acto, acuerdan nombrar como nuevo Comisario al señor Pedro Enrique Jiménez
Castañeda, quien tendrá las facultades y obligaciones que
determinan los estatutos sociales, asimismo encontrándose presente este, acepta, protesta y se compromete a
cumplir fielmente el cargo que le es conferido.
- - - PUNTO QUINTO. En relación con el quinto y último punto del Orden
del Día, los socios presentes propusieron designar al señor Platón Sergio
Romero Pérez como delegado de esta Asamblea para formalizar, como proceda, las
resoluciones adoptadas en la misma.
- - - Los Accionistas, después
de escuchar lo anterior, por el voto unánime de los titulares de las acciones
representadas en la Asamblea, tomaron la siguiente:------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------- R E S O L U C I Ó N------------------------------------------
- - - “SÉPTIMA.- Es designado como delegado de la presente Asamblea el
señor Platón Sergio Romero Pérez, para que comparezca, en su caso, ante el
Notario Público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta
Asamblea, y para que en su caso, por sí o por medio de la persona que designe,
inscriba el testimonio notarial correspondiente en el Registro Público de
Comercio correspondiente y en general lleve a cabo todos los demás actos
necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones tomadas en la
presente Asamblea, publicando los avisos necesarios y expidiendo en caso de ser
necesario, las certificaciones del acta de la presente Asamblea, en cualquiera
de sus partes que fueran necesarias”.
- - - No habiendo otro asunto
que tratar, se suspendió la Asamblea durante el tiempo necesario para redactar
la presente acta, la cual una vez leída, fue aprobada por los Accionistas.------------------------------------------------------------------------
- - - Se hace constar que
durante el tiempo en que se desarrolló esta Asamblea, desde su inicio hasta su
terminación, estuvieron presentes todas las personas que en ella intervinieron.-------------------------------------------------------------------------------
- - - Se levantó la Asamblea a
las 11:30 horas del día 10 de Julio 2016.---------------------
Firmados: PRESIDENTE.- PLATÓN
SERGIO ROMERO PÉREZ.- Una firma Ilegible.- SECRETARIO.- SALVADOR ANTONIO ECHEAGARAY SÁNCHEZ.- Una
firma Ilegible.- ESCRUTADOR.- ARISTEO
ALEJANDRO CANELOS GUILLEN.- Una firma Ilegible.”.-
- - - LETRA “C”.-
“El suscrito escrutador señor ARISTEO ALEJANDRO CANELOS GUILLEN, da
cuenta a la Asamblea del listado de accionistas de FINANCIERA SAN YSIDRO, SA DE CV SOFOM ENR, al día de hoy en cuya
virtud, hacen constar que tuvieron a la vista los registros y listado de
accionistas, por lo que, en estricto apego a lo dispuesto por los Estatutos
Sociales de la Sociedad, manifiesta a esta Asamblea General Ordinaria que se
encuentra presente el 100 % por ciento del capital social.--------------------------------------------------------------------------
- - - Ciudad de
México, a 10 de Julio de 2016.--------------------------------------------------
Firmado.- ESCRUTADOR.- ARISTEO ALEJANDRO CANELOS GUILLEN.- Una firma ilegible.”.-
- - - LETRA “D”.- “FINANCIERA SAN YSIDRO, SA DE CV SOFOM ENR.- LISTA DE ASISTENCIA.- ASAMBLEA
GENERAL ORDINARIA.- 10 de Julio de 2016.”.
|
ACCIONISTA
|
ACCIONES COMUNES SERIE A CAP FIJO C/U
|
ACCIONES COMUNES SERIE B CAP VARIABLE C/U
|
FIRMA
|
|
INTERNATIONAL GREENHOUSE PRODUCE,SA DE CV,
representado por el señor Aristeo
Alejandro Canelos Guillen
|
25,745
|
8,095
|
Firma ilegible
|
|
PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ
|
1,355
|
525
|
Firma ilegible
|
|
DATAGLOBE, SA DE CV, representado por el
señor Aristeo Alejandro Canelos Guillen
|
|
1,880
|
Firma ilegible
|
|
TOTAL
|
27,100
|
10,500
|
|
- - -
El suscrito escrutador manifiesta que con base en esta
lista de asistencia, se encuentran presentes el 100 % por ciento del capital
social.
Firmado: ESCRUTADOR.- ARISTEO ALEJANDRO
CANELOS GUILLEN.- Una firma ilegible.”.--
- - - EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD
DENOMINADA ABANCOM, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA.-------------------------------------------------------------
- - - El señor
PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, acredita la existencia
de la Sociedad denominada FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, así como su calidad y
facultades de Delegado Especial de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas cuya Acta se Protocoliza en este instrumento, con los documentos
que doy fe de tener a la vista en sus respectivos originales, mismos que a
continuación transcribo en forma literal en su parte conducente:
- - - A).- Por
escritura número tres mil doscientos treinta y nueve de fecha doce de mayo de
dos mil diez, pasada ante la fe del Licenciado Rodolfo Moreno Durazo JR,
Titular de la notaria numero setenta y ocho de Nogales, Estado de Sonora,
actuando como asociado en el protocolo del Licenciado Rodolfo Moreno Durazo,
titular de la Notaria numero setenta, cuyo primer testimonio quedo inscrito en
el Registro Público de Comercio de esta ciudad, en el FOLIO MERCANTIL
ELECTRÓNICO NUMERO CUATROCIENTOS DIECIOCHO MIL TRESCIENTOS DIEZ, veintidós de
junio del dos mil diez, se constituyo ““FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, con domicilio en el Distrito Federal, México, duración de noventa y
nueve años. Clausula de Admisión de Extranjeros, capital social mínimo fijo de
CIEN MIL PESOS, Moneda Nacional, y máximo ilimitado y cuyo objeto social es:
“Realizar en forma habitual y profesional operaciones de crédito arrendamiento
financiero factoraje financiero, fideicomisos, etc. De conformidad al artículo
87-B (ochenta y siete guion B) de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares de Credito y demás leyes y reglamentos aplicables, así
como actividades anexas y conexas a las mencionadas, dirigió a las personas
físicas o morales cuyas actividades sea la producción, acopio y distribución de
bienes y servicios de o para los sectores agropecuarios, pesqueros y forestales
, asi como de la agroindustria y de otras actividades conexas o afines, o que
se desarrollen en el medio rural.-Para desarrollar su objeto social, la
sociedad podrá: 1.- otorgar créditos a personas físicas o morales, por medio de
financiamiento directo y/o indirecto para compras, para la adquisición de
bienes de consumo duradero, incluyendo a personas físicas o morales que se
dediquen a la planeación, diseño, construcción, promoción de inmuebles, de
negocios inmobiliarios, la fabricación de bienes destinados a la construcción
de inmuebles, a su equipamiento, a la distribución de dichos bienes, a la
comercialización de inmuebles y en general que se dedique a la prestación de
servicios relacionados con el sector inmobiliario en las ramas industrial,
comercial, y de servicios, habitaciones, turística o cualquier otra rama
análoga o conexa a este sector y para el pago de pasivos derivados de lo
anterior otorgar préstamos para la consolidación de créditos; la compra al
menudeo, con el consentimiento del acreedor, de créditos otorgados por terceros
para el financiamiento de bienes de consumo duradero; y financiamiento bajo la
modalidad de préstamo personal.- II.- Celebrar los actos jurídicos y gestiones
necesarios y convenientes para adquirir, enajenar, o gravar carteras de
crédito, relacionadas exclusivamente con el sector o actividad de mercado que
le corresponda de acuerdo con su objeto social, tanto propias como de otras
instituciones de crédito o entidades financieras, así como realizar actividades
de concentración de créditos del sector inmobiliario, tanto propios como de
otras empresas.- III.- Celebrar los actos jurídicos y gestiones necesarias y
convenientes para la administración de carteras de crédito, de otros
intermediarios financieros que se encuentren relacionados directamente con el
sector o actividad que corresponde a su objeto social.- IV.- Celebrar contratos
de arrendamiento financiero y factoraje con personas físicas o morales.-V.-
Celebrar los actos jurídicos y gestiones necesarias y convenientes para
adquirir, enajenar o gravar carteras de crédito, tanto propias como de otras
instituciones de crédito o entidades financieras, así como realizar actividades
de concentración de créditos, tanto propios como de otras empresas.- VI.-
Realizar todos los actos jurídicos y gestiones necesarias o convenientes para
la adquisición de los bienes que sean objeto de los contratos de arrendamiento
financiero que celebre.- VII.- Recibir de cualesquier persona física o moral, a
través de un sistema de pago implementado previa autorización de las
autoridades competentes, la liquidación de todo tipo de servicios no bancario,
así como de cualquier contribución, sea de carácter federal, local o
municipal.- VIII.- Presentar servicios a cualquier persona física o moral para
la recolección y entero de sus cuentas por cobrar relativas a los bienes o
servicios que estás brinden, así como contratar servicios con cualquier tercero
para que este a su vez realice la recolección respectiva.- IX.-Presta los servicios de coordinación para
la certificación, control y supervisión en la administración, control y
supervisión en la administración y desarrollo de créditos destinados al sector
inmobiliario; X.-Realizar avaluó sobre inmueble en general.-XI.- Otorgar
garantías de pago mediante la celebración de contratos de cobertura, de acuerdo
con los lineamientos establecidos por el Banco de México.- XII.- Actuar como
fiduciaria en los fideicomisos de garantías, en los términos previstos en la
Sección Segunda del Capitulo Quinto del Titulo Segundo de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Credito y operarlos y administrarlos de conformidad
con la disposición que al respecto se establezcan en dicha Ley, en la Ley de
Organizaciones y Actividades Auxiliares de Credito y en la Ley de Instituciones
de Credito.- XIII.- Adquirir, arrendar, poseer, usufructuar, recibir en
comodato y enajena, bajo cualquier titulo legal, toda clase de derechos y
bienes muebles e inmueble, así como otorgar derechos reales y personales sobre
dichos bienes, que sean necesarios o convenientes para la realización de su
objeto social.- XIV.- Suscribir, emitir, girar, aceptar, endosar, protestar y
avalar, así como en general, negociar con títulos de crédito.- XV.- Otorgar y
recibir garantías, incluyendo avales, en relación con el pago por cumplimiento
de obligaciones o deudas contraídas por la sociedad por la sociedad o por
terceros.- XVI.- Obtener, adquirir, usar y enajenar, bajo cualquier titulo
legal, patentes, marcas, nombres comerciales o derechos relativos a los mismos,
en México o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes para la
realización de su objeto social.-XVII.- Contar toda clase de prestaciones de
servicios, necesarios o convenientes para la realización de su objeto social.-
XVIII.- Otorgar créditos, arrendamiento o factorajes o efectuar descuentos a
las personas físicas o morales cuya actividad sea la producción, acopio y
distribución de bines y servicios de o para los sectores agropecuarios,
pesqueros y forestal, así como de la agroindustria y de otras actividades
conexas o afines, o que se desarrollen en el medio rural.- XIX.- Invertir sus
recursos líquidos en instrumentos de capacitación de entidades financieras, así
como en instrumentos de deuda del Gobierno Federal o de fácil realización.-
XX.- Prestar servicios de transferencia de fondos, dentro y fuera del
territorio nacional, incluidos los servicios de remesas, en términos de las
disposiciones legales aplicables. XXI.- Realizar operaciones de reporto sobre
títulos o valores, en términos de las disipaciones aplicables, relacionados directamente
con su objeto social.- XXII.- Realizar operaciones financieras conocidas como
derivadas, en los términos que autorice el Banco de México a través de
disposiciones de carácter general.- XXIII.- Adquirir, enajena r, ceder,
traspasar, comprar, vender, o administrar cartera de créditos relacionados con
su objeto social.- XXIV.- Recibir y otorgar garantías respecto de créditos o
descuentos relacionados directamente en su operación.- XXV.- Fungir como
obligado solidario con otras sociedades e instituciones financieras del mismo
sector, para recibir y otorgar financiamiento relacionados directamente con su
objeto.- XXVI.-Presentar los servicios a que se refiere el tercer párrafo del
artículo 41 de la V Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualista de
Seguros.- XXVII.- Realizar y certificar avaluó sobre bienes muebles e inmuebles
relacionados directamente con su objeto social, o bien, que reciban en garantía
o pago. XXVIII.- Realizar en general todo los actos jurídicos necesarios o
convenientes para la realización del objeto social, siempre y cuando no
contravenga la Ley u otros ordenamientos que de ella emanen.- XXIX.- La
obtención de créditos de entidades financieras del país y del extranjero, en
términos de las disposiciones legales aplicables.- XXX.-Las análogas y conexas
que determine alguna autoridad o legislación, o que establezca algún uso o
costumbre.- y de dicha escritura copio en su parte conducente lo que es el
tenor literal siguiente: CAPITULO TERCERO.- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES:.- SÉPTIMA:
EL capital social será variable y está representado en la siguiente forma: A).-
La porción mínima del capital social es la cantidad de $100,000.00 (CIEN MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL), y estará representada por 100 (cien) acciones
nominativas, serie “A”, con un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL), cada una. B).- La porción variable del capital social no tiene
límite y también estará representado por acciones nominativas, SERIE “B”, con
valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), cada una.- Las
acciones del capital variable podrán ser ofrecidas para su suscripción mediante
resolución de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas…..
CAPITULO QUINTO.-DE LA ADMINISTRACION.-VIGÉSIMA SEGUNDA.-De acuerdo con el
artículo ciento cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
administración y dirección de la sociedad estará a cargo de un
Administrador-Director, o de un Consejo de Administración, según lo determine
la Asamblea General de Accionistas. Los miembros del Consejo de Administración
y, en su caso, el Administrador Director, durarán en su cargo dos años, o hasta
que sean removidos, podrán ser reelectos y deberán continuar en el desempeño de
sus funciones hasta que tomen posesión las personas que la Asamblea designe
para substituirlos.-VIGÉSIMA TERCERA.-El Administrador-Director y, en su caso,
el Consejo de Administración, por el solo hecho de su designación, salvo que la
Asamblea que haga la designación le restrinja o condicione las facultades, tendrá
la representación jurídica de la sociedad y tendrá a su cargo los negocios de
la misma, pudiendo llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos que
se relacionen con el objeto de la sociedad, representando a esta ante toda
clase de Autoridades Administrativas y Judiciales, ya sean de los Estados,
Municipios o de la Federación, con todas las facultades de un APODERADO GENERAL
PARA PLEITOS Y COBRANZAS, PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, en los
términos del artículo dos mil ochocientos treinta y uno del Código Civil para
el Estado de Sonora, su correlativo el artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de
las demás Entidades Federativas de la República Mexicana; y las especiales que
conforme a la Ley requieran poder o clausula especial, incluyendo entre estas
todas las contenidas en el artículo dos mil ochocientos sesenta y ocho del
Código Civil del Estado de Sonora, su correlativo el articulo dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y sus correlativos de los
Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas de la República Mexicana.-En
consecuencia, y sin que la siguiente sea una relación limitativa sino meramente
enunciativa, quedan expresa y especialmente autorizados para en nombre y
representación de la Sociedad, ejercer las siguientes facultades: A).-Vender,
dar en permuta, hipotecar o gravar en cualquier forma los bienes propiedad de
la sociedad y adquirir toda clase de bienes a nombre de la misma.-B).-Iniciar y
proseguir toda clase de procedimientos Federales y locales, inclusive de
Amparo.-C).-Formular denuncias y querellas del orden Penal, ratificarlas, y
constituirse por la Sociedad en parte Civil o en tercero coadyuvante del
Ministerio Publico, así como para desistirse de los procedimientos, acciones e
instancias cuando lo permita la Ley y otorgar el perdón en su
caso.-D).-Procurar la reparación del daño.-E).-Comprometer en árbitros,
absolver y articular posiciones como representante legal de la Sociedad.-F).-Recibir
pagos y otorgar recibos en nombre y representación de la sociedad.-G).-Hacer
valer este poder ante cualquier persona física o moral y ante cualesquiera
Autoridad Judicial, ya sean Civiles o Penales; así mismo ante cualesquiera
Autoridad Administrativa, ya sean Municipales, Estatales o de la
Federación.-H).-El Consejo de Administración y, en su caso, el
Administrador-Director, tendrá facultades laborales de toda índole, colectivas
e individuales, en los términos de los artículos 692 (seiscientos noventa y
dos), fracciones II (segunda) y III (tercera), 695, 876, fracciones I
(primera), II (segunda) y III (tercera), 878 (ochocientos setenta y ocho) y
demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, a efecto de que comparezca en
nombre de la Empresa en toda clase de Juicios en los diversos periodos o etapas
ante las juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales
o federales, y celebren conciliatoriamente los convenios o arreglos que estime
convenientes a los intereses de la Empresa; quedando facultado expresamente
para absolver posiciones en nombre de la misma. I).-El Consejo de
Administración y, en su caso, el Administrador-Director, queda igualmente
facultado para ejercitar el mandato ante Autoridades y Tribunales Fiscales, así
como ante cualesquiera Secretaria de Estado, Organismo Descentralizado o
Empresa de Participación Estatal o cualesquiera Departamento Administrativo del
Gobierno Federal o Dependencia de la Administración Pública Federal, de los
Estados o de los Municipios. J).-Hacer valer toda clase de recursos y formular
recusación de cualesquiera Autoridad, así como promover Juicio de Amparo y
desistirse del mismo. K).-Transigir y recusar; estipular procedimientos
convencionales; conceder quitas y esperas; hacer renuncia del fuero del
domicilio; pedir adjudicación de bienes en pago y remate, formulando posturas,
pujas y mejoras; recibir en pago toda clase de bienes de los que la Ley
permita. L).-Realizar en general todas las actuaciones que sean necesarias para
la representación legal, la defensa y administración de los bienes, intereses y
derechos de su mandante, quedando facultado para firmar cuanta documentación se
requiera. LL).-Celebrar todo tipo de operaciones de crédito, quedando al efecto
facultado para suscribir, girar, endosar y aceptar toda clase de títulos de
crédito en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito. M).-Celebrar contratos de Fideicomiso, adquirir
derechos de los mismos, adquirir acciones de otra sociedad. N).-Acordar la
creación o supresión de sucursales. Ñ).-Convocar a Asambleas Generales
Ordinarias y Extraordinarias y determinar los asuntos que deban de tratarse en
ellas. O).-Nombrar y remover libremente a los Gerentes y demás funcionarios y
empleados de la sociedad, señalándoles sus facultades; fijar sus emolumentos y
determinar la garantía personal que deban de otorgar para caucionar el fiel
cumplimiento de sus obligaciones. P).-Delegar sus facultades para la ejecución
de actos concretos a favor de cualesquiera persona, el Gerente u otros
funcionarios o apoderados. Q).-Conferir poderes generales y especiales y
mandatos judiciales y administrativos, con las facultades que considere
convenientes, substituirlos y revocar en cualesquier tiempo tales poderes.
R).-Firmar los títulos o certificados de acciones de la sociedad…..VIGESIMA
QUINTA.-Los dos años para el ejercicio del Administrador-Director o del Consejo
de Administración, en su caso, se contaran de una Asamblea General Ordinaria a
la otra que corresponda; pero no cesara en sus funciones sino hasta que sus
sucesores tomen posesión y seguirán en su cargo si no son nombrados otros en la
Asamblea General que corresponda o por alguna circunstancia no se celebrare la
Asamblea en el término antes expresado. El cargo de Administrador-Director y el
de Consejeros son personales y no podrán desempeñarse por apoderado, debiendo
garantizar su manejo de la forma en que, en su caso, disponga la Asamblea que
haga la designación. Los Consejeros o, en su caso, el Administrador-Director
podrán ser reelectos…..CAPITULO SEXTO.-DE LOS FUNCIONARIOS.-VIGÉSIMA
NOVENA.-Cuando la administración de la sociedad esté a cargo de un Consejo de
Administración, la Asamblea que haga la designación o el Consejo mismo
designara, de entre sus miembros, un Presidente, un Secretario, un Tesorero, y
los Vocales que la misma Asamblea o el Consejo estimen conveniente, pudiéndose
nombrar también un Vicepresidente, quien tendrá las facultades que se le
otorguen al hacerse la designación.-TRIGÉSIMA.-Los miembros del Consejo de
Administración, por el solo hecho de su designación, tendrán las siguientes
facultades y obligaciones.-1.-FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL
PRESIDENTE.-a).-Llevar la firma social.-b).-Llevar a cabo y ordenar que todas
las resoluciones tomadas por la Asamblea General o, en su caso, por el Consejo
de Administración, sean debidamente cumplidas.-c).-Representa a la sociedad
ante toda clase de personas físicas o morales, Autoridades Administrativas,
Laborales y Judiciales, ya sean Federales, Estatales o Municipales, para cuyo
efecto se le confiere PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, PARA ACTOS DE
ADMINISTRACION Y DE DOMINIO, con todas las facultades que se confieren al
Consejo de Administración en la Cláusula Vigésima Tercera de este
Contrato.-d).-Hacer todo lo que este a su alcance a fin de que todos y cada uno
de los miembros del Consejo de Administración, en su caso, cumplan con sus
respectivas obligaciones y someter al mismo Consejo y a las Asambleas de
Accionistas las proposiciones que le parezcan pertinentes y provechosas para
los intereses de la sociedad, así como informar a los accionistas en las
Asambleas Generales, de todos los asuntos de interés que se relacionen con los
negocios de la Sociedad.-e).-Otorgar poderes especiales o generales para
pleitos y cobranzas, para actos de administración y de dominio, o bien delegar
en algún miembro del Consejo de Administración cualesquiera de su facultades,
cuando lo juzgue conveniente o necesario.-f).-Ejercer el control de la dirección
de los negocios de la sociedad en su caso que lo estime conveniente o de
urgencia y ejecutar cualquier de los actos o facultades otorgadas al Consejo de
Administración, dando cuenta a este su primera reunión, para su
conocimiento.-Las anteriores facultades conferidas al Presidente del Consejo de
Administración, podrán ser amplias, restringidas o modificadas por el Consejo
de Administración, o , en su caso, por la Asamblea General de
Accionistas…..TRANSITORIAS.-La reunión celebrada por los accionistas al
firmarse este contrato, constituye la primera Asamblea General Ordinaria de
Accionistas en la misma se tomaron los acuerdos que se consignan en las
siguientes.-CLAUSULAS.-PRIMERA.-El capital mínimo de la sociedad, sin derecho a
retiro, es la cantidad $100,000.00 (CIEN MIL PESOS. MONEDA NACIONAL), (así) el
cual estará representado por 100 (CIEN) acciones nominativas, serie “A”, con un
valor de $1,000.00 (MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), cada una, las cuales suscriben
y pagan en efectivo los accionistas en la siguiente
forma.-ACCIONISTAS.-ACCIONES.-VALOR.-“MELONES INTERNACIONAL”.-SOCIEDAD ANÓNIMA
DE.-CAPITAL VARIABLE.-47.-$47,000.00.-“APACHE PRODUCE IMPORTS,
L.L.C.”48.-$48,000.00.-PLATÓN SERGIO ROMERO
PÉREZ.-5.-$5,000.00.-TOTAL.-100.-$100,000.00.-Son 100 (CIEN) acciones con valor
de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL). (Así).-SEGUNDA.-Mientras la
Asamblea General no tome otra resolución, la Administración de la sociedad
estará a cargo de un Consejo de Administración, el cual estará integrado de la
siguiente manera.- NOMBRE.- CARGO.-J. FIFE SYMINGTON IV.-PRESIDENTE.-ALEJANDRO
NICOLÁS CANELOS SHAW.-VICEPRESIDENTE.-PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ.-SECRETARIO y
TESORERO.-JOSEPH JAMES UEBERROTH.-VOCAL HONORARIO.-TERCERA.-Los señores J. FIFE
SYMINGTON IV, ALEJANDRO NICOLÁS CANELOS SHAW y PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ
tendrán todos los poderes y facultades que se confieren al Consejo de
Administración en la cláusula vigésima tercera de los estatutos sociales, los
que podrán ejercer de la siguiente manera.-1.-Los señores J. FIFE SYMINGTON IV
y ALEJANDRO NICOLÁS CANELOS SHAW tendrán los poderes y las facultades que se
confieren al Consejo de Administración en la cláusula vigésima tercera de los
estatutos sociales, sin limitación alguna, los que podrán ejercer conjunta o separadamente.-2.-El
señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ también tendrá los poderes y facultades que se
confieren al Consejo de Administración en la cláusula vigésima tercera de los
estatutos sociales, con limitación de que para ejercer actos de dominio deberá
mancomunar su firma con cualquiera de los señores J. FIFE SYMINGTON IV y
ALEJANDRO NICOLÁS CANELOS SHAW.-CUARTA.-Se designa como Comisario al señor
RICARDO ADRIAN HERNANDEZ VARGAS.-QUINTA.-se designa como Director General al
señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ.-SEXTA.-Se exime a los funcionarios nombrados
de otorgar caución para garantizar su manejo.-PERMISO DE LA SECRETARIA DE
RELACIONES EXTERIORES.-El compareciente manifiesta que se obtuvo de la
Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso necesario para constituir la
sociedad a que se refiere este instrumento, cuyo permiso es el numero 0912108
(cero nueve uno dos uno cero ocho), expediente número 20100911148 (dos cero uno
cero cero nueve uno uno uno cuatro ocho), folio numero 100323091025 (uno cero
cero tres dos tres cero nueve uno cero dos cinco), expedido con fecha
veintitrés del mes de marzo del año dos mil diez, mismo que se agregara al
apéndice del protocolo; agregando que en dicho permiso se estableció que
previamente a la protocolización del mismo, se debería obtener autorización de
la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para utilizar el término
“FINANCIERA” de conformidad con los artículos 5° (quinto) y 105 (ciento cinco)
de la Ley de Instituciones de Crédito.- AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARIA DE HACIENDA
Y CREDITO PUBLICO.-Continua manifestando el Compareciente que mediante oficio
número UBVA/DGABV/274/2010 (“U”, “B”, “V”, “A”, DIAGONAL “D”, “G”, “A”, “B”,
“V” DIAGONAL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO DIAGONAL DOS MIL DIEZ), de fecha doce
de abril del año en curso, la Directora General Adjunta de Banca y Valores de
la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público, concedió la autorización necesaria para usar el término “Financiera”
en el nombre de la sociedad que se constituye en este instrumento…..
- - - B).-
AUMENTO DE CAPITAL.-Por escritura número diez mil trescientos veintiocho de
fecha dieciocho de diciembre del dos mil diez, otorgada ante el licenciado Juan
Jose Ruiz Orozco, Titular de la notaria numero noventa y siete de Culiacán,
Estado de Sinaloa, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público
de Comercio de esta ciudad, en el FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO NUMERO
CUATROCIENTOS DIECIOCHO MIL TRESCIENTOS DIEZ, el seis de diciembre del dos mil
once; se protocolizo el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el día veintinueve de octubre del dos mil diez, “FINANCIERA SAN
YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, en la que se tomaron entre otros los siguientes
acuerdos.-A).-Se aumentó el capital para quedar suscrito de la siguiente
manera.-ACCIONISTAS.-ACCIONES COMUNES SERIE “A” CAP FIJO $1,000.00 C/U.-CAPITAL
SOCIAL FIJO.-ACCIONES SERIE “B” CAP VARIABLE $1,000.00 C/U.-CAPITAL SOCIAL
VARIABLE.-CAPITAL SOCIAL TOTAL.-APACHE PRODUCE IMPORTS
L.L.C..-11,088.-$11’088,000.00.-6,960.-6’960,000.00.-$18’048,000.00.-MELONES
INTERNACIONAL S.A. DE
C.V.-10,857.-$10’857,000.00.-6,815.-6’815,000.00.-$17’672,000.00.-PLATÓN SERGIO
ROMERO PÉREZ.-1,155.-$1’155,000.00.-725.-725,000.00.-$1’880,000.00.-TOTAL.-23,100.-$23’100,000.00.-14,500.-14’500,000.00.-$37’600,000.00.-asimismo
se designó un nuevo Consejo de administración de la sociedad para quedar
integrado de la siguiente manera.- Nombre.- Cargo.- Sr. J. Fife Symington IV.-
Presidente.- Sr. Alejandro Nicolás Canelo Shaw.-Vicepresidente.- Sr. Platón
Sergio Romero Pérez.-Secretario y Tesorero.- Sr. Joseph James Ueberroth.-Vocal
Honorario.- Mc. Víctor Manuel Velázquez Cortes.-Vocal Honorario.- Sr. Francisco
José Brunet Forteza.-Vocal Honorario.-Lic. Carlos Dávalos Reyes Renata.-
Vocal.-Sr. Aristeo Alejandro Canelos Guillen.- Vocal.- Sr. Wendel Denman
Thuss.-Vocal.-------------------------------------------------------
- - - C).-
RATIFICACIÓN DEL CONSEJO.-Por escritura numero treinta y tres mil doscientos
cuatro de fecha tres de diciembre del dos mil doce, otorga ante el suscrito
notario, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de
Comercio de esta ciudad en el Folio Mercantil Electrónico cuatrocientos
dieciocho mil trescientos diez, se protocolizo el acta de Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el día primero de junio del dos mil doce de,
“FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, en la que se tomó entre
otros el acuerdo de ratificar en sus cargos a los miembros del Consejo de
Administración, para quedar integrado de la siguiente manera.- Nombre.- Cargo.-
Sr. J. Fife Symington IV.-Presidente.- Sr. Platón Sergio Romero Pérez.-Vicepresidente.-Lic.
Carlos Dávalos Reyes Renata.-Secretario y Tesorero.- Sr. Joseph James
Ueberroth.-Vocal Honorario.- Mc. Víctor Manuel Velázquez Cortes.-Vocal
Honorario.- Sr. Francisco José Brunet Forteza.-Vocal Honorario. -Sr. Wendel
Denman Thuss.-Vocal.-SEGUNDO.-El señor J. FIFE SYMINGTON IV, y PLATÓN SERGIO
ROMERO PÉREZ, tendrán los poderes y las facultades que se confiere al Consejo
de Administración en la cláusula vigésima tercera de los estatutos sociales,
los que podrán ejercer de la siguiente manera.-El señor J. FIFE SYMINGTON IV
tendrá los poderes y las facultades que se confiere al Consejo de
Administración en la cláusula vigésima tercera de los estatutos sociales, sin
limitación alguna, los que podrán ejercer conjunta o separadamente.-El señor
PLATON SERGIO ROMERO PEREZ también tendrá los poderes y las facultades que se
confieren al Consejo de Administración en la cláusula vigésima tercera de los
estatutos sociales, con la limitación de que para ejercer actos de dominio
deberá mancomunar su firma con el señor J. FIFE SYMINGTON IV.-----------------------------------------------
- - - D).-
REFORMA DE ESTATUTOS, AUMENTO DE CAPITAL Y NOMBRAMIENTO DE COMISARIO.-Por
escritura numero treinta y tres mil doscientos cinco de fecha tres de diciembre
del dos mil doce, otorgada ante el suscrito notario, cuyo primer testimonio
quedo inscrito en el Registro Público de Comercio de esta ciudad con el Folio
Mercantil Electrónico cuatrocientos dieciocho mil trescientos diez, se
protocolizo el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el día veinticuatro de junio del dos mil doce, de “FINANCIERA SAN YSIDRO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE,
ENTIDAD NO REGULADA, en la que se tomó entre otros los siguientes
acuerdos.-a).-Modificar la Cláusula VIGÉSIMA CUARTA inciso F de los Estatutos
Sociales para quedar redactada de la siguiente manera.-VIGÉSIMA CUARTA.-El
consejo de Administración celebrada Sesiones o Juntas en el domicilio de la
Sociedad o en otro lugar, según el mismo Consejo lo determine. Las juntas podrán
ser convocadas por el Presidente, por el Presidente Suplente o por el
Secretario, previa solicitud por escrito por dos miembros del Consejo de
Administración.-Dichas Juntas se celebraran de acuerdo con lo siguiente.-F).-Las
resoluciones se tomaran por el voto de la mayoría de los miembros del Consejo
de Administración que se encuentren presentes en la junta, en el entendido de
que en todo tiempo se necesitara el voto favorable de cualquiera de los
Consejos Independientes o denominados Consejeros con Cargo de Vocal Honorario
para que dichas resoluciones se tomen como válidas.-b).-Transmitir la cantidad
de $4,000,000.00 (CUATRO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL) del Capital
Variable de la sociedad al capital social fijo de la sociedad, para quedar
estructurado de la siguiente manera.-ACCIONISTAS.-ACCIONES COMUNES SERIE “A”
CAP FIJO $1,000.00 C/U.-CAPITAL SOCIAL FIJO.-ACCIONES SERIE “B” CAP VARIABLE
$1,000.00 C/U.-CAPITAL SOCIAL VARIABLE.-CAPITAL SOCIAL TOTAL.-APACHE PRODUCE
IMPORTS, L.L.C.-13,008.-$13’008,000.00.-5,040.-$5’040,000.00.-18’048,000.00.-INTERNATIONAL
GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE
C.V.-12,737.-$12’737,000.00.-4,935.-$4’935,000.00.-17’672,000.00.-PLATÓN SERGIO
ROMERO
PEREZ.-1,355.-$1’355,000.00.-525.-$525,000.00.-1’880,000.00.-TOTAL.-27,100.-$27,100,000.00.-10,500.-$10,500,000.00.-37’600,000.00.-c).-Designar
como nuevo Comisario de la Sociedad al Licenciado CARLOS DAVALOS REYES RENATA.-
- - - E).-
Manifiesta el compareciente que no existe más antecedentes corporativos de
“FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, que los relacionaos
anteriormente para los efectos de llevar a cabo la presente protocolización.-Es
de advertir que por escritura número diez mil cuatrocientos noventa y ocho, de
fecha diecisiete de octubre de dos mil once, pasada ante la fe del Licenciado
Juan José Ruiz Orozco, notario numero noventa y siete de Culiacán Rosales,
Estado de Sinaloa, el socio denominado MELONES INTERNACIONAL, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, protocolizo un acta de Asamblea General Extraordinaria de
accionistas de fecha veintinueve de septiembre de dos mil once, en la que entre
otros se tomó el acuerdo de cambiar su denominación por la de INTERNACIONAL
GREENHOUSE PRODUCE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.-------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - F).- LIBRO
SEISCIENTOS SETENTA Y DOS.- INSTRUMENTO NUMERO TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS
VEINTITRÉS.- EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a seis de junio de dos mil catorce,
yo, RODRIGO VARGAS Y CASTRO, Notario Ochenta y Cinco del Distrito Federal, hago constar: I.- LA DISMINUCIÓN DE
CAPITAL SOCIAL; II.- LA RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN; y.- III.- LA REVOCACIÓN Y OTORGAMIENTO DE PODERES de
“FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, que resultan de la
protocolización que realizo a solicitud del señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ,
en su carácter de delegado especial de la Asamblea General Extraordinaria y
Ordinaria de Accionistas……Los Accionistas de “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, celebraron Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas
de fecha treinta y uno de marzo de dos mil catorce, de la que se levantó el
acta que es del tenor literal siguiente.-“ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA
DE ACCIONISTAS.- “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, 31 DE MARZO DEL
2014.-En la ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 11:00 hrs, del día
31 de Marzo del año 2014, se reunieron en el domicilio social de “FINANCIERA
SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, las sociedades denominadas APACHE PRODUCE
IMPORTS, L.L.C., e INTERNATIONAL GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE C.V. representadas
por el Sr. ARISTEO ALEJANDRO CANELOS GUILLEN, el Sr. JONH FIFE SYMINGTON IV, y
el Sr. PLATÓN SERGIO ROMERO PEREZ, accionistas de la misma, con el objeto de
celebrar una Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, de la
Sociedad…..ORDEN DEL DÍA.-I.-Propuesta y, en su caso, aprobación para realizar
una disminución del capital social en la suma de $18,048,000.00.-II.-Renuncia
de ciertos miembros del Consejo de Administración y nombramiento de los nuevos
miembros del Consejo de Administración de la sociedad.-III.-Revocación y
otorgamiento de poderes.-IV.-Designación de Delegados Especiales de la presente
Asamblea, para protocolizar las resoluciones adoptadas en la Asamblea ante
Notario Público de su elección y llevar a cabo su inscripción en el Registro
Público de la Propiedad y el Comercio.-V.-Asuntos Varios.-PUNTO I.-Propuesta y,
en su caso, aprobación para realizar una disminución del capital social.-*En
desahogo del punto I del orden del Día, en uso de la palabra el Presidente de
la Asamblea comento la intención del accionista Apache Produce Imports LLC de
separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus 13,008 acciones de la
Serie “A” y 5,040 acciones de la Serie “B”, mediante una disminución en el
capital social, en la cantidad total de $18,048,000.00, correspondiente a las
aportaciones efectuadas por Apache
Produce Imports, LLC.-Después de una amplia deliberación al respecto y por
unanimidad de votos, la Asamblea resolvió las
siguientes.-RESOLUCIONES.-Primero.-Se resuelve aprobar la disminución del
capital social en la cantidad de $18,048,000.00 mediante reembolso al
accionista saliente Apache Produce Imports LLC de sus 13,008 acciones de la
Serie “A” y 5,040 accionistas de la Serie “B”.-Segundo.-Se aprueba que el
reembolso de sus acciones a Apache ProduceImports LLC se efectué a una cuota de
reembolso total de $25,215,646 M.N., o sea a razón de $1,397.14 por acción,
correspondiendo la cantidad de $18,048,000.00 a capital social y el remanente a
la cuenta de utilidades retenidas. Dicho reembolso será pagadero en efectivo en
un plazo que no excederá del 14 de Abril de 2014, debiéndose efectuar la
retención de los impuestos que correspondan, de conformidad con los
disposiciones fiscales aplicables, y la entrega a Apache Produce Imports LLC de
la constancia respectiva.-Tercero.-Háganse los asientos respectivos en el Libro
de Registro de Acciones y en el Libro de Variaciones de Capital.-Cuarto.-En su
oportunidad, cancélense los títulos que amparan las acciones correspondientes a
Apache Produce Imports LLC.-Quinto.-En consecuencia de lo anterior, se reconoce
la siguiente distribución accionaria.-ACCIONISTAS.-ACCIONES COMUNES SERIE “A”
CAP FIJO $1,000.00 C/U.-CAPITAL SOCIAL FIJO.-ACCIONES SERIE “B” CAP VARIABLE
$1,000.00 C/U.-CAPITAL SOCIAL VARIABLE.-CAPITAL SOCIAL TOTAL.-INTERNATIONAL
GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE C.V.-12,737.-$12,737,000.00.-4,935.-4’935,000.00.-17’672,000.00.-PLATÓN
SERGIO ROMERO
PEREZ.-1,355.-$1’355,000.00.-525.-525,000.00.-1’880,000.00.-TOTAL.-14,092.-$14’092,000.00.-5,460.-5’460,000.00.-19’552,000.00.-
PUNTO II.-Renuncia de ciertos miembros del Consejo de Administración y
nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración de la
sociedad.-En el desarrollo del punto II del Orden del Día, en uso de la palabra
el Presidente, menciono a los Accionistas, que los señores consejeros J. Fife
Symington IV, Lic. Carlos Dávalos Reyes Renata, Sr. Joseph James Ueberroth y el
Sr. Wendel Denman Thuss renuncian a sus cargos de consejeros de la Sociedad así
como a los poderes que les han sido otorgados por la misma, por lo cual era
necesario nombrar un nuevo Consejo de Administración de la Sociedad, a lo cual
el presidente sugirió a los presentes a las siguientes personas con sus
respectivos cargos.- Nombre.- Cargo.- Sr. Platón Sergio Romero Pérez.-
Presidente.- Sr. Salvador Antonio Echeagaray Sánchez.-Secretario. -Sr. Adrián Wong
Boren.- Tesorero. -Sr. Víctor Manuel Velázquez Cortes.-Vocal.- Sr. Francisco
José Brunet Forteza.-Vocal.-RESOLUCIONES.-Después de una amplia deliberación al
respecto y por unanimidad de votos la Asamblea resolvió lo
siguiente.-Primero.-Se resuelve aprobar la renuncia de los señores: Fife
Symington IV, Lic. Carlos Davalos Reyes Renata, Sr. Joseph James Ueberroth y el
Sr. Wendel Denman Thuss, como miembros del Consejo de Administración de la
sociedad, dándoles las gracias por su trabajo realizando dentro de la
misma.-Segundo.-Se resuelven aprobar que a partir del día de hoy, el nuevo
Consejo de Administración de la sociedad quedara integrado por las siguientes
personas con sus respectivos cargos, sin que se les requiera integrado por las
siguientes personas con sus respectivos cargos, sin que se les requiera
garantía alguna para caucionar su manejo.- Nombre.- Cargo.- Sr. Platón Sergio
Romero Pérez.- Presidente.- Sr. Salvador Antonio Echeagaray
Sánchez.-Secretario.- Sr. Adrián Wong Boren.- Tesorero.- Sr. Víctor Manuel
Velázquez Cortes.-Vocal.- Sr. Francisco José Brunet Forteza.-Vocal.-PUNTO
III.-Revocación y Otorgamiento de Poderes.-En Virtud de lo resuelto bajo el
punto anterior del Orden del Día, se propuso a la Asamblea revocar los poderes
de las personas que han renunciado a sus cargos como miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad y designar nuevos
apoderados.-RESOLUCIONES.-Primero.-Se resuelve que, a partir de la fecha de
esta Asamblea quedan revocados todos los poderes otorgados y ratificados por la
Sociedad con anterioridad a esta Asamblea, particularmente los otorgados a
favor de los señores J. FIFE SYMINGTON IV, ALEJANDRO NICOLÁS CANELOS SHAW,
CARLOS DÁVALOS REYES RENATA y PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, mediante los
instrumentos que se indican.-Apoderado.-Escritura de Otorgamiento.-J. Fife
Symington IV.-13,239 (constitutiva) 12 mayo 2010, Not. 78 Nogales 10,328, 18
diciembre 2010, Not. 97 Culiacán 33,204, 3 diciembre 2012, Not. 85
D.F.-Alejandro Nicolás Canelos Shaw.-13,239 (constitutiva) 12 mayo 2010, Not.
78 Nogales 10,328, 18 diciembre 2010, Not. 97 Culiacán.-Carlos Dávalos Reyes
Renata.-8061, 8 julio 2010, Not. 243 D.F.-Platón Sergio Romo Pérez.-13,239
(constitutiva) 12 mayo 2010, Not. 78 Nogales 10,328, 18 diciembre 2010, Not. 97
Culiacán 33,204, 3 diciembre 2012, Not. 85 D.F.-Segundo.-Los señores ARISTEO
ALEJANDRO CANELOS GUILLEN y PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ tendrán los poderes y
facultades que se confieren al Consejo de Administración en la Cláusula
Vigésimo Tercero de los estatutos sociales sin limitación alguna, los que
podrán ejercer de la siguiente manera.-(a) El señor ARISTEO ALEJANDRO CANELOS
GUILLEN podrán ejercer sus poderes conjunta o separadamente, con facultades
expresas para otorgar y revocar poderes.-(b).-El señor PLATÓN SERGIO ROMERO
PÉREZ podrá ejercer sus poderes en forma individual, con la limitación de que
para ejercer sus facultades de dominio y otorgar y revocar poderes, deberán
actuar en forma mancomunada con cualquier otro apoderado que tenga las mismas
facultades.-PUNTO IV.-Discusión y en su caso Aprobación, para la designación de
Delegados Especiales de la presente Asamblea, para protocolizar las
resoluciones adoptadas en la Asamblea ante Notario Público de su elección y
llevar a cabo su inscripción en el Registro Público de la Propiedad y el
Comercio.-RESOLUCIÓN.-Después de una breve deliberación al respecto la Asamblea
por unanimidad de votos aprobó designar a los señores Platón Sergio Romero
Pérez y Juan Ávila Arreola, como delegados especiales de la presente asamblea y
al mismo tiempo los facultan indistintamente para que comparezcan, ante el
Notario Público de su elección a fin de protocolizar la presente acta de
Asamblea, ejecutar sus resoluciones y llevar a cabo su inscripción en el
Registro Público de la Propiedad y del Comercio……CLAUSULAS.-PRIMERA.-Queda
protocolizada para todos los efectos legales a que haya lugar el Acta de
Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de “FINANCIERA SAN
YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, de fecha treinta y uno de marzo de dos mil
catorce, en los términos que quedo relacionada en el antecedente sexto de este
instrumento.-SEGUNDA.-De conformidad con las resoluciones tomadas por el
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas antes relacionada, se tomaron,
entre otros, los siguientes acuerdos.-A).-Aprobar la Disminución de capital
social en la cantidad de DIECIOCHO MILLONES CUARENTA Y OCHO MIL PESOS, moneda
nacional.-B).-Nombrar nuevos miembros del Consejo de Administración de la
sociedad, para quedar integrado de la siguiente manera.- Nombre.- Cargo.- Sr.
Platón Sergio Romero Pérez.- Presidente.- Sr. Salvador Antonio Echeagaray
Sánchez.- Secretario.- Sr. Adrián Wong Borren.-Tesorero.- Sr. Víctor Manuel
Velázquez Cortes.-Vocal.-YO, EL NOTARIO CERTIFICO: I.- Que me identifico
plenamente como Notario ante el compareciente, quien a mi juicio tiene
capacidad legal para la celebración de este acto y que me asegure de su
identidad conforme al siguiente documento oficial con fotografía: credencial
para votar con mi numero de folio “cero, siete, ocho, cero, uno, cero, cuatro,
cinco, uno, uno, cero, tres, nueve”, expedida por el Registro Federal de
Electores del Instituto Federal Electoral.- Documento que me exhibe y que en
copia cotejada con su original agrego al apéndice de esta escritura con letra
“B”.- II.- Que en virtud de haber solicitado al representante de “FINANCIERA
SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE
OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, su inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras y no haberlo proporcionado al suscrito notario, daré el
aviso correspondiente.- II.- En virtud de haber solicitado al compareciente la
clave del Registró Federal del Contribuyente y la Cedula de Identificación
Fiscal de los Accionistas integrantes de la Asamblea cuya acta se protocoliza
en este instrumento, y no exhibirlas al suscrito notario, procederé a dar el
aviso correspondiente a la Secretaria de Hacienda y Credito Publico.- IV.- Que
manifiesta el representante de “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA,
que su representada dará aviso a la Secretaria de Hacienda y Credito Publico
dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de su ejercicio fiscal
del accionista residente en el extranjero en termino del articulo veintisiete
párrafo cuarto del Código Fiscal de la Federación.- V.- El representante
“FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, acredita la personalidad
que ostenta según consta en el acta que ha quedado transcrita en el antecedente
sexto de este instrumento y declara que no le ha sido revocada, modificada, ni
se ha extinguido así como que su representada se encuentra capacitada
legalmente para la celebración de este acto.- VI.- Que manifiesta el
compareciente que las declaraciones que realizo en este instrumento, las hizo
bajo protesta de decir verdad y que le di a conocer las penas en que incurren
quienes declaran con falsedad ante Notario.-VII.- Que los documentos
relacionados en este instrumento concuerdan fielmente con sus originales a los
que remito y tuve a la vista; y.- VIII.- Que haciéndole saber que tiene derecho
a leer la presente escritura, leída que fue explicándole el valor y
consecuencias legales de su contenido, manifiesta su conformidad y firma el día
seis de junio del año dos mil catorce.-ACTO CONTINUO AUTORIZO DEFINITIVAMENTE
ESTE INSTRUMENTO POR HABERSE CUMPLIDO LOS REQUISITOS LEGALES.- DOY FE.- FIRMA
DEL SEÑOR PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ.- RUBRICA.- FIRMA: RODRIGO VARGAS Y
CASTRO.- RUBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR: “LIC. RODRIGO VARGAS Y CASTRO-
NOTARIA NO. 85 DISTRITO FEDERAL, MÉXICO-ESTADOS UNIDOS MEXICANOS”.- INSERCIÓN:
ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL
DISTRITO FEDERAL.- “En todos los poderes
generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas
las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En
los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con
ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.- En todos los poderes generales, para ejercer actos de
dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en
los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.- Los Notarios
insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.- ES
PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, QUE SE EXPIDE A SOLICITUD DEL SEÑOR
PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ EN SU CARÁCTER DE DELEGADO ESPECIAL, PARA CONSTANCIA
DE “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, ESTA ESCRITO CON TINTA FIJA
Y VA EN QUINCE FOJAS ÚTILES, COTEJADAS Y
PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS, LOS CUALES PUEDEN MO TENET NÚMERACION SEGUIDA.- DOY
FE.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL A SEIS DE JUNIO DE DOS MIL CATORCE.- una firma
ilegible.- sello de autorizar de la notaria.------------------------------------------------------------------------------------
- - -
G).- LIBRO SEISCIENTOS SETENTA Y DOS.- INSTRUMENTO NÚMERO
TREINTA Y TRES MIL SETECIENTOS VEINTICUATRO.- EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a
seis de junio de dos mil catorce, yo, RODRIGO VARGAS Y CASTRO, Notario Ochenta
y Cinco del Distrito Federal, hago constar:.- I.- EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL;
y.- II.- EL OTORGAMINETO DE PODERES de “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, que resultan de la protocolización que realizo a solicitud del señor
PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, en su carácter de delegado especial de la Asamblea
General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas, al tenor de los siguientes
antecedentes y cláusulas…… VII.- Los Accionistas de “FINANCIERA SAN YSISDRO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE,
ENTIDAD NO REGULADA, celebraron Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de
Accionistas de fecha treinta y uno de marzo de dos mil catorce, de la que se
levantó el acta que es del tenor literal siguiente:.- “ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS.- FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA.-
31 DE MARZO DEL 2014.- En la ciudad de México, Distrito Federal, Siendo las
14:00 hrs., del día 31 de Marzo del año 2014, se reunieron en el domicilio
social de “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, la sociedad
denominada INTERNATIONAL GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE C.V. representada por el
SR. Juan Avila Arreola, y el Sr. PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, accionista de la
misma, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria y
Ordinaria de Accionistas, de la Sociedad.- Acto continuo la asamblea con apego
al artículo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, procedió a
designar Presidente, Secretario y Escrutador de la presente Asamblea, recayendo
los cargos en los señores Platón Sergio Romero Pérez en su calidad de
Presidente del Consejo de Administración, como Secretario el señor Salvador
Antonio Echeagaray Sánchez, y el señor Aristeo Alejandro Canelos Guillén como
Escrutador, quienes aceptaron sus relativos nombramientos.- En uso de la
palabra el Escrutador, después de verificar la lista de asistentes, dio cuenta
al Presidente y a la Asamblea, de la existencia del 100% de los Accionistas que
representan el 100% del capital de las acciones comunes de la Sociedad, con
derecho a voto.- Por consiguiente, el Presidente manifestó a la Asamblea que no
obstante haberse omitido la publicación de la convocatoria correspondiente, la
Asamblea se encontraba legalmente instalada, toda vez que se encontraban
presentes o representados quienes ostentan el 100% de las acciones comunes de
la Sociedad, por apegarse al artículo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles Vigente, mismas acciones que se encuentran debidamente registradas
en el libro de accionistas de la Sociedad, por lo que existía el quórum legal
para llevar a cabo la presente asamblea, distribuidas de la siguiente manera:.-
ACCIONISTAS.- ACCIONES COMUNES SERIE “A” CAP. FIJO.- ACCIONES SERIE “B” CAP.
VARIABLE.- TOTAL DE ACCIONES.- INTERNATIONAL GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE C.V.-
12,737.- 4,935.- 17,672.- PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ.- 1,355.- 525.- 1,880.-
TOTAL.- 14,092.- 5,460.- 19,552.- A continuación, el Presidente procedió a dar
lectura al siguiente Orden del Día, que fue unánimemente aprobado:.- ORDEN DEL
DÍA.- I. Ratificación de Acuerdos de la Asamblea Extraordinaria y Ordinaria de
Accionistas de 31 de marzo de 2014.- II. Propuesta y, en su caso, aprobación
para realizar un aumento del Capital social.- III. Constitución de Comité de
Crédito y designación de sus miembros integrantes.- IV. Otorgamiento de
Poderes.- V. Designación de Delegados Especiales de la presente Asamblea, para
protocolizar las resoluciones adoptadas en la Asamblea ante Notario Público de
su elección y llevar a cabo su inscripción en el Registro Público de la
Propiedad y el Comercio.- PUNTO I.- Ratificación de Acuerdos de la Asamblea
Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2014.- En relación
con el primer punto del Orden del Día, el Presidente dio lectura al acta de la
Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
celebrada el 31 de marzo de 2014, incluyendo las resoluciones adoptadas por
dicha Asamblea.- La Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó la siguiente:.-
RRESOLUCIÓN.- PRIMERO.- Se ratifican todas y cada una de las resoluciones
adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de
la Sociedad celebrada el 31 de marzo de 2014, así como todos los actos
efectuados por la Sociedad en ejecución de los acuerdos de la citada Asamblea,
incluyendo en forma enunciativa:.- 1. La disminución del capital social en la
cantidad de $18,048,000.00, mediante el reembolso al accionista Apache Produce
Imports LLC de sus 13,008 acciones de la Serie A y 5,040 acciones de la Serie
B, por la cantidad de $25,215,646.00.- 2. La aceptación de la renuncia de los
señores J. Fife Symington IV, Carlos Dávalos Reyes Retana, Joseph James
Ueberroth y Wendel Denman Thuss como miembros del Consejo de Administración.-
3. La designación de las siguientes personas como miembros del nuevo Consejo de
Administración:.- Nombre.- Cargo.- Sr. Platón Sergio Romero Pérez.-
Presidente.- Sr. Salvador Antonio Echeagaray Sánchez.- Secretario.- Sr. Adrián
Wong Boren.- Tesorero.- Sr. Víctor Manuel Velázquez Cortés.- Vocal.- Sr.
Francisco José Brunet Forteza.- Vocal.- 4. La revocación de los
poderes otorgados previamente por la Sociedad a los señores J. Fife Symington
IV, Alejandro Nicolás Canelos Shaw, Carlos Dávalos Reyes Retana y Platón Sergio
Romero Pérez.- 5. El otorgamiento de nuevos poderes a favor de los señores
Aristeo Alejandro Canelos Guillén y Platón Sergio Romero Pérez, con las
facultades que les fueron conferidas.- PUNTO II.- Propuesta y, en su caso,
aprobación para realizar un aumento del Capital social.- En desahogo del punto
II del orden del Día, el Presidente expuso a la Asamblea la necesidad de llevar
a cabo un aumento en el capital social en la cantidad de $18,048,000.00,
mediante la emisión de 13,008 acciones de la Serie “A” representativas del
capital fijo y 5,040 acciones de la Serie “B” representativas del capital
variable, que se ofrecerían a los accionistas para suscripción en el ejercicio
de su derecho de preferencia que les conceden tanto la ley como los estatutos
sociales de la sociedad, a un precio de suscripción de $1,397.14 M.N. por
acción, que corresponde a $1,000.00 M.N. al valor nominal y $397.14 a una prima
en.- En uso de la palabra, el señor Platón Sergio Romero Pérez manifestó que en
ese acto renunciaba a su derecho preferente para adquirir parte alguna de las
acciones que le correspondería suscribir en ejercicio de su derecho
preferente.- Por su parte, el señor Juan Avila Arreola, en representación de
International Greenhouse Produce, S.A. de C.V., manifestó que su representada
estaba interesada en suscribir hasta 13,008 acciones de la Serie “A”
representativas del capital fijo y 3,160 acciones de la Serie “B”
representativas del capital variable, en ejercicio de su derecho de preferencia,
renunciando al derecho que pudiere corresponderle respecto de las demás
acciones que se emitieren para representar el aumento del capital propuesto.- A
su vez, el señor Aristeo Alejandro Canelos Guillén, presente en esta Asamblea,
actuando en representación de Dataglobe, S.A. de C.V., manifestó que dicha
empresa estaba interesada en suscribir las restantes 1,880 acciones de la Serie
“B” representativas del capital variable, en su caso de que no fueran suscritas
por los demás accionistas en ejercicio de su derecho de preferente.- Después de
una amplia deliberación sobre este punto, la Asamblea, por unanimidad de votos,
adoptó las siguientes:.- RESOLUCIONES.- Primero.- Se resuelve aprobar el
aumento al capital social en la cantidad de $18,048,000.00 correspondiendo la
cantidad de $13,008,000.00 al capital fijo y $5,040,000.00 al capital
variable.- Segundo.- Para representar el aumento de capital aprobado se emiten
13,008 acciones de la Serie “A” representativas del capital fijo y 5,040
acciones de la Serie “B” representativas del capital variable, que se ofrecen
para suscripción a un precio por acción de $1,397.14.00, correspondiendo
$1,000.00 a su valor nominal y $397.14 a una prima por suscripción de
acciones.- Tercero.- Se aprueba que International Greenhouse Produce, S.A. de
C.V. suscriba las 13,008 acciones de la Serie “A” representativas del capital
fijo y 3,160 acciones de la Serie “B” representativas del capital variable, que
son pagadas en este acto mediante la aportación a la sociedad de la cantidad de
$22,589,016.00, a razón de $1,397.14 por acción, correspondiendo la cantidad de
$1,000.00 a su valor nominal y la cantidad de $397.14 a una prima por
suscripción de acciones.- Cuarto.- Se aprueba que, Dataglobe, S.A. de C.V.,
representada por el señor Aristeo Alejandro Canelos Guillén, suscriba 1,880
acciones de la Serie “B” representativas del capital variable, que paga en este
acto mediante la aportación a la sociedad de la cantidad de $2,626,630.00, a
razón de $1,000.00 a su valor nominal y la cantidad de $397.14 a una prima por
suscripción de acciones.- Quinto.- Se toma nota de la renuncia expresada por
Platón Sergio Romero Pérez, en forma absoluta, y por International Greenhouse
Produce, S.A. de C.V., en forma parcial, a sus derechos de preferencia de suscripción
en los términos expresados.- Sexto.- Emítanse los títulos respectivos y
efectúense los asientos procedentes en el Libro de Registro de Acciones y en el
Libro de Variaciones de Capital.- Séptimo.- En consecuencia de lo anterior, se
reconoce la siguiente distribución accionaria:.- ACCIONISTAS.- ACCIONES COMUNES
SERIE “A” CAP FIJO C/U.- ACCIONES SERIE “B” CAP.- TOTAL DE ACCIONES.-
INTERNATIONAL GREENHOUSE PRODUCE S.A. DE C.V.- 25,745.- 8,095.- 33,840.- PLATÓN
SERGIO ROMERO PÉREZ.- 1,355.- 525.- 1,880.- DATAGLOBE, S.A. DE C.V.- 1,880.-
1,880.- TOTAL.- 27,100.- 10,500.- 37,600.- PUNTO III.- Constitución de Comité
de Crédito y designación de sus miembros integrantes.- El Presidente expuso a
los asambleístas la conveniencia de conformar un Comité de Crédito como una
instancia colegiada responsable de la evaluación y aprobación de operaciones de
crédito, y al efecto dio lectura a un documento en el que se describen los
objetivos, forma de integración, metodología de sus reuniones y votación.-
Después de una amplia deliberación, la Asamblea por unanimidad de votos, adoptó
los siguientes:.- RESOLUCIONES.- Primero.- Se resuelve constituir un Comité de
Crédito integrado por un mínimo de 3 miembros, cuyos objetivos, composición,
funcionamiento y metodología se detallan en el documento del que se agrega un
ejemplar al expediente del acta de la Asamblea.- Segundo.- Se acuerda que el
Comité de Crédito quede integrado por las siguientes personas:.- Platón Sergio
Romero Pérez.- Aristeo Canelos Guillén.- Salvador Antonio Echeagaray Sánchez.-
PUNTO IV.- Otorgamiento de Poderes.- En desahogo de este punto y después de la
debida deliberación al respecto, la Asamblea, por unanimidad de votos, adoptó
la siguiente:.- RESOLUCIÓN.- Primero.- Se otorga el señor Salvador Antonio
Echeagaray Sánchez un poder general con las siguientes facultades:.- a) Para
Pleitos y Cobranzas, para su ejercicio individual, con las más amplias
facultades generales a que se refiere el artículo 2554 del Código Civil
Federal, y su correlativo del Código Civil para el Distrito Federal y las demás
entidades federativas, y las especiales que requieran mención expresa conforme
al artículo 2587 del citado Código y correlativos, por lo que, de modo
enunciativo y no limitativo, el apoderado podrá: a) promover juicios de amparo
y desistirse de ellos; b) presentar denuncias y querellas penales, y desistirse
de ellas; c) constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; d) otorgar
perdón en procedimientos penales; e) desistirse de la instancia o de las
demandas planteadas; f) articular y absolver posiciones y g) la representación
de la Sociedad en materia laboral a que se refieren los artículos 11 y 692,
fracciones II y III de la Ley Federal del Trabajo. El apoderado no podrá ceder
bienes o derechos de la Sociedad.- b) Para actos de administración, en los
términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal, y su
correlativo del Código Civil para el Distrito Federal y las demás entidades
federativas, para su ejercicio individual; en el entendido de que para la
realización de actos y celebración de contratos de crédito o de cualquier
naturaleza se requerirá la previa autorización correspondiente del Comité de
Crédito se requerirá el ejercicio mancomunado de este poder con cualquier otro
apoderado de la Sociedad para los mismo efectos.- c) Para otorgar o suscribir
títulos de crédito, en los términos del artículo 9° de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, para su ejercicio en forma mancomunada con
cualquier otro apoderado de la Sociedad para los mismos efectos…… Expuesto lo
anterior, se otorgan las siguientes:.- PRIMERA.- Queda protocolizada para todos
los efectos legales a que haya lugar el Acta de Asamblea General Extraordinaria
y Ordinaria de Accionistas de “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FIANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA,
de fecha treinta y uno de marzo de dos mil catorce, en los términos que quedó
relacionada en el antecedente séptimo de este instrumento.- SEGUNDA.- De conformidad
con las resoluciones tomadas por la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria
de Accionistas antes relacionada, se tomaron, entre otros, los siguientes
acuerdos:.- A).- Aprobar el Aumento de capital social en la cantidad de
DIECIOCHO MILLONES CUARENTA Y OCHO MIL PESOS, moneda nacional…… YO, EL NOTARIO
CERTIFICO:…… V.- Que manifiesta el compareciente que las declaraciones que
realizó en este instrumento, las hizo bajo protesta de decir verdad y que le di
a conocer las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante
Notario.- VI.- Que los documentos relacionados en este instrumento concuerdan
fielmente con sus originales a los que me remito y tuve a la vista; y.- VII.-
Que haciéndole saber que tiene derecho a leer la presente escritura, leída que
fue explicándole el valor y consecuencias legales de su contenido, manifiesta
su conformidad y firma el día seis de junio del año dos mil catorce.- ACTO
CONTINUO AUTORIZO DEFINITIVAMENTE ESTE INSTRUMENTO POR HABERSE CUMPLIDO LOS
REQUISITOS LEGALES.- DOY FE…… INSERCION.- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA
Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL.- “En todos los poderes
generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas
las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En
los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con
ese carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.-
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con
ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes
serán especiales.- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de
los poderes que otorguen”.- ES SEGUNDO TESTIMONIO, SEGUNDO EN SU ORDEN, QUE SE
EXPIDE A SOLICITUD DEL SEÑOR PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ EN SU CARÁCTER DE
DELEGADO ESPECIAL, PARA CONSTANCIA DE “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA
DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MULTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA.- ESTA ESCRITO CON TINTA FIJA Y VA EN QUINCE FOJAS UTILES, COTEJADAS Y
PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS, LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACION SEGUIDA.- DOY
FE.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A SEIS DE JUNIO DE DOS MIL CATORCE.- LIC.
RODRIGO VARGAS Y CASTRO.- Una firma ilegible.- Sello de autorizar notarial……”.-------------------------------
- - - H).- LIBRO
DOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO.- CIENTO DIECISÉIS MIL CUATROCIENTOS
VEINTISIETE.- EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a ocho de mayo del año dos mil quince,
yo, el Licenciado JOSE FELIPE CARRASCO ZANINI RINCÓN, Notario número tres, en
ejercicio, debidamente identificado ante quien comparece, hago constar la
formalización de los acuerdo tomados por la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA celebrada el cinco
de mayo de dos mil quince, consiste en: I.- LA AMPLIACIÓN AL OBJETO SOCIAL Y LA
REFORMA DE ESTATUTOS Y; II.- LA RENUNCIA DEL COMISARIO Y EL NOMBRAMIENTO DEL
NUEVO COMISARIO que se realiza a solicitud del señor PLATON SERGIO ROMERO
PÉREZ, en su carácter de Delegado Especial de dicha Asamblea…..VI.- ACTA DE
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:-El compareciente declara que con fecha cinco de mayo de
dos mil quince, se celebro Asamblea General de Extraordinaria de Accionistas de
“FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA”, en la que se acordó
modificar el objeto social, reformar la clausula sexta y séptima de los
Estatutos Sociales, acepto la renuncia del comisario y aprobó el nombramiento
del nuevo comisario. Dicha acta que protocolizo agregándola con la letra “A” al
legajo respectivo del apéndice de este libro, que obra en siete páginas
escritas por un solo lado incluyendo su lista de asistencia, no pudo asentarse
en el libro de actas de Asamblea de la Sociedad por no tenerlo disponible en el
momento de celebrarse la Asamblea, según lo declara el compareciente. El texto
del acta mencionada es como sigue: “…FINANCIERA SAN YSIDRO, S.A. DE C.V. SOFON
(ASÍ) ENR ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS--- FECHA: 05 de Mayo
de 2015, a las 11:00 horas.---LUGAR: Ciudad de México, Distrito
Federal.---PRESIDENTE: PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, designado por los socios
presentes.- SECRETARIO: ARISTEO ALEJANDRO CANELOS GUILLEN, designado por los
socios presentes.---CONVOCATORIA: No fue necesaria por virtud de encontrarse
representado el total del capital social, conforme a lo previsto por el
Articulo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---ESCRUTADOR:
LICENCIADO JOSE GUADALUPE VAZQUEZ AMEZQUITA, quien fue designado por los
accionistas presentes.---ACCIONES REPRESENTADAS: 27,100 Acciones Serie “A” y
10,500 Acciones de la Serie “B” de FINANCIERA SAN YSIDRO, S.A. DE C.V. SOFOM
ENR. Que en su conjunto representan el 100%, del capital social.---El
Licenciado Jose Guadalupe Vázquez Amezquita, en su carácter de Escrutador,
informo a la Asamblea que se ah cerciorado sobre la representación accionaria
en la Asamblea, así como de haber verificado la lista de asistencia y el propio
registro de accionistas, por lo que el señor Platón Sergio Romero Pérez, en su
calidad de Presidente de la Asamblea, declaro legalmente instalada la misma, solicitando
el Secretario, Aristeo Alejandro Canelos Guillen, que en virtud de existir el
quórum estatutario requerido procediera a dar lectura al siguiente: ORDEN DEL
DÍA.- I.- Lista de Asistencia.-II.- Nombramiento de Escrutador.- III.-
Declaración del quórum legal.-IV.-Propuesta para modificar el Objetó Social de
la Sociedad.-V.- Propuesta y en su caso aprobación de la modificación de la
Clausula Séptima de los Estatutos Sociales.- VI.- Renuncia del Comisario
actual, nombramiento de uno nuevo.-VII.- Redacción, lectura, aprobación,
clausura y firma del acta de esta Asamblea.- Después de discutir y analizar los
puntos contenidos en la Orden del Día, los socios presentes, por unanimidad, lo
aprobaron y procedieron a su desahogo en los siguientes términos: DESAHOGO.- I.
Lista de Asistencia.-Este punto se da por desahogo con la lista de asistencia
que se tomo por separado y que se adjunta en acta.-II.- Nombramiento de
Escrutador.- El Licenciado Jose Guadalupe Vázquez Amezquita, es designado por
los socios presentes.- III.- Declaración del quórum legal.- El licenciado Jose
Guadalupe Vázquez Amezquita, en su carácter de Escrutador, informo a la
Asamblea que se ha cerciorado sobre la representación accionaria en la
Asamblea, así como de haber verificado la lista de asistencia y el propio
registro de accionistas, adjuntando en acta la constancia respectiva donde
señalan que existe el quórum estatutario requerido.-IV. Propuesta para
modificar el Objeto Social de la Sociedad.- En relación con el cuarto punto de
la Orden del Día, el Presidente de la asamblea, informo a los accionistas, que
por así convenir a los intereses de la sociedad es necesario modificar la
Fracción XIV, así como derogar las fracciones XX y XXI de la Clausula Sexta de
los estatutos Sociales.---Una vez discutido ampliamente este punto de la Orden
del Día, la Asamblea, por unanimidad de votos, adopto los siguientes: ACUERDOS:
PRIMERO.- Se Modifica el Objeto Social de la Sociedad.-SEGUNDO.- En virtud del
acuerdo anterior, se modifica la Fracción XIV, se derogan las fracciones XX y
XXI de Clausula Sexta de los estatutos Sociales, por lo que a partir de la
presente asamblea dicha clausula queda redactada en los siguientes términos:
SEXTA.- OBJETO.- El objeto principal de la sociedad será realizar en forma habitual
y profesional operaciones de crédito, arrendamiento financiero, factoraje
financiero, fideicomisos, etc., de conformidad al artículo 87-B (ochenta y
siete guion B) de la Ley General de Organizaciones y actividades Auxiliares de
Credito y demás leyes y reglamentos aplicables, así como actividades anexas y
conexas a las mencionadas, dirigido a las personas físicas o morales cuya
actividad sea la producción, acopio y distribución de bienes y servicios de o
para los sectores agropecuarios, pesqueros y forestales, así como de la
agroindustria y de otras actividades conexas o afines, o que se desarrollen en
el medio rural.- Para desarrollar su objeto social, la sociedad podrá: 1.-
Otorgar créditos a personas físicas o morales, por medio del financiamiento
directo y/o indirecto para compras, para la adquisición de bienes de consumo
duradero, incluyendo a personas físicas o morales que se dediquen a la
planeación, diseño, construcción, promoción de inmuebles, de negocios
inmobiliarios, la fabricación de bines destinados a la construcción de
inmuebles, a su equipamiento, a la distribución de dichos bienes, a la
comercialización de inmuebles y en general que se dediquen a la prestación de
servicios relacionados con el sector inmobiliario en las ramas industrial,
comercial, de servicios, habitacionales, turísticas o a cualquier otra rama
análoga o conexa a este sector y para el pago de pasivos derivados de lo
anterior; otorgar préstamos para la consolidación de crédito; la compra al
menudeo, con el consentimiento del acreedor, de crédito otorgados por terceros
para el financiamiento de bienes de consumo duradero; y financiamientos bajo la
modalidad de préstamo personal.-II.- Celebrar los actos jurídicos y gestiones
necesarias y convenientes para adquirir, enajenar o gravar carteras de crédito,
relacionadas exclusivamente con el sector o actividad de mercado que le
corresponda de acuerdo con su objeto social, tanto propias como de otras
instituciones de crédito o entidades financieras, así como realizar actividades
de concentración de créditos del sector inmobiliario, tanto propias como de
otras empresas; III.- Celebrar las (así) actos jurídicos y gestiones necesarias
y convenientes para administración de cartearas de crédito, de otros
intermediarios financieros que se aguanten relacionados directamente con el
sector o actividad que corresponda a su objeto social.-IV.- Celebrar contratos
de arrendamiento financieros y de factoraje con personas físicas o morales.-
V.- Celebrar los actos jurídicos y gestiones necesarias y convenientes para
adquirir, enajenar o gravar caracteres de crédito, tanto propias como de otras
instituciones de crédito o entidades financieras, así como realizar actividades
de concentración de crédito, tanto propios como de otras empresas.- VI.- Realizar
todos los actos jurídicos y gestiones necesarias o convenientes para la
adquisición de los bienes que sean objeto de los contratos de arrendamiento
financiero que celebre.- VII.-Recibir de cualquier persona física o moral, a
través de un sistema de pago implementado previa autorización de las
autoridades competentes, la liquidación de todo tipo de servicios no bancarios,
así como de cualquier contribución, sea de carácter federal, local o
municipal.- VIII.- Prestar servicios a cualquier persona física o moral para la
recolección y entero de sus cuentas por cobrar relativas a los bienes o
servicios que estas brinden, así como contratar servicios con cualquier tercero
para que este a su vez realice la recolección respectiva.- IX.-Prestar los
servicios de coordinación para la certificación, control y supervisión en la
administración y desarrollo inmobiliario; X.- Realizar avalúos sobre inmuebles
en general.-XI.- Otorgar garantías de pago mediante la celebración de contratos
de cobertura, de acuerdo con los lineamientos establecidos por el Banco de
México; XII.- Actuar como fiduciaria en los fideicomisos de garantías, en los
términos previstos en la Seccion Segunda del Capitulo Quinto del Titulo Segundo
de la Ley General de Títulos y operaciones de Credito, y operarlos y
administrarlos de conformidad con las disposiciones que respecto se establezcan
en dicha Ley, en la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Credito y
en la Ley de Instituciones de Credito; XIII.- Adquirir, arrendar, poseer,
usufructuar, recibir en comodato y enajenar, bajo cualquier titulo legal, toda
clase de derechos y bienes muebles e inmuebles, así como otorgar derechos
reales y personas sobre dichos bienes, que sean necesarios o convenientes para
la realización de su objeto social; XIV.- Suscribir, girar, aceptar, endosar,
ceder, protestar y avalar títulos de crédito, derechos o contratos, así como
negociar con los mismos.- XV.- otorgar y recibir garantías, incluyendo avales,
en relación con el pago por cumplimiento de obligaciones o dudas contraídas por
la sociedad o por terceros.- XVI.- Obtener, adquirir, usar y enajenar, bajo
cualquier titulo legal, patentes, marcas, nombres comerciales o derechos
relativos a lo mismo, en México o en el extranjero, que sean necesarios o convenientes
para la realización de su objeto social.- XVII.- Contratar toda clase de
prestaciones de servicios, necesarios o convenientes para la realización de su
objeto social.- XVIII.- Otorgar créditos, arrendamientos o factoraje o efectuar
descuentos a las personas físicas o morales cuya actividad sea la producción,
acopio y distribución de bienes y servicios de o para los sectores
agropecuarios, pesqueros y forestales, así como de la agroindustria y de otras
actividades conexas o afines, o que se desarrollen en el medio rural.- XIX.-
Invertir sus recursos líquidos en instrumentos de capacitación de entidades
financieras, así como en instrumentos de deuda del Gobierno Federal o de fácil
realización.- XX.- Derogada.- XXI.-Derogada.-XXII.- Realizar operaciones financieras
conocidas como derivadas, en los términos que autorice el Banco de México a
través de disposiciones de carácter general.-XXIII.- Adquirir, enajenar, ceder,
traspasar, comprar, vender, o administrar cartera de crédito relacionados con
su objeto social.-XXIV.- Recibir y otorgar garantías respecto de créditos o
descuentos relacionados directamente con su operación.- XXV.- Fungir como
obligado solidario con otras sociedades e instituciones financieras del mismo
sector, para recibir y otorgar financiamientos relacionados directamente con su
objeto.- XXVI.- Prestar los servicios a que se refiere el tercer párrafo del
artículo 41 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros.- XXVII.- Realizar y Certificar avalúos sobre bienes muebles e
inmuebles relacionados directamente con su objeto social, o bien, que reciban
en garantía o pago.- XXVIII.- Realizar en general todos los actos jurídicos
necesarios o convenientes para la realización del objeto social, siempre y
cuando no contravenga la Ley u otros ordenamientos que de ella emanen.- XXIX.-
La obtención de crédito de entidades financieras del país y del extranjero, en
términos de la disposiciones legales aplicables.- XXX.- Las análogas y conexas
que determinen alguna autoridad o legislación, o que establezca algún uso o
costumbre….”.- V.- Propuesta y en su caso aprobación de la modificación de la
Clausula séptima de los Estatutos Sociales.- En relación con el quinto punto de
la Orden del Día, el Presidente de la asamblea, informo a los accionistas, que
con motivo de los aumentos, disminución y transmisión del capital social en su
parte fija y variable que ha sufrido la sociedad, durante su existir, es
necesario modificar la Clausula Séptima de los Estatutos Sociales, los cuales
explica se realizaron de la manera siguiente:.- 1.- Mediante asamblea general
extraordinaria de accionistas protocolizada en escritura pública numero 10,328
de fecha 18 de Diciembre de 2010, otorgada ante la fe del licenciado Juan Jose
Ruiz Orozco, notario publico numero 97, del Estado de Sinaloa, la cual contiene
el aumento del capital social en su parte fija y variable.- 2.- Mediante
asamblea general extraordinaria de accionistas protocolizada en escritura
pública numero 33,205 de fecha 03 de Diciembre de 2012, otorgada ante la fe del
licenciado Rodrigo Vargas y Castro, notario publico numero 85, del Distrito
federal, la cual contiene la transmisión de acciones.- 3.-Mediante asamblea
general extraordinaria de accionistas protocolizada en escritura pública numero
33,623 de fecha 06 de Junio de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Rodrigo
Vargas y Castro, notario publico numero 85, del Distrito Federal, la cual
contiene la disminución de capital social en su parte fija y variable.-
4.-Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas protocolizada en
escritura pública numero 33,724 de fecha 06 de Junio de 2014, otorgada ante la
fe del licenciado Rodrigo Vargas y Castro, notario publico numero 85, del
Distrito Federal, la cual contiene el aumento de capital social en su parte
fija y variable.- Toda inscritas ante el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio de la Ciudad de México, distrito Federal, bajo el Folio Electrónico
Mercantil numero 418,310.- Asimismo, informo a los accionistas, que en caso de
aprobarlo en los términos arriba citados, es necesario modificar únicamente la
Clausula Séptima de los Estatutos Sociales del Acta Constitutiva.- Una vez
discutido ampliamente este punto de al Orden del Día, la Asamblea, por
unanimidad de votos, adopto el siguiente: ACUERDO.- TERCERO.- Se modifica la
Clausula Séptima, para quedar redactada a partir de la presente asamblea de la
manera siguiente.- Séptima.- El Capital social será variable y está
representado en la siguiente forma: A).- La porción mínima del capital social
es la cantidad de $27´100,000.00 (VEINTISIETE MILLONES CIEN MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), y estará representado por 27,100 acciones nominativas, SERIE
“A”, con un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada
una B).- La porción variable del capital social no tiene límite y también
estará representado por acciones nominativas, SERIE “B”, con un valor nominal
de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una.- Las acciones del
capital variable podrán ser ofrecidas para su suscripción mediante resolución
de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas…..Expuesto lo
anterior el compareciente otorga las siguientes clausulas.- CLAUSULAS.-
PRIMERA.- A solicitud del señor PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, en su carácter de
Delegado Especial, en virtud de los acuerdos tomados por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, celebrada el cinco de
mayo de dos quince, relacionada en el antecedente sexto de este instrumento
quedan formalizados en el presente.- I.-La modificación al objeto social en los
términos acordados por la Asamblea mencionada.- II.- Las reformas a las
clausulas sexta y séptima de los Estatutos Sociales, cuyos textos serán los que
se expresen en el acta preinserta de la Asamblea que acordó la
reforma……SEGUNDA.- Con solo las modificaciones aquí formalizadas, quedan vivas
y subsistentes todas las demás clausulas que no han sido modificadas de los
Estatutos Sociales, las cuales constan en la escritura relacionada en el
antecedente primero de este instrumento.- TERCERA.- Con la transcripción que en
la presente ha quedado hecha del acta de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA, celebrada el cinco
de mayo de dos quince, se tiene por protocolizada para todos los efectos a que
haya lugar.- YO, EL NOTARIO DOY FE:……IV.- Que el presente ha sido redactado por
mí el Notario; que lo relacionado e inserto concuerda con sus originales a que
me remito, los cuales he tenido a la vista: que el solicitante tiene capacidad
legal en virtud de que no observe en el manifestaciones de incapacidad natural
y no tener noticias de que está sujeto a incapacidad civil, que le fue leído
este instrumento y que le hice saber el derecho que tiene de leerlo
personalmente; que le explique el valor, consecuencias y alcance legales del
mismo y que el manifestó su comprensión plena y conforme con ella la firma el
día ocho del mismo mayo y Yo, el Notario lo autorizo definitivamente.- Doy
Fe……ARTÍCULOS.- EL TEXTO DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL
CÓDIGO CIVIL, es como sigue: “Articulo 2,554.--- En todos los poderes generales
para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme
a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los
poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese
carácter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con
ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto
en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos. Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados,
las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los
poderes serán especiales. Los notarios insertarán este artículo en los
testimonios de los poderes que otorguen.”EL TEXTO DEL ARTICULO DOS MIL
QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CÓDIGO CIVIL, es como sigue: Artículo 2,587. El
procurador no necesita poder o cláusula especial sino en los casos siguientes:
I.-Para desistirse; II.-Para transigir; III.-Para comprometer en árbitros;
IV.-Para absolver y articular posiciones; V.-Para hacer cesión de bienes;
VI.-Para recusar; VII.- Para recibir pagos; VIII.-Para los demás actos que
expresamente determine la ley.-Cuando en los poderes generales se desee
conferir alguna o algunas de las facultades acabadas de enumerar, se observará
lo dispuesto en el párrafo primero del artículo 2554.” ES SEGUNDO TESTIMONIO,
que se expide para “FINANCIERA SAN YSIDRO”, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO
MÚLTIPLE , ENTIDAD NO REGULADA por la AMPLIACIÓN A SU OBJETO SOCIAL Y LA
REFORMA A LAS CLAUSULAS SEXTA Y SÉPTIMA DE SUS ESTATUTOS SOCIALES; y para el
señor RODRIGO RUIZ HERNANDEZ por su nombramiento como Comisario de la misma
Sociedad.- Va en VEINTIDÓS PAGINAS, escritas a máquina, cotejadas, corregidas y
protegidas con Kinegramas, los cuales pueden no tener numeración seguida. MÉXICO,
a ocho de mayo del año Dos Mil quince.- DOY FE.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- UN SELLO
NOTARIAL DE AUTORIZA…..”.
---------------------------------------------- G E N E R A L E S:---------------------------------------
- - - El declarante ante mí y con el apercibimiento de Ley, en términos
del artículo 105 (ciento cinco) de la Ley del Notariado en vigor del Estado de
Sinaloa, declara bajo protesta de decir verdad:-------------------------------------------------------------
-
- - PLATÓN SERGIO ROMERO
PÉREZ, ser mexicano, casado, mayor de edad, originaria y
vecina de la Ciudad de México, donde nació el día 22 (veintidós) de Julio de
1964 (mil novecientos sesenta y cuatro), con domicilio ubicado en Calle Golfo
de Tehuatepec 9 114 (nueve, ciento catorce), de la Colonia Tacuba, Miguel
Hidalgo, Ciudad de México, de paso por esta ciudad, al corriente en el pago del
Impuesto Sobre la Renta sin
acreditarlo, con Registro Federal de Contribuyentes número ROPP640722CZA.---------------------------------
- - - Dejo agregada al Apéndice de mi
Protocolo, en el legajo relativo a esta Escritura y bajo la Letra “E”, copia simple de la
identificación oficial del compareciente, previo cotejo que realicé con su
original la cual regresé al interesado para su uso y custodia.
- - - YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y HAGO CONSTAR
BAJO MI FE:------------------------
- - - I.- La verdad del acto.----------------------------------------------------------------------------
- - - II.- Que el compareciente
otorgó ante mí la presente escritura, manifestando su conformidad con la misma
y firmando para constancia.
-
- - III.- Que a mi juicio el
compareciente tiene capacidad legal suficiente, ya que no se presenta en él
signos evidentes de incapacidad natural, y sin tener noticia de estar sujeto a
incapacidad legal alguna.------------------------------------------------
- - - IV.- Que por no haberme acreditado su situación fiscal manifestada, le
hice saber de las penas en que incurren quienes se conducen con falsedad.
- - - V.- Que lo inserto y
relacionado en éste instrumento concuerda fielmente con sus originales que tuve
a la vista, a los cuales me remito y devuelvo al interesado para su resguardo.------------------------------------------------------------------------
- - - VI.- PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, quien comparece ante el suscrito Notario en su carácter de Delegado
Especial de la Sociedad denominada FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO
REGULADA, me acredita, al igual que
las personas morales que integran dicha sociedad estar inscritos en el Registro
Federal de Contribuyentes, con su respectivas cédulas de identificación fiscal,
mismas que en copias simples previamente cotejadas, agrego al Apéndice de mi
Protocolo en el legajo relativo a esta Escritura bajo la Letra “F”.-----------------------------------------------------------------------
- - - VII.- Que apercibí al compareciente
para conducirse con verdad, advirtiéndole que aquel que lo haga falsamente u
oculte la verdad, se le impondrá la sanción que fija el Código Penal vigente en
el Estado, para aquel que así lo hiciere ante autoridad judicial.
- - - VIII.- Que el compareciente LEYÓ por sí mismo el contenido del
presente instrumento, y en esta Notaría a mi cargo le EXPLIQUÉ el valor y consecuencias legales del mismo,
manifestándose conforme con su redacción y en señal de aceptación lo firma y
ratifica el día de su fecha en unión del suscrito Notario que autoriza y da
fe.- DOY FE.----------------------------------------------------------------------------
Firmado:- “DELEGADO ESPECIAL”.- PLATÓN SERGIO ROMERO PÉREZ, quien comparece ante
el suscrito Notario en su carácter de Delegado Especial de la Sociedad
denominada FINANCIERA SAN YSIDRO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD
FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA.- Una firma ilegible.- ANTE MÍ.- LIC.
SALVADOR ANTONIO ECHEAGARAY PICOS.- NOTARIO PÚBLICO NO. 113.- Firmado:
Una firma ilegible.- El sello notarial de autorizar.--------------------------------------------------------------
- - - ARTÍCULO
2,436 (DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y SEIS) DEL CÓDIGO CIVIL VIGENTE EN EL
ESTADO DE SINALOA.
- - - “En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales
y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se
entiendan conferidos sin limitación alguna.
- - - En los poderes generales para administrar
bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas.------------------------------------------------------------------------------------------
- - - En los poderes generales, para ejercer actos de
dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas
las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
- - -
Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las
facultades de los apoderados se consignarán las limitaciones, o los poderes
serán especiales.----------------------------------------------------------------------------------------
- - - ARTICULO 2554 (DOS
MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO).- DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL. “En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que
se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley,
para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En los poderes
generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese
carácter, para que el apoderados tenga toda clase de facultades
administrativas.- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio,
bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las
facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda
clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los
tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados se consignarán
las limitaciones o los poderes serán especiales.- Los notarios insertaran este
artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.-
- - - ESTE DOCUMENTO ES EL PRIMER TESTIMONIO OBTENIDO
FIELMENTE DE SU ORIGINAL, INTEGRADO POR 11 (ONCE) FOJAS ÚTILES, LAS CUALES SE
ENCUENTRAN DEBIDAMENTE SELLADAS, FIRMADAS EN SUS ANVERSOS, COTEJADAS POR
ANVERSOS Y REVERSOS Y ESCRITAS EN MÁQUINA CON TINTA QUE GARANTIZA LA
PERMANENCIA DE LO ESCRITO.- SE EXTIENDE PARA USO DE LA PARTE INTERESADA, SE DEJAN AGREGADAS AL APÉNDICE DEL VOLUMEN XL
(CUADRAGÉSIMO) DE MI PROTOCOLO EN EL LEGAJO CORRESPONDIENTE A ESTA ESCRITURA,
BAJO LA LETRA “A” ACTA DESTACADA QUE SE PROTOCOLIZA, BAJO LA LETRA “B” ACTA DE ASAMBLEA
GENERAL ANUAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, BAJO LA LETRA “C” CERTIFICACIÓN DEL ESCRUTADOR DEL LISTADO
DE ACCIONISTAS, BAJO LA LETRA “D” LISTA
DE ASISTENCIA, BAJO LA LETRA “E” IDENTIFICACIÓN
OFICIAL DEL COMPARECIENTE Y BAJO LA LETRA “F”
CEDULA DE IDENTIFICACIÓN FISCAL.- DOY FE.-------------------------------------------------------------------------------------------------
- - - EN LA CIUDAD DE CULIACÁN, SINALOA, MÉXICO, A LOS 14 (CATORCE) DÍAS DEL
MES DE JULIO DEL AÑO 2017 (DOS MIL DIECISIETE). DOY FE.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
__________________________________________
LIC. SALVADOR ANTONIO ECHEAGARAY PICOS.
NOTARIO PÚBLICO NO. 113.
