Recursos jurídicos en México: Formato Notarial de DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE PERSONA MORAL Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR

LIBRO NÚMERO Libro de Protocolo MIL TRESCIENTOS SETENTA Y OCHO.------------ INICIALESCOAT/VVG/COAT.---

INSTRUMENTO *&Número de ProtocoloNOVENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y UNO.------------------

En la Ciudad de México, a veintidós de noviembre de dos mil diecisiete.------------------------

MAURICIO GÁLVEZ MUÑOZ, titular de la notaría número treinta y nueve de la Ciudad de México, hago constar:

A.- LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA; y ---------------------------------------------------------------

B.- EL NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR de "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que resultan de la protocolización del acta de Asamblea General de Socios que realizo a solicitud de la señora Diana Elisa Penagos Mason, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas:----------------------------------------------------------------

---------------------------------------- A N T E C E D E N T E S: --------------------------------------

I.- Por escritura número once mil novecientos cuarenta y ocho, de fecha siete de diciembre de dos mil once, ante el licenciado Alfonso Martín León Orantes, titular de la notaría número doscientos treinta y ocho de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil electrónico número cuatrocientos sesenta y siete mil ochocientos veintiséis guion uno, se constituyó "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE *&Intervencion ======, con domicilio en la Ciudad de México, duración de noventa y nueve años, capital social de TRES MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y máximo ilimitado, cláusula de admisión de extranjeros y teniendo por objeto: -------------------------------------------------------------------------------------

A.- La publicación, difusión y explotación de contenidos en todo tipo de medios, incluyendo medios electrónicos.

B.- La impresión, publicación, edición, reedición, distribución, representación, compraventa, comercialización, exportación e importación de revistas, libros, folletos, manuales, paquetes didácticos, software, equipos centrales y periféricos, de cómputo, ya sean impresos o electrónicos.

C.- L a compra y venta de fotografías y videos a través de todo tipo de medios.--------------

D.- La compra, venta, importación, exportación, comisión, consignación, representación, franquicia, licencia, concesión, fabricación, maquila, diseño, exposición, elaboración, servicio, mantenimiento, reparación, arrendamiento, distribución, y comercialización en general de todo tipo de equipo electrónico y audiovisual, así como de maquinaria, equipo y herramientas necesarias para su fabricación, sus partes, materias primas, accesorios y refacciones. Publicidad y comercialización en todo tipo de medios, incluyendo en internet.------------------

E.- Desarrollo de aplicaciones y administración de sitios web.-----------------------------------

Organización, gestión y administración de actividades de eventos en general.----------------

F.- La venta y distribución por internet de objetos promocionales y publicitarios; el desarrollo de tipo de actividades promocionales en cualquier medio de comunicación; la venta y distribución por internet de todo tipo de productos.------------------

G.- Promover, constituir, organizar, explotar y participar en el capital social de cualquier tipo de sociedad mercantil, comercial o de servicios, nacional o extranjera, así como participar en su administración y liquidación, y adquirir acciones, intereses o participaciones en sociedades mercantiles de cualquier otro tipo mediante participación en su constitución o por la adquisición, por cualquier título, de acciones o participaciones;

H.- Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía específica, y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que tenga interés o participación, o bien a otras sociedades con las que la sociedad tenga relaciones de negocios;

I.- Establecer sucursales, agencias u oficinas de representación, y fungir como intermediario, agente, representante, distribuidor o depositario para todo tipo de empresas nacionales o extranjeras;---------------------------------------------------------

J.- Ser titular de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual, como marcas, avisos y nombres comerciales, secretos industriales y comerciales, franquicias, así como derechos de autor, esto a través de cualquier acto jurídico, incluyendo, sin limitar, el reservarse su uso y explotación exclusivo, en México o en el extranjero;-------------------------------------------------------------

K.- Otorgar toda clase de garantías o avales de créditos, obligaciones o títulos de crédito a cargo de terceros;

L.- Emitir y girar toda clase de títulos de crédito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía, así como realizar todo tipo de operaciones de crédito, inclusive reportos;----------------------------------------------------------

M.- Adquirir en propiedad, constituir, dar en arrendamiento, operar y poseer bajo cualquier título legal, fábricas, bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto social y adquirir todo tipo de negociaciones comerciales e industriales, con inclusión de sus acciones, bienes muebles, derechos y activos, ya sean tangibles o intangibles;

N.- Adquirir, vender, dar en arrendamiento, administrar, comercializar, importar, exportar, hipotecar, pignorar y, en general, comercializar con cualquier bien mueble o inmueble;---------------------------------------------------------------------------------

Ñ.- Adquirir, poseer, arrendar, ceder y transmitir toda clase de concesiones, licencias autorizaciones, franquicias, servidumbres, así como derechos e intereses de toda clase y naturaleza; y--------------------------------------------------------------

O.- Celebrar todo tipo de actos y contratos para el cumplimiento de su objeto social.---------

Y de dicha escritura copio en su parte conducente, lo que es del tenor literal siguiente:-----

“…DÉCIMA SEXTA. L a Asamblea de Socios es el órgano supremo de la Sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos los socios aún para los ausentes o disidentes. En todo caso, los socios ausentes o disidentes gozarán de los derechos que les conceden los artículos treinta y ocho y cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en todos los términos del artículo ochenta y seis de dicha Ley.

DÉCIMA SÉPTIMA. Los siguientes asuntos serán tratados y resueltos exclusivamente por la Asamblea de socios:

a) Discutir, aprobar o modificar, en su caso, el balance general correspondiente al ejercicio fiscal de la Sociedad, y adoptar las medidas que juzguen convenientes;--------------------------------------------------------------------------------------------

b) Distribuir y proceder al reparto de utilidades;--------------------------------------------------

c) Designar y remover a los gerentes;---------------------------------------------------------------

d) Designar en su caso al Órgano de Vigilancia;--------------------------------------------------

e) Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;--------------------------

f) Exigir en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;-----

g) Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños, y perjuicios;

h) Modificar el contrato social;------------------------------------------------------------------------

i) Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios;-------

j) Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social; y------------------------------

k) Decidir sobre la disolución de la Sociedad.-----------------------------------------------------

DÉCIMA OCTAVA. Con respecto a las asambleas de socios, las siguientes disposiciones deberán de observarse:

a) Con excepción de lo dispuesto en estos estatutos, las Asambleas de Socios podrán celebrarse cuando el Consejo de Gerentes o el Gerente Único, según en el caso, lo considere necesario, o cuando lo solicite el Consejo de Vigilancia, y si no existe dicho consejo y a falta u omisión de este, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.----------------------------

b) Las Asambleas de Socios se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal de la Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------

c) Todas las Asambleas de Socios se celebrarán en el domicilio social de la sociedad, con excepción de los casos de fuerza mayor.

d) La convocatoria de todas las asambleas serán efectuadas por el Consejo de Gerentes o Administrador Único, según sea el caso, o de acuerdo con las disposiciones de los artículos 81 (así) y 82 (así) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

e) La convocatoria de la asamblea contendrá por lo menos, la fecha, hora, lugar y orden del día para la asamblea y será firmada por el Secretario del Consejo de Gerentes de la Sociedad, o por la persona designada por el Consejo de Gerentes, en su caso, o por los socios que representen más de la tercera parte del capital social de la Sociedad, de acuerdo con las disposiciones contenidas en los artículos 81 (así) y 82 (así) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------

f) Excepto en el caso establecido en el párrafo g) siguiente de esta cláusula, la convocatoria a la Asamblea de Socios se hará con al menos quince días calendario antes de la fecha de asamblea mediante entrega personal, correo electrónico o facsímile, a la última dirección o número facsímile que dichas personas hayan informado por escrito al Secretario de la Sociedad. Queda entendido que los destinatarios residentes en el extranjero podrán enviarle al Secretario un segundo domicilio o número de facsímile en México, al cual se enviará copia de la convocatoria.

g) Cualquier asamblea de socios podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, si los socios que presentan la totalidad del capital social de la Sociedad están presentes o representados al momento de la votación.-----------------------

h) Excepto en el caso de orden judicial en contrario, sólo aquéllas personas físicas o morales cuyos nombres estén inscritos en el Libro de Registro de Socios serán reconocidos como propietarios de partes sociales de la Sociedad, para efectos de su asistencia a asambleas de socios, y dicha inscripción bastará para la admisión de dichas personas a la asamblea.--------------------

i) El presidente del Consejo de Gerentes, asistido por el Secretario de la Sociedad, presidirá todas las asambleas de socios. En su ausencia, las personas designadas para tomar su lugar, por mayoría de votos de los socios presentes a la asamblea, actuarán como presidente y secretario de la asamblea.------------------------------------------------------------------------------------------------

j) Antes de reunirse en la Asamblea de Socios, la persona que la presida nombrará a uno o más escrutadores que harán el recuento de las personas presentes en la asamblea, las partes sociales presentes o representadas, así como el número de votos a que cada persona tiene derecho.

k) Excepto en los casos de los párrafos p) y q) de ésta cláusula, para la existencia de quórum en Asamblea de Socios celebrada en primera o ulterior convocatoria, los socios que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital social deberán estar presentes o debidamente representados.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

l) Cada socio tendrá derecho a un voto por cada Un peso, Moneda Nacional del valor total de su participación en el capital social de la Sociedad en cualquier asamblea de socios, o en cualquier resolución de socios en la cual una asamblea no sea requerida.

m) Una vez reunido el quórum, la persona que presida la asamblea la declarará legalmente instalada y se someterán los asuntos contenidos en el orden del día para la misma.----------------------------------------------------------------------------------

n) Las votaciones se harán en forma abierta, salvo que por mayoría de votos, en votación abierta, se resuelva que el voto sea secreto para decidir sobre cierto o ciertos temas.----------------------------------------------------------------------------------

o) Excepto en los casos de los párrafos p) y q) de esta cláusula, para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier Asamblea de Socios celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los socios que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social de la Sociedad.--------------------------------------------------------------------

p) Con respecto a la votación en cualquier Asamblea de Socios celebrada en primera o ulterior convocatoria para resolver sobre la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, se requerirá el voto afirmativo de por lo menos las tres cuartas partes del capital social, salvo por el caso previsto en el inciso q) siguiente.-----------------------------------------------------------------------------------

q) Con respecto a la votación en cualquier Asamblea de Socios celebrada en primera o ulterior convocatoria para resolver sobre incrementos en las obligaciones de los socios y la modificación del objeto social, el voto afirmativo de la unanimidad de los socios será necesario.

r) La celebración de asambleas de socios sólo será necesaria en el caso a que se refiere el párrafo b) de esta cláusula. El proponente de una resolución que no requiera la celebración de una asamblea socios, enviará por escrito a cada socio el texto de la resolución propuesta y posteriormente cada socio tendrá derecho a votar por escrito. Dicho texto será entregado a cada socio en los mismos términos señalados para las convocatorias de las asambleas, para lo cual el Secretario de la Sociedad proporcionará al socio en cuestión la información que esté requiera. En caso de que la Sociedad no reciba el voto escrito de un socio dentro de los treinta días calendario siguientes a la fecha de la entrega o del envío de dicho texto, se considerará que ha votado en contra de la resolución propuesta. Todos los gastos causados por el envío del texto y de los votos serán por cuenta de la sociedad. En cualquier caso se aplicará también lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 82 (así) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------

s) El secretario preparará las actas de cada Asamblea de Socios y de cada resolución de los socios que no requieran una asamblea, las cuales serán transcritas debidamente en el libro de actas, que será firmado por los menos por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. Asimismo, el Secretario preparará un expediente que contendrá:------------------------------------------------------------

i) Copias de las notificaciones para la asamblea, en su caso;----------------------------------

ii) Las cartas poder que hubieren presentado los representantes de los socios en las asambleas o un extracto de las mismas certificado por el escrutador o escrutadores;----------------------------------------------------------------------------

iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea; y,

iv) Una copia del acta de la asamblea.--------------------------------------------------------------

t) Si por cualquier razón una asamblea de socios debidamente convocada no se hubiere celebrado, este hecho y el motivo por el cual no fue celebrada serán anotados en el libro de actas y en el expediente a que se refiere el párrafo s) anterior…

… TRIGÉSIMA PRIMERA. La Sociedad de disolverá en caso de muerte o incapacidad de cualquiera de los socios, por resolución unánime de la Asamblea de Socios y en los demás casos enumerados en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero únicamente de acuerdo con lo previsto en el artículo doscientos treinta y dos de dicha ley.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. La liquidación de la Sociedad deberá sujetarse a lo dispuesto en el Capítulo Décimo Primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMA TERCERA. Durante la liquidación de la Sociedad, el liquidador o los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que el Consejo de Gerentes de la Sociedad.---------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMA CUARTA. Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Gerentes y los funcionarios, director general, gerente general y especiales de la Sociedad continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobada por los socios la resolución de liquidación de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta...”.----------------------------------

II.- Declara la compareciente que las socias de "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, celebraron una Asamblea General de Socias de la que se levantó el acta que me exhibe, misma que agrego al apéndice de esta escritura con la letra "A" y me pide la protocolice, siendo dicha acta del tenor literal siguiente:------------------------------

"-----------------------------“EDITORIAL LA REINA”, S. DE R.L. DE C.V.-------------------------

----------------------------------ASAMBLEA GENERAL DE SOCIAS--------------------------------

EN LA CIUDAD DE MEXICO, siendo las diez horas del día 20 de octubre de 2017, se reunieron en el domicilio social de “EDITORIAL LA REINA”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, las socias de la misma con el objeto de celebrar una Asamblea General, para la cual fueron previa y personalmente convocadas por la señora Diana Elisa Penagos Mason, en su carácter de Gerente General de la sociedad.

Presidió la asamblea por designación unánime de las presentes la señora Diana Elisa Penagos Mason, actuó como Secretario y Escrutador la señorita Mariana Saldaña Penagos, de igual manera por designación unánime de las socias, quien, en el desempeño de su cargo certificó que se encontraban presentes las socias que representan la totalidad de las partes sociales de conformidad con la siguiente:

--------------------------------------------LISTA DE ASISTENCIA------------------------------------

Accionista------------------------------------------Partes Sociales---------------------Valor-------

DIANA ELISA PENAGOS MASON------------------1----------------------------$2,985.00--------

(R.F.C. PEMD651005DI4)-----------------------------------------------------------------------------

MARIANA SALDAÑA PENAGOS-------------------1--------------------------------$15.00---------

(R.F.C. SAPM870316MH9)----------------------------------------------------------------------------

TOTAL-----------------------------------------------------2-----------------------------$3,000.00-----

De acuerdo con el informe rendido por la Secretario, la Presidente de la asamblea declaró legalmente instalada la misma y válidos los acuerdos que en ella se tomen, sin haberse publicado convocatoria previa y sometió a la consideración de las accionistas el siguiente Orden del Día, que mereció la aprobación unánime:-----------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------ORDEN DEL DIA---------------------------------------

I.- ACUERDO DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.----------------------------------------------

II.- NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR DE LA SOCIEDAD.----------------------------------

III.- NOMBRAMIENTO DE DELEGADO.------------------------------------------------------------

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. - En desahogo de este punto del orden del día, la Presidente de la Asamblea hizo del conocimiento de las socias que por así convenir a sus intereses y a los de la Sociedad, es conveniente acordar la DISOLUCIÓN y posterior liquidación de la misma.

Expuesto, lo anterior por parte de la Presidente de la Asamblea, las Socias analizaron y comentaron el tema hasta agotarlo y en consecuencia adoptaron la siguiente:---------------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------RESOLUCIÓN-----------------------------------------

Por unanimidad de votos acordaron que; SE DECRETA LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

En virtud de que se decretó la disolución de la sociedad, la Presidente de la Asamblea, hizo notar a las Socias, la necesidad de determinar las condiciones y formas en que habrá de realizarse la liquidación de la misma.---------------

Expuesto lo anterior, las Socias, discutieron ampliamente el tema y en consecuencia por unanimidad de votos acordaron:

I.- Se ordena se proceda a la liquidación de la Sociedad conforme a lo dispuesto por el Capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a partir de esta fecha.-------------------------------------------------------------------------------------

II.- Cúmplanse los requisitos que establece la Ley en cuanto a lo que proceda y atendiendo a los siguientes puntos:

1.- Informe del balance final de liquidación.--------------------------------------------------------

2.- Distribúyanse entre las socias el remanente que les corresponda, en su caso, de acuerdo a la proporción en que participan en el capital social después de cumplidas todas y cada una de las obligaciones laborales; fiscales y con los acreedores de la sociedad.

SEGUNDO PUNTO DE ORDEN DEL DÍA. - Pasando a tratar este punto del Orden del Día, la Presidente de la Asamblea hizo saber a las Socias la necesidad de nombrar al liquidador o liquidadores de la Sociedad, motivo por el cual las Socias habiendo hecho las designaciones que estimaron pertinentes por unanimidad de votos acordaron nombrar como liquidador a la señora DIANA ELISA PENAGOS MASON (R.F.C.- PEMD 651005DI4) quien para el desempeño de su cargo gozará de todas y cada una de las facultades que más adelante se relacionan sin que pueda iniciar nuevas operaciones por la sociedad.-------------------------------------------------------------------------

-----------------------------------------------RESOLUCIÓN--------------------------------------------

ÚNICA. - Por unanimidad de votos acordaron que, con fundamento en lo dispuesto por los artículos doscientos treinta y cinco y doscientos treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles se nombra como liquidador a la señora DIANA ELISA PENAGOS MASON (R.F.C.- PEMD 651005DI4), quien no podrá llevar a cabo nuevas operaciones y para efectos de la liquidación tendrá las siguientes facultades:

A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.

De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes:

I.- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del juicio de amparo.

II.- Para transigir.----------------------------------------------------------------------------------------

III.- Para comprometer en árbitros.-------------------------------------------------------------------

IV.- Para absolver y articular posiciones.-----------------------------------------------------------

V.- Para recusar.----------------------------------------------------------------------------------------

VI.- Para hacer cesión de bienes.--------------------------------------------------------------------

VII.- Para recibir pagos.--------------------------------------------------------------------------------

VIII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdón, en su caso, cuando lo permita la ley, así como constituirse en coadyuvante del Ministerio Público.-----------------------------------------------------------------

Asimismo, el apoderado, gozará de todas las facultades para representar a la poderdante, en la celebración del convenio y los acuerdos necesarios para poder participar en la etapa de conciliación, en los procedimientos orales contemplados en el Código de Procedimientos Civiles para el Distrito Federal y Código de Comercio, pudiendo al efecto pactar todo lo necesario para celebrar los referidos actos y participar en dichas diligencias.

B.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del párrafo segundo del citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.-----------------------------------------------------------------------------------------------

C.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades de los Estados Unidos Mexicanos.----------------------------------------

D.- PODER GENERAL PARA OTORGAR Y SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.-------------------------------------------------------------------------------

E.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN CUANTO ASUNTOS LABORALES por lo que estará por consiguiente facultado en forma enunciativa pero no limitativa para representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades federales, estatales o municipales, administrativas, judiciales, ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Fondo Nacional de Crédito para los Trabajadores (FONACOT), y ante Juntas Federales o Locales de Conciliación y Arbitraje, ante las cuales tendrá la facultad de articular y absolver posiciones conforme a los artículos 9 (nueve), 11 (once), 523 (quinientos veintitrés), 692 (seiscientos noventa y dos) Fracción II (segunda), 695 (seiscientos noventa y cinco), 786 (setecientos ochenta y seis) y 873 a 876 (ochocientos setenta y tres a ochocientos setenta y seis) de la Ley Federal del Trabajo; así como ante particulares, para interponer el juicio de amparo y sus incidentes y desistir del mismo, para articular y absolver posiciones y en general para realizar todos y cada uno de los actos a que se refiere el artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil citado, así como los artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana; y en general, para que efectúen cualquier acto en materia laboral, gozando a este respecto de las facultades más amplias, aún de aquellas para cuyo ejercicio se requiera cláusula especial.---------------------------------------------------------------------------------------

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA. - Pasando a tratar el tercer y último punto del Orden del Día, y no habiendo más asunto que tratar se designó a la señora DIANA ELISA PENAGOS MASON y a la señorita MARIANA SALDAÑA PENAGOS, para que conjunta o separadamente concurran ante el notario de su elección a protocolizar el acta que se levante con motivo de esta asamblea. Se suspendió la sesión para la redacción de la presente acta, la cual una vez leída y aprobada por las socias, fue firmada para constancia por la Presidente y Secretario, siendo las once horas del día de su fecha, haciendo constar la Secretario de la Asamblea, que desde su inicio hasta su terminación se encontraron representadas la totalidad de las partes sociales representativas del capital social de la sociedad.”-------------------------------------

Siguen firmas.--------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------- C L Á U S U L A S ------------------------------------------

PRIMERA.- Queda protocolizada a solicitud de la compareciente, el Acta de Asamblea General de Socias de "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE *&Intervencion ========, transcrita en el antecedente segundo de esta escritura, para que surta todos sus efectos legales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDA.- Queda disuelta "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, por lo que en lo sucesivo a su denominación se le agregarán las palabras EN LIQUIDACIÓN. ------------------------------

TERCERA.- Queda nombrado como liquidador de "EDITORIAL LA REINA", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, la señora DIANA ELISA PENAGOS MASON, quien para el desempeño de su cargo gozará de las facultades transcritas en el acta relacionada en el antecedente segundo de esta escritura, las cuales se transcriben a continuación:---------

"A.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos.