ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
entre
DLK S.A.S
(“DLK”)
y
[*] (“XXX”)
10 de noviembre de 2017
Bogotá
D.C.
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
El presente Acuerdo de Confidencialidad (el “Acuerdo”) se celebra entre:
DLK S.A.S, sociedad por
acciones simplificada constituida de conformidad con las leyes de la República
de Colombia, domiciliada en la ciudad de Bogotá, identificada con NIT No. 800.095.036-4,
representada en este acto por JAIME
ESCOBAR CEBALLOS , actuando en su calidad de representante legal de la
sociedad, mayor de edad, vecino de Bogotá e identificado con la cédula de
ciudadanía número 19.154.302
de Bogotá, tal y como consta en el
certificado de existencia y representación legal de la sociedad
expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, (en adelante “DLK”) y/o (“Parte
Reveladora”), y
_____________________, sociedad comercial, constituida de conformidad con las
leyes de la República de Colombia, domiciliada en la ciudad de Bogotá,
identificada con NIT No. ________________, representada en el presente acto por
_____________________, actuando en
calidad de representante legal de la sociedad, mayor de edad vecino de Bogotá e
identificado con cédula de ciudadanía número ______________ de ____________,
tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal de la
sociedad expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante “[*]”) y/o (“Parte Receptora”), y junto con DLK, las “Partes”), han acordado celebrar el presente ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD (en adelante el “ACUERDO”), el cual se regirá por la ley colombiana y por lo dispuesto en las cláusulas
que se detallan más adelante y previas las siguientes consideraciones:
CONSIDERACIONES
1. Que Las Partes han acordado
celebrar un contrato de [*] (en adelante “Contrato”) para la [*]
2. Que para el desarrollo y la
ejecución del mismo será necesario que DLK entregue, revele
y permitá el acceso de [*] de manera
verbal o escrita, de manera enunciativa más no limitativa de (i) información
técnica, financiera, económica y comercial relativa a clientes, usuarios o
socios potenciales, propuestas de negocios, planes de proyectos, estrategias de
comercialización y negocios, mercadeo, ventas y distribución de los productos o
servicios ofrecidos, planificación de actividades, formatos, documentos de
estructura organizacional, composición de la sociedad y de la corporación,
reportes, planes, proyecciones de mercado, información de precios, datos y
cualquier otra información industrial, junto con fórmulas, mecanismos,
patrones, métodos, modelos financieros, técnicas, procesos de análisis, marcas
registradas o no registradas, nombres comerciales, dibujos, software, bases de
datos y la información individual contenida en ellas, prototipos, secretos
industriales, secretos empresariales, know
how, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios; (iii)
cualquier información, dato o documento, relacionados con las actividades que
desarrolla DLK , o cualquiera de las
personas que la integran, o los accionistas de las personas que integran DLK, tales como pero sin limitarse a la
información financiera, legal, comercial, estratégica, administrativa,
información de precios y de mercadeo, análisis y proyecciones y otra
información inherente a los negocios de DLK,
y (iv) cualquier otro documento preparado y conservado con carácter
confidencial por DLK (en adelante
“Información Confidencial”).
En consecuencia, las Partes, han
convenido celebrar este Acuerdo, el cual se regirá por las siguientes
cláusulas:
CLÁUSULAS
1.
Definiciones
Los siguientes términos tienen el
significado establecido a continuación, tal como se utilizan en este Acuerdo. Las
palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en
este Acuerdo tendrán los significados que les correspondan según la técnica o
ciencia respectiva, y las demás palabras, salvo por aquellas aquí expresamente
definidas, se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de
las mismas.
“Reserva” es el acto de mantener en estricta reserva
y, por tanto, no divulgar a Terceros la Información Confidencial como
consecuencia de la negociación y ejecución del presente Acuerdo.
“Información Confidencial” es
aquella información definida en las consideraciones del presente Acuerdo.
“Parte Reveladora” tiene el
significado que se le asigna en el encabezado del Acuerdo e incluye a sus
subsidiarias, filiales, funcionarios, asesores y administradores.
“Parte Receptora” tiene el
significado que se le asigna en el encabezado del Acuerdo e incluye a sus
subsidiarias, filiales, funcionarios, asesories y administradores.
“Terceros” significa cualquier
persona, natural o jurídica, patrimonio autónomo o, en general, cualquier
entidad capaz de ser receptor de derechos y obligaciones, que no sea la Parte
Receptora o la Parte Reveladora.
2.
Objeto y Alcance del Acuerdo
DLK entregará
a [*] Información Confidencial para
que éste último la utilice, analice, compare y realice cualquier operación
sobre dicha información siempre y cuando dicha operación esté relacionada única
y exclusivamente con las finalidades acordadas y pactadas en el Contrato
celebrado por las partes. En virtud de
lo anterior, [*] se obliga a guardar Reserva de la Información Confidencial de
la que tenga conocimiento de manera directa o indirecta con ocasión de la
negociación, y posterior ejecución del Contrato.
3.
Entrega de la Información Confidencial
La entrega material de la Información Confidencial se verificará
mediante comunicaciones escritas o por medios magnéticos o electrónicos, en las
que se dejará constancia de que la Información Confidencial fue entregada. En
el evento que la Información Confidencial sea entrega verbalmente, se dejará
constancia en un escrito presentado dentro de los diez (10) días calendarios
siguientes a su entrega, este escrito podrá ser objetado si [*] no recibió la información
consignada en el escrito.
Parágrafo. Toda
la información que se entregue independientemente del medio será Información
Confidencial. La entrega de la Información Confidencial no se entederá como una
transferencia de la propiedad de la misma en ninguna circunstancia.
4.
Vigencia de la negociación
La vigencia del presente Acuerdo será la misma
vigencia del Contrato suscrito por las partes, es decir, _______________. Este
término puede ser extendido, por mutuo acuerdo de las Partes, siempre y cuando
se manifieste esa intención por escrito y previo vencimiento del término antes
fijado.
PARÁGRAFO:Las
obligaciones establecidas en éste Acuerdo para la Parte Receptora, respecto a
la confidencialidad, de la Información Confidencial y al uso de la misma,
prevalecerán a la terminación de este instrumento, por un periodo de por lo
menos 2 (dos) años a partir de dicha terminación.
5.
Declaraciones
Cada una de las partes declara y garantiza a
la otra que: (i) no existe ningún acuerdo, compromiso o entendimiento que le
impida o le prohíba a dicha parte la celebración y ejecución de la negociación
prevista en este documento y; que las Partes tienen la capacidad legal
suficiente y las autorizaciones que sean del caso para vincularse a los
términos del presente Acuerdo.
6.
Interpretación
En caso de que exista
alguna duda acerca de si una determinada información es o no “Información
Confidencial”, las Partes acuerdan que se la considerará Información
Confidencial hasta tanto la Parte Reveladora confirme de manera previa, expresa
y por escrito que dicha información no
es considerada Información Confidencial.
7.
Obligaciones de [*]
La Parte Receptora se obliga, en cumplimiento de su deber
de confidencialidad, a (i) mantener la confidencialidad de la Información
Confidencial que le haya sido o le sea suministrada o a la que haya tenido o
tenga acceso antes o después de la fecha de suscripción de este Acuerdo. En
consecuencia, no podrá revelar o divulgar en forma directa o indirecta, total o
parcialmente, dicha información; (ii) no utilizar la Información Confidencial
para fines diferentes al cumplimiento de sus deberes directamente relacionados
con la negociación y ejecución del Contrato; (iii) no dar a la Información
Confidencial ningún uso comercial, sin la autorización previa, expresa y por
escrito de DLK; (iv) no
divulgar en forma alguna a terceros la mencionada Información Confidencial, sin
la autorización previa, expresa y por escrito del DLK; (v) no utilizar en provecho propio o de terceros la Información
Confidencial ni usarla de manera tal que pueda ser, directa o indirectamente,
perjudicial para los intereses DLK, y (vi) reconocer, como en efecto lo hace, que la
recepción de la Información Confidencial no le da, ni expresa ni
implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas, secretos
empresariales, know how, patentes,
derechos de autor, o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o
intelectual de DLK.
8.
Restitución de la Información Confidencial
[*] se obliga a restituir los
bienes prestados en cualquier tiempo que DLK
se lo solicite por escrito, junto con todas las copias que de ésta hubiera
hecho, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud, aun
cuando para la restitución se hubiese estipulado otro plazo. De igual manera [*], deberá devolver la Información Confidencial y
todas sus copias, a la terminación del presente Acuerdo o tan pronto como deje
de necesitarla para los fines previstos en éste, lo primero que ocurra. De la
restitución habrá de dejarse constancia escrita, en acta suscrita por las Partes
contratantes, debiendo dejarse constancia de la calidad y condición de la
especie restituida.
9.
Constancia de devolución y destrucción de
la información
De la restitución y/o destrucción de la Información
Confidencial habrá de dejarse constancia escrita, en acta suscrita por las
Partes contratantes, debiendo dejarse constancia de la calidad y condición de
la especie restituida.
10.
No otorgamiento de derechos
La entrega o el acceso a la Información Confidencial o de
cualquier otro tipo de información, en ningún caso supone una cesión o
transferencia de derecho alguno ni concede, expresa o implícitamente,
autorización, permiso o licencia de uso a favor de [*] en su propio beneficio ni en el de cualquier otra persona
natural o jurídica.
11.
Excepción al deber de confidencialidad
Las
Partes podrán revelar la Información Confidencial a sus empleados, contratistas
y vinculados cuando:
a.
Hayan obtenido la autorización previa y
por escrito de DLK, en relación con
la información que pretende ser revelada y para los fines que pretenden ser
revelados;
b.
La Información Confidencial se haya
vuelto de dominio público, por causas o motivos distintos de una violación al
presente Acuerdo.
c.
Sea revelada en cumplimiento de un deber
legal u orden judicial, administrativa o de una entidad autorrreguladora;
d.
Que se reciba de un tercero sin que esa
divulgación quebrante o viole una obligación deconfidencialidad.
12.
Cláusula Penal
El
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones surgidas como consecuencia o
con ocasión del presente Acuerdo, dará lugar a que DLK exija a [*], la suma de QUINCE MILLONES DE PESOS ($15.000.000.oo
m/cte.), la
cual podrá ser cobrada aun ejecutivamente con la sola presentación de este documento,
sin necesidad de requerimiento previo y sin perjuicio del pago de las
indemnizaciones a que haya lugar en razón al incumplimiento del Contrato. El pago de la pena establecida
no exonera a [*] de pagar el total de los
perjuicios que ocasione su incumplimiento, con arreglo a lo establecido en el
artículo 1600 del Código Civil.
13.
renuncia a Derechos
La ausencia de reclamos por el incumplimiento de
cualquier disposición del presente Acuerdo, no constituye una renuncia a los
derechos que éste confiere, ni puede servir como fundamento para asumir el
otorgamiento de nuevos plazos de gracia o la autorización de incumplimientos de
otras disposiciones. Ninguna renuncia de los derechos que confiere el presente
Acuerdo será válida a menos de que conste por escrito.
14.
Cesión
El presente Acuerdo no podrá
ser cedido sin la autorización expresa, previa y por escrito de la otra Parte.
15.
Integridad
La invalidez e inexigibilidad de alguna o algunas de las disposiciones
aquí consignadas no afectará la validez o exigibilidad de las demás
disposiciones del presente Acuerdo. En estos eventos, las Partes se obligan a
negociar de buena fe una disposición válida y legalmente exigible que tenga el
mismo propósito o finalidad de aquella que resulte inválida o inexigible, con
el fin de sustituirla.
16.
Modificación
El presente Acuerdo sólo podrá ser modificado mediante documento
escrito suscrito por las partes.
17.
Ley Aplicable
La Ley aplicable a este Acuerdo
será la ley de la República de Colombia.
18.
Solución de Controversias
Toda controversia o diferencia relativa a
este Acuerdo se resolverá por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el
Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el cual
estará sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por las
Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, el árbitro será
designado por sorteo de la lista A, por el Centro de Arbitraje y Conciliación
de la Cámara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las Partes; (ii) El
Tribunal decidirá en derecho; (iii) El Tribunal sesionará en las instalaciones
del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; (iv)
La secretaria del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial
de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio
de Bogotá.
19.
Notificaciones
Todas y cada una de las
notificaciones o cualquier otra información que deba suministrarse a las
Partes, deberá dirigirse al Representante Legal de cada una de las Partes por
correo electrónico o correo certificado en las siguientes direcciones:
DLK
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[*]
|
Jaime Escobar Ceballos
|
[*]
|
Correo electrónico: [*]
|
Correo electrónico: [*]
|
Teléfono: [*]
|
Teléfono: [*]
|
Ciudad: Bogotá D.C.
|
Ciudad: Bogotá D.C.
|
Dirección[*]
|
Dirección: [*]
|
Para constancia de lo anterior se
suscribe el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y efecto el
día [*] del mes de enero del año dos mil quince (2015).
Jaime Escobar Ceballos
|
[*]
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C.C. ____________________
|
C.C.___________________
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